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盐湖钾肥(000792)简式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年10月17日 10:32 中国证券网
青海盐湖钾肥股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盐湖钾肥
股票代码：000792
信息披露义务人：中化化肥有限公司
住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层，邮编100045
股份变动性质：股份增加
签署日期：2007年10月16日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（2006修订）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海盐湖钾肥股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海盐湖钾肥股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本报告项下之股份变动尚须满足下述生效条件：
获得中化化肥有限公司的间接控股股东中化化肥控股有限公司（一家股份在香港联合交易所有限公司上市交易的公司）独立股东大会的批准。
一、释义
在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：
信息披露义务人或中化化肥： 指 中化化肥有限公司
中化集团： 指 中国中化集团有限公司
盐湖钾肥： 指 青海盐湖钾肥股份有限公司
中化化肥控股： 指 中化化肥控股有限公司，一家在百幕达注册成
立且股份在香港联合交易所有限公司上市交易的
公司，股份代码0297
标的股份 指 中化集团所持有的盐湖钾肥18.49％的股份
股份转让： 指 中化集团将标的股份转让给中化化肥的行为
转让协议： 指 中化集团与中化化肥就股权转让于2007年10
月16日签署的《上市公司国有股份转让协议》
二、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况
1、法定名称：中化化肥有限公司
2、中国中化集团公司对中化化肥有限公司的实质性控制关系：
中国中化集团公司持有中化香港集团有限公司100%的股份，中化香港集团有限公司则持有中化化肥控股50.06%股份；而中化化肥控股则通过全资子公司持有中化化肥有限公司100%的股份。因此，中国中化集团公司是中化化肥有限公司的实际控制人，中国中化集团公司实际持有中化化肥有限公司50.06％的股权。
3、注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层
4、注册资本：人民币1,800,000,000元
5、法定代表人：杜克平
6、企业类型：外商独资经营
7、工商注册号码：企独京总副字第023282
8、经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料，化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品
9、经营期限自2005年1月18日至2035年1月17日
10、税务登记证号码：110102101156864
11、通信地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层，邮编100045。
（二）信息披露义务人主要负责人的基本情况：
姓名 性 身份证号码 职 国 长期居 是否在其他国家
（及曾 别 务 籍 住地 地区取得居留权 兼职及情况
用名）
杜克平 男 110106196109145016 总经理 中国 中国北京 否
张宝红 男 440111661018035 副总经理 中国 中国北京 否
李秋兵 男 110103196708250919 副总经理 中国 中国北京 否
王铁林 男 110228196705300012 副总经理 中国 中国北京 否
沈奇 男 110108720927183 副总经理 中国 中国北京 否
冯明伟 男 110107620713033 副总经理 中国 中国北京 否
================续上表=========================
姓名 性 是否在其他公司
（及曾 别
用名）
杜克平 男 （1）中化化肥控股控股有限公司执行董事、首
席执行官；（2）中化重庆涪陵化工有限公司董
事长；（3）中化山东肥业有限公司董事长；（4）
青海盐湖工业集团有限公司副董事长；
张宝红 男 （1）湖北中化东方肥料有限公司董事长；（2）
贵阳中化开磷化肥有限公司董事；（3）中化山
东肥业有限公司董事；（4）中化重庆涪陵化工
有限公司董事；（5）天脊中化高平化工有限公
司董事；（6）云南三环中化化肥有限公司董事
李秋兵 男 （1）烟台中化作物营养有限公司董事长；（2）
中化山东肥业有限公司董事；（3）中化重庆涪
陵化工有限公司董事；
王铁林 男 无
沈奇 男 （1）福建中化智胜化肥有限公司董事长；（2）
北京中化天脊贸易有限公司董事长；（3）贵阳
中化开磷化肥有限公司副董事长；（4）天脊中
化高平化工有限公司副董事长；（5）云南三环
中化化肥有限公司副董事长；（6）云南三环中
化嘉吉化肥有限公司董事；（7）湖北中化东方
肥料有限公司董事；（8）中化山东肥业有限公
司董事；（9）中化重庆涪陵化工有限公司董事；
（10）青海盐湖钾肥股份有限公司董事
冯明伟 男 无
（三）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：
中化化肥不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额百分之五以上股份的情况。
三、持股目的
1、中化化肥原系中化集团100%持有的企业，2005年中化集团将其持有的中化化肥100%的权益注入了中化集团间接控股的中化化肥控股，中化化肥成为了一家由中化化肥控股间接100%持有的外商独资经营企业，从而实现了相关化肥业务资产的整体上市。在注资上市之时，作为上市公司中化化肥控股的实际控制人，中化集团与中化化肥控股签署了《避免同业竞争协议》，承诺不投资或从事与中化化肥控股及其下属公司（包括中化化肥）相竞争的业务；由于中化集团所投资并持股的盐湖钾肥和中化化肥均从事钾肥的销售业务，存在一定程度的竞争；为此中化集团于2006年6月13日授予中化化肥控股（或通过其下属公司）收购其所持有之标的股份的权利；为解决同业竞争问题，中化化肥控股现拟行使该收购权，即由中化化肥收购中化集团所持有的标的股份。
2、中化化肥目前未对在本次股权转让完成后的12 个月内是否继续增持盐湖钾肥股份作出任何计划。
四、权益变动方式
（一）中化化肥持有盐湖钾肥股份变动情况表：
中化化肥
股份持有人 变动前 变动后
持股数量 0股 141,907,561股
占盐湖钾肥已发行股份的比例（%） 0 18.49%
（二）转让协议的主要内容及相关事项：
1、2007年10月16日，中化集团与中化化肥签署了《转让协议》（备查文件三），其主要内容如下：
（1） 当事人：转让方中国中化集团有限公司，受让方中化化肥有限公司。
（2） 转让股份数量: 141,907,561股，占盐湖钾肥已发行股份总额的18.49%。
（3） 股份转让价款：每股人民币47.49元，共计人民币6,739,190,071.89元。
（4） 股份转让支付对价方式及付款安排：股份转让价款分两期支付，在《转让协议》签署之日起5个工作日内支付全部转让价格的30%作为保证金；在下述第（5）款项下的先决条件全部得到满足之日起3个月内，支付对价剩余70%的对价。
（5） 股份转让的先决条件：
a、 中化集团总裁办公会议做出决议批准股份转让；
b、 中化化肥控股根据香港联合交易所有限公司的上市规则召开独立股东大会并做出所须的决议，批准股份转让；
c、 股份转让获得中国有关政府和监管机构（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会）的批准。
（6） 标的股份的权利限制：中化集团确认其在盐湖钾肥股权分置改革过程中做出了若干承诺事项，中化化肥同意在受让标的股份的同时承接该等承诺（详见下述第2条）。
（7） 生效条件：中化集团与中化化肥的法定代表人签署并加盖公章后生效。
2、 标的股份的权利限制
根据2006年5月11日《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》的规定，
（1） 股份禁售期
自盐湖钾肥股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内（即2006年6月29日至2010年6月29日），中化集团不得上市交易或转让所持有的标的股份（向实际控制的企业转让所持有的原非流通股股份不受此限制）。中化化肥已经在《转让协议》中承诺，在受让标的股份后承担上述有关股份禁售的义务。
（2） 分红政策
在2006年至2008年三个财政年度每年的年度股东大会上，中化集团应当提议将当年可供股东分配的利润进行全额分配，并对该议案投赞成票。中化化肥已经在《转让协议》中承诺，在受让标的股份后承担上述有关分红政策的义务。
3、 股份转让的批准
（1） 中国中化集团公司的总裁办公会决议。（备查文件四）
（2） 国务院国有资产监督管理委员会的批文。（备查文件五）；
（3） 本次股份转让尚待中化化肥控股的独立股东大会批准。
4、 《转让协议》不存在补充协议，中化集团和中化化肥之间亦未就股份表决权的行使存在任何其他特殊安排。
五、信息披露义务人前六个月内买卖盐湖钾肥上市交易股份的情况
中化化肥在提交本报告之日前六个月内没有买卖盐湖钾肥上市交易股份的情况。
六、其他重要事项
中化集团拟转让的标的股份不存在被查封、冻结或质押的情况。
七、备查文件
（一）中化化肥的企业法人营业执照
（二）中化化肥主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）《转让协议》
（四）中化集团总裁办公会决议
（五）国务院国有资产监督管理委员会的批文
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化化肥有限公司
法定代表人：杜克平
签署日期：2007年10月16日
附表
序号 项目
1、 基 上市公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
本 上市公司所在地：青海省格尔木市察尔汗
情 股票简称：盐湖钾肥
况 股票代码：000792
信息披露义务人名称：中化化肥有限公司
信息披露义务人注册地：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦5层
2、 拥有权益的股份数量变化 增加 ■
减少 □
不变，但持股人发生变化 □
3、 有无一致行动人 有 □
无 ■
4、 信息披露义务人是否为上 是 □
市公司第一大股东 否 ■
信息披露义务人是否为上 是 □
市公司实际控制人 否 ■
5、 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ (请注明)
6、 信息披露义务人披露前拥 持股数量：0股
有权益的股份数量及占上 持股比例：0
市公司已发行股份比例
7、 本次权益变动后，信息披露 变动后数量：141,907,561股
义务人拥有权益的股份数 变动后比例：18.49%
量及变动比例
8、 信息披露义务人是否拟于 是 □ 中化化肥目前未对在本次股权转
未来12个月内增持 否 □ 让完成后的12个月内是否继续增持
盐湖钾肥股份作出任何计划
9、 信息披露义务人在此前6个 是 □
月是否在二级市场买卖盐 否 ■
湖钾肥的股票
10、 是否涉及上市公司控股股 是 □
东或实际控制人减持股份 否 ■
的
11、 本次权益变动是否需取得 是 ■ 需要取得中化集团总裁办公会的
批准；
批准 否 □ 需要取得国务院国有资产监督管
理委员会的批准；
需要获得中化化肥控股独立股东
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大会的批准
12、 是否已得到批准 是 □ 尚未取得中化化肥控股独立股东
否 ■ 大会的批准　
信息披露义务人：中化化肥有限公司
法定代表人：杜克平
日期：2007年10月16日

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