东电Ｂ股(900949)关于上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月17日 09:02 中国证券网

浙江东南发电股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告

浙江东南发电股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四次会议于 2007年10月15日召开（会议通知于2007年10月10日发出）。会议应到董事15人，实到15人。公司监事列席会议。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
会议经审议，全体董事一致同意《公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》。报告全文如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司严格对照各项规章制度，认真开展了公司治理专项活动。
一、开展公司治理专项活动的基本情况
公司高度重视本次专项治理活动，成立了由董事长和总经理担任组长和副组长，公司高管和相关部室负责人为成员的公司治理专项活动领导小组。根据通知要求，并结合自身实际，公司制定了具体的工作计划。在实际工作中，公司根据通知的要求，逐条进行了严格的自查。
对发现的问题，提出切实可行的整改措施，认真加以落实。
2007年7月11日，《公司治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公司还公布了评议电话及网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
二、整改计划的落实情况
公司自上市以来，一直致力于完善公司治理机制，建立健全公司内部管理制度；信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但通过认真自查，公司也发现存在的不足与问题，针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐项落实了整改要求。
1、关于进一步加强公司与控股、参股企业及业务单位的重大信息通报工作根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等的相关规定，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《信息披露事务管理制度》，明确了公司系统内部信息通报流程。为确保该制度的贯彻实施，公司还明确了内部信息披露事务各个层面的具体管理部门以及相关责任人。
2、关于进一步加强公司董、监事及高级管理人员的相关法律、法规、规章制度等方面的培训工作公司继续组织部分董、监事参加了浙江证监局举办的浙江省上市公司2007年第一期董事、监事培训班，并组织全体高管、部分董、监事进行了《新会计准则》、《物权法》、新《劳动法》等知识的培训。今后公司将继续做好董事、监事及高管人员相关法律法规的持续培训工作。
三、浙江证监局专项检查情况
经浙江证监局对公司进行专项检查，2007年9月12日，浙江证监局出具了《关于对东南发电公司治理情况综合评价和整改意见的通知》。浙江证监局认为，公司经过多年努力，基本建立了"产权清晰、管理科学"的现代企业制度，并形成了由股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构。公司拥有独立的法人财产权，基本做到了与控股股东"五分开"，公司重大事项均通过董事会、股东大会进行决策，独立董事在期间发挥监督咨询作用。公司董事、监事、经理等高管人员均按规定选聘产生，在工作中能做到勤勉尽责，并积极参加证监会的相关培训。公司内部管理上，建立了较为详细的内部控制制度，并得到良好执行和有效监督，公司的会计核算体系和财务管理制度也较为规范、健全，信息披露工作基本符合真实、准确、完整、及时等要求。浙江证监局同时指出，公司独立性方面还应进一步提升，减少对关联方的依赖性，完善关联交易的决策、披露程序，保证关联交易的必要性和公允性。
针对浙江证监会提出的公司有待改善的几方面事项，公司高度重视，逐条分析，采取积极有效措施，力求切实做好整改工作。
1、关于进一步提升独立性方面
公司自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会的各项规定，公司人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东分开。公司拥有完整的业务链，与控股股东及其他关联单位发生的业务往来，不影响公司生产经营的独立性。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确的职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立行使工作职能。公司未发生过控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在公司为控股股东提供担保事项，较好地防范了经营风险，维护了上市公司的整体利益。
由于公司控股股东为能源类企业，发电业务也是公司控股股东的主营业务之一，因此公司与控股股东在电力项目建设、运营以及电煤供应等领域进行合作，有利于发挥协同效应，降低公司运营成本，提高运营效率。今后公司将继续与控股股东保持沟通，通过市场、政策等手段，进一步提高公司独立性。
2、关于进一步完善关联交易决策披露方面
由于行业特点和公司实际运作的需要，公司与控股股东之间存在着一定数量的关联交易。
在决策程序上，公司的重大关联交易事项均经过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决；在交易的价格上，遵循了公允、合理的原则；在信息披露上，公司严格执行证监会、交易所的有关规定，进行了充分的信息披露。另外，公司在规范关联交易方面，还逐渐形成了较有特色的管理方法，详见《公司治理自查报告和整改计划》。
随着国家法律法规的进一步完善和公司业务的不断发展，公司将根据需要及时完善和补充信息披露管理制度，提高公司持续信息披露的能力，切实保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
四、对上海证券交易所出具的治理状况评价意见的认识和下步工作计划结合上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续深入学习贯彻《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，切实保护投资者的合法权益。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2007年10月17日

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