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湖北天华股份有限公司收购报告书摘要
股票代码：600745 股票简称：S*ST 天华
湖北天华股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北天华股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST 天华
股票代码：600745
收购人名称：苏州中茵集团有限公司
收购人住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1201室
邮政编码： 215021
联系电话： 0512-62565700
收购报告书签署日期：2007年 10 月15日
湖北天华股份有限公司收购报告书摘要
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法
律责任。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编
制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北天华股份有限
公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过其他任何方式在湖北天华股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人股东会议审议通过，其履行
亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购是因收购人拟取得天华股份向其新发行的新股和股权
分置改革获送股份而导致的，收购人本次取得上市公司股份尚需本次重
大资产重组方案经中国证券监督管理委员会核准、本次股权分置改革方
案经相关股东会议审议通过；
5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发收购人的要
约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，亦向中国证券监督管理委
员会提出豁免要约收购义务的申请，因此本次收购尚需获得中国证监会
对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购湖北天华股份有限公
司的全部股份义务的批准；
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6、收购人认购天华股份非公开发行股份是天华股份本次重大资产
重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约
定的《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》之各项生效条
件的生效。
（1）本次重大资产重组方案经天华股份股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
（3）天华股份股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
（4）中茵集团触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁
免批复。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问红塔证券股份有限公司和法律顾问福建天衡联合律师
事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
湖北天华股份有限公司收购报告书摘要
特别提示
本次收购行为由中茵集团以资产认购天华股份 205,630,000 股新股和股权分置
改革获送5,000,000股（以上二者合计增持210,630,000股）之行为产生。由于本次重大
资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同
时进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，本次收购亦不能完成。
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一、释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
2 上交所 指 上海证券交易所
3 天华股份、上市公司、S*ST 指 湖北天华股份有限公司
天华
4 中茵集团、本公司或收购人 指 苏州中茵集团有限公司
5 《交易报告书》 指 《湖北天华股份有限公司重大资
产出售、向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书》（草案）
6 本次重大资产重组/本次交易 指 天华股份重大资产出售、向特定对
象发行20,563万股股份，购买中
茵集团持有的江苏中茵 100%的股
权、连云港中茵70%的股权和昆山
泰莱60%的股权之交易行为。
7 本次股权分置改革方案 指 天华股份董事会于2007年10月12
日在上海证券交易所公告的《湖北
天华股份有限公司股权分置改革
说明书》全文中描述的股权分置改
革方案。
7 本次收购 指 中茵集团以资产认购天华股份
205,630,000 股新股和股权分置改
革获送5,000,000股（以上二者合
计增持210,630,000股）之行为
8 本报告书（摘要） 指 湖北天华股份有限公司收购报告
书（摘要）
9 元 指 人民币元
二、收购人介绍
（一）中茵集团基本情况
收购人名称：苏州中茵集团有限公司
住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：人民币10,000万元
注册号码：3205942107363
税务登记证号码：321700753214273
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企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投
资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、
建筑材料。
营业期限：2003年08月21日至2053年08月20日
通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室
联系电话：0512-62565700
传 真： 0512-62566038
邮政编码：215021
苏州中茵集团有限公司前身为苏州中茵经济发展有限公司，成立于2003
年8月21日，由自然人高建荣、冯飞飞共同出资，分别占60%、40%股权。2004
年变更为苏州中茵集团有限公司。高建荣与冯飞飞为夫妻关系，高建荣先生
为中茵集团的控股股东和实际控制人。中茵集团现持有天华股份24.06%股份，
为天华股份的第一大股东。
截至2006年12月31日，中茵集团拥有经审计的资产总额214,576.47万
元，净资产25,418.40万元。2006年度，中茵集团实现收入113,309.45万元，
营业利润15,326。05万元，净利润5,095.79万元。
（二）收购人的产权及控制关系
1．收购人产权结构
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2．收购人参股控股公司的基本情况
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、
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连云港等地开发了多个房地产项目。在本次重大资产重组前，除天华股份外，中茵集团
直接投资的全资及控股子公司11家，参股公司2家，间接控股子公司1家。
中茵集团参股控股公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 江苏莱茵达置业有限公司 1000万元 100% 房地产开发、经营、租赁；销售金属材
料、建筑材料
2 昆山中茵房地产有限公司 1200万元 100% 房地产开发、经营、租赁；销售建筑材
料、装潢材料、金属材料
3 苏州中茵泰格科技有限公 1100万元 100% 软件及其系统研发；多媒体软件及其他
司 软件的开发、维护及外包服务
4 黄石中茵投资有限公司 200万元 100% 对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及
通信设备行业投资；纺织原材料（不含
棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不
含危险品）、建筑材料
5 江苏中茵置业有限公司 5000万元 100% 房地产开发、经营、租赁；销售建筑材
料、装潢材料、金属材料；房地产中介
6 连云港中茵房地产有限公 5000万元 70% 房地产开发、经营；房屋租赁；物业管
司 理；园林园艺绿化。（经营范围涉及审
批的办理审批后方可经营、设计资质的
凭相关资质经营）
7 昆山泰莱建屋有限公司 361.98万 60% 房地产开发、经营、销售以及物业管理；
美元 园林、园艺及绿化工程施工。（涉及许
可证的凭许可证生产经营）
8 苏州莱茵达置业有限公司 1200万元 55% 房地产开发经营、房屋租赁、房产咨询
中介；商品贸易（涉及专项审批及许可
证经营的经审批后及领到许可证后方
可经营）
9 苏州新苏皇冠物业管理有 500万元 65% 物业管理、酒店管理、房地产中介服务
限公司 （按资质经营）；家政服务，提供餐饮
管理及停车场管理服务，绿化养护，家
电维修；承接室内装饰潢工程；商务咨
询；销售建材、装饰装潢材料、百货、
办公用品
10 苏州中茵皇冠假日酒店有 15000万 65% 餐饮、住宿、娱乐、销售工艺美术品（不
限公司 元 含金银）、烟、酒、食品、纺织品、旅
游用品、饭店物业管理咨询服务
11 苏州中茵置业有限公司 14000万 65% 房地产开发经营（凭资质证书经营）、
元 房屋租赁；销售建材、机械设备、五金
交电
12 苏州华锐阳澄湖旅游投资 6000万元 45% 房地产开发经营（凭资质证书经营）；
有限公司 对旅游产业投资；提供餐饮管理服务、
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会务服务、科技信息咨询；绿化养护；
销售百货、服装、工艺品（不含金银饰
品）、五金交电、化工产品（不含危险
品）、通讯器材（不含卫星地面接收设
备）、机电设备、建筑装饰装潢材料、
计算机软硬件
13 太仓中茵科教置业有限公 5000万元 40% 房地产开发、经营（凭资质经营）；自
司 有房屋出租；经销建筑材料、装潢材料、
金属材料
3．收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人中茵集团的股东为自然人高建荣先生、冯飞飞女士，共2 人。其
中股东高建荣持有公司60%的股份；股东冯飞飞持有公司40%的股份。高建
荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。
高建荣先生，男，1962 年 9 月 22 日出生，大专学历，身份证号
33012196209223012。住址为浙江省萧山市城厢镇水曲弄97号 508室，中国
国籍，拥有加拿大居留权。
（三）收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况
1、主要业务
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在
苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。
2、最近三年的简要财务状况
项目 2006年 2005年 2004年
总资产（元） 2,145,764,738.20 1,443,747,359.49 1,532,924,615.32
净资产（元） 254,184,021.44 72,230,697.79 314,855,421.88
主营业务收入（元） 1,133,094,489.81 24,243,188.24 33,535,289.04
净利润（元） 50,957,922.27 -39,692,797.79 -11,205,738.08
净资产收益率（％） 31.22% -20.51% -3.56%
资产负债率（％） 81.80% 86.64% 71.80%
（四）收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
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中茵集团在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期 是否取得其他国
居住地 家或地区居留权
高建荣 董事长 中国 上海 是/加拿大
韩杰 副董事长 中国 杭州 否
徐庆华 总裁 中国 苏州 否
冯飞飞 董事 中国 上海 是/加拿大
王国强 董事 中国 杭州 否
李时英 监事 中国 苏州 否
前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份
情况
截止本报告书签署日，中茵集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人实际控制人高建荣先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购决定及收购目的
（一）收购决定
中茵集团于2007年9月27日召开临时股东会议，审议通过了以本公司所
持江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权和昆山泰莱
建屋有限公司60%股权认购湖北天华股份有限公司新增205,630,000股股票的事宜，并
授权公司董事会具体办理本次收购的洽谈、签订协议等相关事宜。
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本次收购尚需取得以下批准：
（一）本次收购所涉及的天华股份重大资产重组方案尚需取得中国证监
会的核准。
（二）本次收购所涉及的天华股份股权分置改革方案尚需取得股权分置
改革相关股东会议通过。
（三）本次收购完成后，中茵集团将持有天华股份239,921,000股股份，
占天华股份总股本的73.29%，根据《上市公司收购管理办法》的规定触发了
收购人的要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证监会对中茵集团提交
的豁免要约收购义务申请的批准。
（二）收购目的
中茵集团本次收购天华股份是为了挽救天华股份财务危机和经营危机，
并实现公司优质房地产业务资产的间接上市，获取融资及产业发展平台，为
后续房地产开发业务的发展奠定基础。
天华股份2004年、2005年和2006年连续三年亏损，已经严重资不抵债并
被上海证券交易所暂停上市，如不进行资产重组及债务重组，天华股份将面
临退市风险和破产清算风险。本次收购与天华股份重大资产重组、股权分置
改革相结合，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，化解公司财务危机
和经营危机，保护全体股东特别是中小股东的利益。
四、收购方式
（一）收购人持有天华股份的股份情况
1．本次收购前的持股情况
2007年4月，为支持天华股份重组，实现全体股东利益最大化，河南戴
克实业有限公司等4家非流通股东向中茵集团以象征性价格出让其部分股份，
受让完成后中茵集团持有天华股份非流通股29,291,000股，占总股本24.06%,
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成为天华股份第一大股东。上述股权转让已于2007年5月8日办理完毕股权
过户手续。
2．本次收购后的持股情况
天华股份拟将重大资产重组与股权分置改革同时进行。根据本次股权分
置改革方案，提起股改动议的非流通股股东之一黄石磁湖高新科技发展有限
公司以向重组方中茵集团赠送5,000,000股作为其所持有S*ST 天华非流通股
份获得流通权的对价。
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，
约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股购买中茵集团合法持有的三
家房地产公司股权。
本次收购完成后，天华股份的总股本变为327,374,896股，中茵集团持有
239,921,000股，占上市公司总股本的73.29%。
中茵集团不能对天华股份的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次认购新股的情况
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，
约定天华股份向中茵集团发行20,563万股新股，中茵集团以其持有的三家公
司股权认购。
1．本次认购新股的基本情况
2007年9月28日，天华股份第六届董事会第五次会议审议通过了重大资
产重组及向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并已提交天华股份2007
年第二次临时股东大会审议表决通过。
发行股票的具体事项
（1）股票类型：人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：人民币1.00元/股
（3）发行价格：2.67元/股
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（4）发行数量：205,630,000股
（5）发行对象：苏州中茵集团有限公司
（6）发行方式：非公开
（7）上市流通安排：中茵集团本次所收购的S*ST 天华股份自本次定向
发行股份结束之日起前36个月内不上市交易或转让
（8）认购价格及方式：中茵集团以所持有的江苏中茵 100%股权、连云
港中茵70%、昆山泰莱60%股权，认购总金额54903.21万元。
（9）发行股票拟上市地点：上海证券交易所
本次认购新股尚需中国证监会核准。
（三）《新增股份购买资产协议》的主要内容
湖北天华股份有限公司与苏州中茵集团有限公司于2007年9月27日签
署了《新增股份购买资产协议》，天华股份拟以2.67元/股的发行价格向苏州
中茵集团有限公司新增20,563万股股票，用于购买苏州中茵集团有限公司持
有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%的
股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。本次拟以新增股份购买资产已经
具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007
年3月31日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合
计54,903.58万元，本次重大资产重组以评估值作为依据确定本次交易的价格
为54,903.21万元。
（四）其他部门的批准
本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免中茵集团全面要约收
购义务。
五、本次认购新股标的公司基本情况
中茵集团以持有的江苏中茵100%股权、连云港中茵70%股权和昆山泰莱
60%股权认购新股。
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湖北天华股份有限公司收购报告书摘要
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第22942~22944
号《审计报告》和北京中锋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中
锋评报字【2007】第025、026、027号)，以评估基准日2007年3月31日计
算，本次拟狗米资产账面值22971.42万元、评估值54,903.58万元。经交易
双方协商确定置入资产交易价格54902.10万元。
（一）江苏中茵置业有限公司
江苏中茵置业有限公司，注册地：苏州昆山玉山镇亭林路108号，法定代
表人：高建荣，注册资本金：5000万元，中茵集团持有其100%股权。目前在
开发项目包括棕榈泉山庄、昆山陆家镇邵村小区和世贸广场项目。截至2007
年6月30日，该公司总资产737,755,256.50元，净资产199,404,512.50元。
（二）连云港中茵房地产有限公司
连云港中茵房地产有限公司，注册地：连云港市海州区幸福南路31号，
法定代表人：高建荣，注册资本金：5000万元，苏州中茵集团有限公司占70
％，自然人倪伟忠占30%。目前在开发项目“中茵名都”已于2006年3月开
工建设。一期工程区块部分建筑物已完成主体工程，正在进行装修工程施工，
部分建筑物主体工程尚未完成；二期工程区块已开始打桩垫基；三期工程区
块现处于五通一平状态，尚未进行土建施工。截至2007年6月30日，该公
司总资产237,728,214.06元，净资产37,717,728.34元。
（三）昆山泰莱建屋有限公司
昆山泰莱建屋有限公司,注册地：江苏省昆山市千灯镇华光路898号,法定
代表人：施锡贤，注册资本金：361.98万美元，中茵集团持有其60%股权，
香港富利莱房地产有限公司持有40％股权。目前在开发项目为千灯镇沿沪产
业带动迁房和秦峰广场项目。截至 2007年 6月 30 日，该公司总资产
290,639,027.06元，净资产24,894,766.42元。
苏州中茵集团有限公司
2007年10月15日
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