东北证券(000686)关于
http://www.sina.com.cn 2007年10月16日 21:38 中国证券网
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东北证券股份有限公司关于
通化金马药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票代码：000766
股票简称：通化金马
股票上市地：深圳证券交易所
东北证券股份有限公司关于通化金马集团股份有限公司
详式权益变动报告书之核查意见书
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见书中作如下释义：
信息披露义务人/通化 指 通化市永信投资有限责任公司
永信
通化农行 指 中国农业银行通化市分行
本财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司
通化金马/上市公司 指 通化金马药业集团股份有限公司
特产集团 指 通化市特产集团总公司
本次权益变动 指 根据吉林省高级人民法院（2002）吉执字第4-6号《民事
裁定书》，通化市永信投资有限责任公司依法受让通化特
产集团总公司抵偿给中国农业银行通化市分行44015400
股通化金马药业集团股份有限公司股份
权益变动报告书 指 《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见书 指 《东北证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司详式权益变动报告书之核查意见书》
省高院裁定 指 吉林省高级人民法院（2002）吉执字第4-6号《民事裁定
书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
序 言
根据省高院裁定，通化永信以每股0.9元（总计39,613,860.00元）的价
格依法受让特产集团抵偿给通化农行4401.54万股通化金马股份。本次权益变动
后，通化永信持有的通化金马股份由18.39%增加到28.19%。通化永信是通化金
马的第一大股东地位未发生变化。
根据公司法、证券法、收购管理办法及《公开发行证券的公司信息披露内
容第15号-权益变动报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问接
受通化永信的委托，担任其本次收购的财务顾问，并发表核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对通化永信出具的
权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
声 明
本财务顾问特做出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由通化永信提供。通化永信已对本财务顾
问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和
完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读通化永信出具的权益变动报告书以
及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报
告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披
露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的权益
变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息。
二、本次收购方的主体资格核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：通化市永信投资有限责任公司
营业执照注册号：2205002302091
注册地址：吉林省通化市二道江区东通化大街1号
注册资本：1667万元
法定代表人：刘立成
经营范围：从事项目投资（国家有专项规定的除外）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：国税220503778715154
地税220503778715154
组织机构代码：77871515－4
通讯地址：吉林省通化市二道江区东通化大街76号
邮政编码：134001
联系电话：0435－3910258
联系人：许长有
经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
信息披露义务人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；信息披露义务人最近3年内没有证券市场不良诚
信记录的情形。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。截至本《核查意见书》出具之日，通化永信不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，通化永信也不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。通化永信具备本次
收购的主体资格。
二、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及其股权控制关系核查
信息披露义务人的实际控制人为通化市二道江区人民政府财政局。本次权益
变动前，公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图如下：
通化市二道江区人民政府财政局
100%
通化市永信投资有限责任公司
18.39%
通化金马药业集团股份有限公司
本财务顾问核查了信息披露义务人营业执照、成立时的验资报告以及历次工
商变更登记记录，信息披露义务人财务报表合并范围，对外股权投资关系，以及
营业执照、验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及其股
权控制关系披露充分、完整。
三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁核查
经核查，信息披露义务人并出具承诺函确认，近五年内，信息披露义务人没
有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、高级管理人员核查
经核查，信息披露义务人公司章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议
记录，信息披露义务人对董事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完
整。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况核查
经核查信息披露义务人财务报表范围、对外投资关系，结合证券市场公开信
息披露，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况。
六、信息披露义务人受让意图及未来12个月内是否继续增加在上市公司中
拥有的权益的核查
经听取信息披露义务人高管的陈述，查阅信息披露义务人未来发展规划，通
化永信本次增持通化金马目的是为了执行省高院裁定以及稳定大股东地位和解
决股改低价问题，并非资本市场炒作目的。信息披露义务人目前没有进一步增持
通化金马股份的计划。
目前，信息披露义务人没有处置该等股份的其它计划。
七、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票情况核查
1、经调查，在省高院裁定送达日之前6个月内，信息披露义务人并无通过
证券交易所买卖通化金马挂牌交易股份的情况。
2、在省高院裁定送达日之前6个月内，信息披露义务人及其关联企业、信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，不存在通过
证券交易所买卖通化金马挂牌交易股份的情况，具体如下表：
姓名 职务/性质 身份证号码/企业法人营业执照 买卖通化金马股份情况
通化永信 控股股东 2205002302091 无
刘立成 董事长 220521531215001 无
吴成玉 董事 220502510128021 无
刘锷 董事 220502540626061 无
许长有 总经理 220502670627003 无
八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查
此次权益变动系因通化农行执行省高院裁定而发生。
本财务顾问对省高院裁定和信息披露义务人决策文件进行了核查。2007年9
月25日，吉林省高级人民法院以（2002）吉执字第4-6号《民事裁定书》裁定特
产集团持有的上述股份以0.90元的价格过户给通化永信，过户同时解除对上述股
份的冻结。
（一）省高院裁定的主要内容
吉林省高级人民法院于2007年9月25日作出（2002）吉执字第4-6号民
事裁定书，通化农行于2007年10月8日收到该裁定书。申请执行人为中国农业
银行通化市分行营业部，被执行人为通化市特产集团总公司、通化神源药业有限
公司。
案由：上列当事人借款纠纷一案，因二被执行人未按省高院 2001 年作出
(2001)吉经初字第26号民事判决书确定的期限履行义务，省高院于2002年4
月8日作出（2002）吉执字第4－1号民事裁定书，依法拍卖被执行人特产集团
持有的通化金马4401.54国有法人股。2002年12月12日省高院作出（2002）
吉执字第4号民事裁定书，将上述股权以第三次流拍价格0.86元/股抵偿给申请
执行人。2007年6月26日，通化农行将上述股权以协议方式转让通化永信。依
据《中华人民共和国诉讼法》、《中华人民共和国商业银行法》和《最高人民法院
关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，吉林省高级人
民法院作出了（2002）吉执字第4-6号《民事裁定书》。
主要内容：1、将被执行人特产集团名下持有的通化金马限售流通股4401.54
万股以0.90元/股(总计39613860.00元)的价格过户给通化永信。该股权原股东
代买为 0026330582，新股东代码为 0899041850。通化永信的组织机构代码为
77871515-4。过户同时解除对该股份的冻结。2、股权过户的同时解除被执行人
特产集团持有的通化金马限售流通股4401.54万股的冻结。该裁定送达后立即生
效。
为了明确股权过户的具体事宜，根据通化市二道江区财政局通市二区财
[2007]109号《关于收购通化市农行控制通化金马股份的通知》和通化永信董事
会决议，通化永信与通化农行签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：中国农业银行通化市分行
受让方：通化市永信投资有限责任公司
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
通化农行将其持有的通化金马 4401.54 万股国有法人股转让给通化永信。
信息披露义务人本次增持通化金马股份后，其持股比例由原来的 18.39%增加到
28.19%，其控股股东的地位未发生变化，新增持的股份股权性质为国有法人股。
3、收购价格
根据协议约定，本次股权转让的转让价格为0.90 元/股，共计价款
39,613,860.00元。
经核查：此次股权转让事宜系因有关当事人依法执行省高院裁定而发生。
通化永信以每股0.9元（总计39,613,860.00元）依法受让特产集团抵偿给通化
农行的4401.54万股通化金马限售流通股，符合交易双方真实的意思表示，股权
转让价格及转让方式系根据省高院裁定依法确定，符合国家有关法律法规的规
定。
九、信息披露义务人资金来源的核查
本次股权转让的总金额为人民币39,613,860.00元。本次收购所需支付的
资金全部来源于通化市人民政府财政局的资金。信息披露义务人用于本次收购的
资金不存在直接或者间接来源于通化金马或其关联方的情况。截止2007年7月
5日，通化农行已收到了本公司的股权转让款39,613,860.00元。经核查，受让
方以现金方式支付了上述款项。有关股权过户和工商变更登记手续正在办理之
中。
十、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关
联交易的核查
经核查，信息披露义务人主要从事项目投资业务，通化金马主要从事药品生
产和销售，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，
也不存在关联交易。同时，信息披露义务人已出具承诺函，在今后不以任何方式
直接或间接地进行或参与与通化金马相竞争的任何业务活动。
十一、前24个月内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经向信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询，在本核查
意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人与通化金马及其关联方进行合计金
额高于3,000万元或者高于通化金马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上
的交易(前述交易已按累计金额计算)情况如下：
（一）债务重组
通化金马于2006年8月7日实施股权分置改革与债务重组相结合的改革方
式，以账面价值为381,577,385.62元的资产抵偿所欠通化永信的等额债务；同
时通化永信以其所持通化金马债权归还所欠通化金马款项38,909,721.60元后，
通化永信豁免了通化金马其余全部欠款计461,290,753.24元。
通化金马的全资子公司通化神源药业有限公司与通化永信签定债务重组协
议，通化神源药业有限公司用净值为11,093,589.65元的固定资产和账面价值为
3,898,963.03元其他应收款抵偿所欠通化永信的等额债务。
（2）各期末应收应付余额情况
项 目
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31
其他应收款——通化永信
- - 38,909,721.60
其他应付款——通化永信
99,295,447.75 99,295,447.75 -
应付股利——通化永信
6,677,424.60
最近三年内，本公司董事及其他高级管理人员没有与通化金马及其控股子公
司进行资产交易的合计金额高于500 万元的交易（前述交易按累计金额计算）；
本公司董事及其他高级管理人员没有与通化金马的董事、监事、高级管理人员进
行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
十二、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程
等进行调整的后续计划核查
本财务顾问经闻讯信息披露义务人董事、高级管理人员，经查，信息披露
义务人在未来12个月内对通化金马的资产、业务、人员、组织结构、公司章程
等无具体的调整计划。
十三、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
（本页无正文，为核查意见书的签署页）
法定代表人（签字）：
项目主办人（签字）：
东北证券股份有限公司
二○○七年十月十六日
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