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中钨高新材料股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次非公开发行股份数量合计不低于6,000万股（含6,000万股），上限为10,000万股（含10,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股份募集资金，特定的发行对象不超过十家。所募集资金全部用于购买控股股东湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。其中，株洲硬质合金集团有限公司100%股权经评估确认的评估值为134,026.80万元（评估基准日为2007年6月30日），经交易双方协商株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权交易价格定为145,722万元；自贡硬质合金有限责任公司100%股权经评估确认的评估值为61,952.78万元（评估基准日为2007年6月30日），经交易双方协商自贡硬质合金有限责任公司80%股权交易价格定为54,278万元。
本次非公开发行股份的锁定期按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
提请投资者注意的事项
1、本次发行股份募集资金购买湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司的股权涉及重大关联交易，需中钨高新股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。湖南有色金属股份有限公司等关联方及一致行动人将在股东大会上对上述购买的议案予以回避表决，放弃对相关议案的表决权。
2、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权价值的评估报告还需经湖南省国有资产管理委员会备案。
4、在提交股东大会审议之前，湖南有色金属股份有限公司向中钨高新出售其持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权尚需经湖南省国有资产监督管理委员会批准。
一、释义
公司/本公司 指 中钨高新材料股份有限公司
有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司
中钨高新本次非公开发行数量合计不低于
本次发行/本次非公开发行 指 6,000万股（含6,000万股），上限为10,000万
股（含10,000万股）的股票。
中钨高新运用本次发行所募集资金购买/收购
本次购买/本次收购/本次 指 有色股份持有的株硬99.28%股权和自硬的
关联交易/本次交易 80%股权
标的资产 指 有色股份持有的株硬99.28%股权和自硬的
80%股权
株硬 指 株洲硬质合金集团有限公司
自硬 指 自贡硬质合金有限责任公司
天职/天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所有限公司
中天华/中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股份数量合计不低于6,000万股（含6,000万股），上限为10,000万股（含10,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股份募集资金，特定的发行对象不超过十家。所募集资金全部用于购买控股股东有色股份持有的株硬99.28%股权和自硬的80%股权。其中，株硬100%股权经评估确认的评估值为134,026.80万元（评估基准日为2007年6月30日），经交易双方协商株硬99.28%股权交易价格定为145,722万元；自硬100%股权经评估确认的评估值为61,952.78万元（评估基准日为2007年6月30日），经交易双方协商自硬80%交易价格定为54,278万元。
本次非公开发行股份的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。
由于有色股份是本公司的控股股东，因此本次发行募集资金购买有色股份持有的株硬99.28%股权和自硬的80%股权构成与本公司的关联交易。
中钨高新本次非公开发行涉及的重大关联交易，尚需取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、有色股份董事会、股东大会通过决议，批准向中钨高新转让标的资产；
2、湖南省国资委批准有色股份向中钨高新转让标的资产并核准标的资产的评估报告；
3、中钨高新董事会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
4、中钨高新股东大会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
5、中钨高新本次资产收购及非公开发行股票获得中国证监会的核准；
（二）关联方介绍
湖南有色金属股份有限公司系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函[2005]146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝）。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品，拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“HNC ”，股票代码为“2626”。
有色股份现持有本公司23.77%的股权，并通过自硬间接持有本公司11.51%的股权，合计持有本公司35.28%的股权。
（三）标的资产介绍
1、株硬的基本情况
株洲硬质合金集团有限公司(以下简称本公司或公司)系经株洲市工商行政管理局批准成立的企业法人单位，注册资本人民币74,576.13万元；法定代表人杨伯华；企业法人营业执照注册号4302001002841。
株硬经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发；委托范围内电信业务；技术服务、技术咨询和技术转让。
根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告天职湘审字[2007]第0502号，株硬主要财务指标为：
单位：元
时间 2007年6月30日 2006年12月31日
项目
资产合计 3,867,289,013.37 3,672,439,041.75
负债合计 2,554,806,450.99 2,390,261,517.15
所有者权益合计 1,312,482,562.38 1,282,177,524.60
归属于母公司所有者权益合计 937,437,496.98 923,533,170.80
================续上表=========================
时间 2005年12月31日
项目
资产合计 3,056,835,668.32
负债合计 1,962,451,028.25
所有者权益合计 1,094,384,640.07
归属于母公司所有者权益合计 763,260,464.59
2007年1-6月 2006年
主营业务收入 1,785,511,214.87 2,761,383,304.59
主营业务成本 1,513,555,069.24 2,247,513,760.58
净利润 53,445,894.88 91,848,072.69
归属于母公司所有者的净利润 13,925,183.28 19,067,585.70
================续上表=========================
2005年
主营业务收入 2,514,168,487.45
主营业务成本 1,982,198,862.49
净利润 171,304,548.83
归属于母公司所有者的净利润 111,602,427.05
2、株硬的评估情况
具有证券从业资格的中天华资产评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日对株硬进行了资产评估，出具了中天华资评报字（2007）1101 号资产评估报告书，报告书内容摘要如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 86,043.53 86,043.53 85,936.91 -106.63
长期投资 2 37,087.83 37,087.83 60,201.38 23,113.55
固定资产 3 68,932.35 68,932.35 81,119.13 12,186.79
其中：在建工程 4 7,140.21 7,140.21 7,140.21 -
建筑物 5 20,879.87 20,879.87 26,718.40 5,838.53
设备 6 40,816.65 40,816.65 47,153.11 6,336.46
土地 7 -
无形资产 8 28,623.51 28,623.51 36,600.99 7,977.48
其中：土地使用权 9 27,287.21 27,287.21 35,264.69 7,977.48
其他资产 10 426.62 426.62 426.62 -
资产总计 11 221,113.83 221,113.83 264,285.02 43,171.19
流动负债 12 97,191.92 97,191.92 97,191.92 -
非流动负债 13 33,066.29 33,066.29 33,066.29 -
负债总计 14 130,258.21 130,258.21 130,258.21 -
净资产 15 90,855.62 90,855.62 134,026.80 43,171.19
================续上表=========================
增值率％
项目 E=D/B*100%
流动资产 1 -0.12
长期投资 2 62.32
固定资产 3 17.68
其中：在建工程 4 -
建筑物 5 27.96
设备 6 15.52
土地 7
无形资产 8 27.87
其中：土地使用权 9 29.24
其他资产 10 -
资产总计 11 19.52
流动负债 12 -
非流动负债 13 -
负债总计 14 -
净资产 15 47.52
评估增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物增值额5,838.53万元，增值率27.96％：主要原因是根据株洲市工程造价管理站定期发布的建筑材料市场综合信息价格主要建筑材料价格的统计资料显示，2003 年下半年以来，钢材涨幅较大，水泥和商品砼价格的也有所上涨，导致重置价值增加。另外，企业财务折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短也是导致净值增值的主要原因。
（2）机器设备增值额6,336.46万元，增值率15.52％：主要原因是近几年钢材等原料价格的上涨导致设备价格呈现上升的趋势导致重置原值上升。另外，企业财务折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短也是导致评估增值的主要原因。
（3）土地增值额7,977.48万元，增值率29.24％：主要原因是2003年株洲市人民政府对株洲市城区基准地价进行了更新，导致土地增值较大。
（4）长期投资增值额为23,113.55万元，增值率62.32％。主要原因是各控股子公司流动资产中的存货按市场法评估导致增值；建筑材料及人工费上涨及和企业财务折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短导致房屋建筑物和机器设备增值；各地工业用地基准地价的调整导致土地增值。以上三项资产的增值导致各控股子公司的净资产增值较大。
3、自硬的基本情况
自贡硬质合金有限责任公司前身为自贡硬质合金厂，经原中国有色金属工业总公司中色计字[1997]0720号批准，于1998年7月28日改制设立为国有独资有限责任公司，2001年经自贡市人民政府自府函[2001]128号文批准实行授权经营，出资人为自贡市国有资产监督管理委员会。2006年6月，经自贡市人民政府批准，湖南有色金属股份有限公司与自贡市国有资产监督管理委员会于2006年6月21日签署《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，公司引进湖南有色金属股份有限公司为新股东，对公司进行增资扩股，公司依照《公司法》及有关法规改制新设成为由湖南有色金属股份有限公司控股、自贡市国有资产监督管理委员会参股的有限责任公司。2006年7月18日，经自贡市工商行政管理局变更登记注册，注册资本人民币50,000.00万元；法定代表人杨伯华；企业法人营业执照注册号5103001800018。
自硬经营范围：硬质合金，钨制品，钼制品，硬质合金深加工产品及配套工业和有色金属，超硬材料等产品的生产、销售，服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
自硬主营业务：硬质合金、钨制品、钼制品生产和销售。
根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告天职湘审字[2007]第0503号，自硬主要财务指标为：
单位：元
时间 2007年6月30日 2006年12月31日
项目
资产合计 1,121,066,914.24 1,075,054,641.74
负债合计 577,846,998.54 539,342,914.38
所有者权益合计 543,219,915.70 535,711,727.36
归属于母公司所有者权益合计 538,630,494.30 522,755,470.38
2007年1-6月 2006年8-12月
主营业务收入 957,105,712.19 862,709,752.19
主营业务成本 946,157,494.25 845,451,530.11
净利润 16,232,494.70 14,656,417.09
归属于母公司所有者的净利润 15,875,023.92 14,907,227.42
4、自硬的评估情况
具有证券从业资格的中天华资产评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日对株硬进行了资产评估，出具了中天华资评报字（2007）1102 号资产评估报告书，报告书内容摘要如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E
流动资产 1 59,005.19 59,005.19 59,425.51 420.32 0.7%
长期投资 2 12,278.61 12,278.61 14,223.20 1,944.60 15.8%
固定资产 3 23,565.34 23,565.34 28,353.27 4,787.94 20.3%
其中：在建工程 4 699.25 699.25 699.25 0.0%
建筑物 5 11,225.15 11,225.15 12,253.64 1,028.49 9.2%
设备 6 11,600.52 11,600.52 15,357.84 3,757.32 32.4%
无形资产 7 10,199.53 10,199.53 11,143.48 943.95 9.3%
其中：土地使用权 8 9,657.69 9,657.69 10,601.63 943.95 9.8%
其他资产 9 723.96 723.96 723.77 -0.19 0.0%
资产总计 10 105,772.63 105,772.63 113,869.24 8,096.61 7.7%
流动负债 11 50,447.48 50,447.48 50,445.14 -2.34 0.0%
长期负债 12 1,471.31 1,471.31 1,471.31 0.0%
负债总计 13 51,918.79 51,918.79 51,916.45 -2.34 0.0%
净资产 14 53,853.83 53,853.83 61,952.78 8,098.95 15.0%
上表所列资产评估结果系成本法评估结果，中天华资产评估公司亦采用收益现值法对自贡硬质合金有限责任公司进行了评估，收益现值法评估的结果为63,325.29万元。根据分析，中天华资产评估公司认为成本法结果更能反映自贡硬质合金有限责任公司的整体资产情况，故自贡硬质合金有限责任公司整体股东权益资产评估结果为61,952.78万元。
评估增值的主要原因分析如下：
（1）房屋建筑物增值额1,028.49万元，增值率9.2%：主要原因是根据2003年下半年以来，钢材涨幅较大，水泥和商品砼价格的也有所上涨，导致评估增值。
（2）机器设备增值额3,757.32万元，增值率32.4%：主要原因是近几年钢材等原料价格的上涨导致设备价格呈现上升的趋势导致评估增值。
（3）土地增值额943.95万元，增值率9.8%：主要原因是成都市基准地价最新调整和2007年初实行的《全国工业用地出让最低价标准》导致个别地块存在小幅度的增值。
（4）长期投资增值额为1,944.60万元，增值率15.8%。主要原因自贡硬质合金有限责任公司持有中钨高新 11.51%的股权，本次评估按中钨高新以评估基准日收盘价为基础考虑相应的限售流通股折扣比率确定评估值，导致评估增值。
三、本次关联交易的目的和原则
（一）本次交易的目的
1、避免本公司和有色股份的同业竞争和减少本公司与有色股份的关联交易
2、对有色股份和本公司的资源进行整合，实现硬质合金一体化
3、提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平
4、履行有色股份在中钨高新股权分置改革中所作的承诺
（二）本次非公开发行股份涉及重大关联交易的基本原则
1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则
3、“公开、公平、公正”原则
4、诚实信用、协商一致原则
四、中钨高新以本次发行募集资金购买标的资产协议的主要内容
（一）协议主体
由双方签订了《资产收购协议》，转让方为有色股份，受让方为中钨高新。
（二）转让标的
本次关联交易转让的标的资产为有色股份持有的株硬99.28%股权和自硬的80%股权 。
（三）支付方式
标的资产的收购价款由中钨高新在非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内以现金转帐方式支付至有色股份指定帐户，如所募集资金不足以支付收购价款的，由中钨高新以银行贷款或其他自筹款项解决。
（四）本次购买资产的定价原则
本次资产收购的交易价格由双方根据标的资产截至2007年6月30日经审计的帐面净资产值和经评估的净资产值协商确定。具体如下：
1、根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2007]第0502号审计报告和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1101 号资产评估报告书，截至2007年6月30日，株洲硬质合金集团有限公司经审计后的账面净资产值为131,248.26万元，经评估的净资产值为134,026.80万元。根据该等审计和评估结果，经双方友好协商，有色股份向中钨高新转让所持株洲硬质合金集团有限公司99.28%的股权的转让价格确定为145,722万元人民币。
2、根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2007]第0503号审计报告和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1102 号，截至 2007 年 6 月 30 日，自贡硬质合金有限公司经审计后的账面净资产值为54,321.99 万元，经评估的净资产值为61,952.78万元。根据该等审计和评估结果，经双方友好协商，有色股份向中钨高新转让所持自贡硬质合金有限公司80%的股权的转让价格确定为54,278万元人民币。
据此，本次资产收购的总价款为200,000万元人民币。
（五）协议生效条件和生效时间
《资产收购协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署后成立，满足下列全部先决条件时生效：
1、有色股份董事会、股东大会通过决议，批准向中钨高新转让标的资产；
2、湖南省国资委批准有色股份向中钨高新转让标的资产并核准标的资产的评估报告；
3、中钨高新董事会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
4、中钨高新股东大会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
5、中钨高新本次资产收购及非公开发行股票获得中国证监会的核准；
6、中钨高新非公开发行股票实施成功，募集资金全部汇入中钨高新募集资金专用帐户。
五、本次非公开发行股份及购买标的资产的先决条件
本公司本次非公开发行股份募集资金及与有色股份签署的《资产收购协议》自同时满足下列条件之日起生效：
1、有色股份董事会、股东大会通过决议，批准向中钨高新转让标的资产；
2、湖南省国资委批准有色股份向中钨高新转让标的资产并核准标的资产的评估报告；
3、中钨高新董事会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
4、中钨高新股东大会通过决议，批准本次资产收购及非公开发行股票的所有事宜；
5、中钨高新本次资产收购及非公开发行股票获得中国证监会的核准；
6、中钨高新非公开发行股票实施成功，募集资金全部汇入中钨高新募集资金专用帐户。
六、标的资产的交割
有色股份应在本协议生效后30个工作日内取得关于将株洲硬质合金集团有限公司 99.28％的股权和自贡硬质合金有限公司 80％的股权转让给中钨高新所需一切法律性文件（包括但不限于有权主管部门的批复、公司决策机构的决议、其他股东放弃优先受让权之声明函等），并办理完毕股权转让所需工商变更登记手续，完成标的资产的交割手续。
七、人员安置
本次资产收购不涉及人员安置，株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限公司的员工劳动、社保关系不变。
八、本次关联交易对本公司的影响
（一）本次交易对公司发展的影响
本次交易对于公司实现长期、可持续发展具有重要的意义。
1、本次交易整合了公司控股股东有色股份旗下的硬质合金资产，将提高公司在硬质合金行业的市场占有率；
2、本次交易有利于扭转公司目前出现的亏损状况，摆脱退市风险。
（二）本次交易对公司治理的影响
本次交易并不改变公司的控股股东和实际控制人。通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和智力水平的提高，促进公司的长远发展。公司在财务、人员、机构、业务方面将更具独立性和完整性。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，有色股份旗下的所有硬质合金资产均整合进入中钨高新，将彻底解决有色股份与中钨高新之间的同业竞争问题。同时，由于中钨高新自贡分公司与自硬实现一体化，原来二者之间存在的大量关联交易将消失。
（四）本次交易对公司财务的影响
根据经天职审计的中钨高新财务报表和备考财务报表以及中钨高新盈利预测和备考合并盈利预测（见下面表格），本次交易提升了中钨高新的盈利能力，对中钨高新和全体股东是有利的。
单位：万元
时间 2007年6月30日
项目 中钨高新 备考中钨 N/A N/A
资产合计 104,120.76 597,585.88 N/A N/A
负债合计 45,239.83 244,364.47 N/A N/A
所有者权益合计 58,880.93 353,221.41 N/A N/A
2007年1-6月 2007年
中钨高新 备考中钨 中钨高新 备考中钨
主营业务收入 75,822.53 273,274.99 149,509.96 563,348.19
主营业务成本 74,325.44 238,383.00 145,721.10 490,495.47
净利润 -3,561.99 3,405.91 -6,602.77 5,276.29
================续上表=========================
2008年
中钨高新 备考中钨
主营业务收入 157,254.78 587,778.16
主营业务成本 152,572.06 508,421.43
净利润 -3,819.70 8,240.69
九、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对本次关联交易的意见如下：
本次非公开发行股票的方案可行,公司以非公开发行募集资金收购湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%的股权和自贡硬质合金有限公司80%的股权的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议公告
2、《资产收购协议》
3、株硬两年一期（2005、2006年和2007年上半年）审计报告
4、株硬评估报告
5、自硬一年一期（2006年和2007年上半年）审计报告
6、自硬评估报告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二零零七年十月十二日
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