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伊泰B股(900948)四届五次董事会决议公告暨关于召开二OO七年第四次临时股东大会的通知
http://www.sina.com.cn 2007年10月16日 08:32
中国证券网
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届五次董事会决议公告暨关于召开二OO七年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届五次董事会于2007年10月14日下午3时在公司新会议中心二楼二号会议室召开。本次会议的召开通知于2007年10月8日以书面方式向公司全体董事发出。会议以现场方式召开,由董事长张东海先生主持,会议应到董事8人,实到7人,其中董事李成才先生因工作原因未能出席会议,委托董事祁文彬先生代为表决,公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,所作决议合法有效。
与会董事经认真审议,通过了以下事项:
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》。全体董事认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2007年第三季度的生产经营情况和财务状况,并形成董事会对公司2007年第三季度报告的书面确认意见。
二、审议通过了修改《公司章程》的议案,具体内容见附件二;
三、审议通过了《公司法人治理整改报告》的议案,具体内容见《公司关于法人治理整改报告的公告》;
四、审议通过了公司关于转让内蒙古伊泰非金属科技有限责任公司股权的议案;
公司于2005年7月决定与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立“内蒙古伊泰非金属科技有限责任公司”。该公司注册资本1000万元人民币,其中伊泰集团有限公司以现金资产出资250万元,占公司注册资本的25%;本公司以现金资产出资750万元,占公司注册资本的75%,经营范围为非金属材料(膨润土)的采矿、加工;原料、半成品、成品生产、加工、运输、销售、服务。
经过两年多的经营发现,该公司虽然储量较大,但膨润土品位和质量较差,所生产的防水毯产品保质期较短,难以满足市场需求,经济效益不佳,自投产以来连续亏损,缺乏持续经营能力。公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同决定对该公司股权进行整体转让。截止2007年8月31日,该公司总资产3031.35万元,净资产694.3万元,转让方式以公司截止2007年8月31日的固定资产、无形资产(包括土地及高庙子矿的膨润土采矿权)折价1500万元转让给原该公司总经理张继勇先生,转让价款分五年还清,该公司负债2337.05万元抵减债权和存货后,剩余1949.02万元由公司与内蒙古伊泰集团有限公司按股权比例共同承担。转让价款还清以前,张继勇先生不得转让该公司资产。张继勇先生在受让该公司股权后成立“内蒙古东太非金属科技有限责任公司”。转让完成后,张继勇先生在经营期间出现严重困难无法继续经营、逾期支付转让款达3个月或经营期间转卖资产,出让股权方有权解除协议并由张继勇先生按移交时的账面价值赔偿,已交的转让金不予退还。
五、审议通过了公司关于转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司股权的议案;
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司成立于2007年9月18日,是由本公司独家发起设立的独资子公司,注册资本7亿元,经营范围为矿产品加工、销售。该公司是在本公司酸刺沟煤矿的基础上组建,由矿井、选煤厂、铁路专用线三部分组成。矿井设计生产能力为1200吨/年,开采方式为斜立井混合开拓,采煤方法根据井田范围的特点采用综采一次采全高及综采放顶煤开采技术,井上井下工作系统实现自动化控制。选煤厂设计入选能力为1200吨/年。酸刺沟煤矿铁路专用线北起准(格尔)东(胜)铁路周家湾车站,南至终点酸刺沟煤矿,正线全长26.85公里,本线近期2011年输送能力1200万吨/年,远期2016年输送能力2000万吨/年。酸刺沟煤矿及其配套设施为国家“十一五”规划建设项目,已得到国家发改委的核准审批,根据可研报告及国家发改委批复,项目总投资额为23.6亿元。目前,矿井正在筹建之中,计划于2008年7月试生产。
该矿按国家发改委规划所属的井田面积为76.5平方公里,地质资源储量为24.4405亿吨,但公司目前取得探矿权和采矿权的井田面积合计为49.8086平方公里,资源地质储量14.15亿吨。采矿权正在办理之中。根据井田面积76.5平方公里规划的煤矿服务年限为83.1年。根据现已取得探矿权及采矿权49.8086平方公里规划的煤矿服务年限为52.8年。煤种为中灰、低硫、中高热值的长焰煤,产品主要供内蒙地区及国内电力企业使用。
公司为了建立与上下游产业的战略合作伙伴关系,促进酸刺沟煤矿及拟筹建的酸刺沟煤矸石电厂的顺利建设,实现循环利用资源的目的,公司拟将全资子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司15%的股权出让给北京京能热电股份有限公司,将另外 15%的股权出让给山西粤电能源有限公司。
经北京立信会计师事务所有限公司以京信审字(2007)747号审计报告确认,内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司截止2007年9月30日,总资产为158,165.32万元,净资产为70,000万元。经长城会计师事务所有限责任公司长会评(2007)字第132号评估报告以持续使用为前提,采用收益现值法对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司在未来经营服务期限内的净收益进行了评估折现,得出公司所持内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的全部股权价值在截止2007年9月30日评估基准日的评估值为344,129万元。
根据该评估报告确认的评估值,公司分别转让给北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司15%的股权所对应的资产价值分别为51,619.35万元,三方意向商定以该价格为股权转让价格。价款以现金分两期付清,首期在经三方股东大会通过并办理股权变更交割手续时交付全部价款的80%,其余20%的价款在该公司办理完采矿许可证(所对应的资源地质储量为14.15亿吨)时付清。在价款未全部付清以前,北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司将各自已过户的股权中未付清价款部分所对应的股权向本公司办理抵押手续。到期未付清转让价款,本公司有权将该股权收回。
本次股权转让,如果三方在年内经过各自股东大会批准,首次付款和股权交割均在年内完成,则会使本公司投资收益相应增加,从而大幅增加了公司2007年度的非经常性损益及利润总额、净利润和每股收益。本次股权转让完成后,将会使公司在内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的股权比例相应减少,由的100%下降为70%,享有对该公司的未来损益也产生同比例变化。
本次股权转让使公司与北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司的战略合作伙伴关系更加紧密,有利于内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司及酸刺沟煤矸石电厂的建设及资源的综合利用,更加稳定了公司与两大客户的长期供货关系。
以上股权转让事项须经本公司股东大会及北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司股东会审议批准后方可实施,在三方股东大会或股东会未批准之前,该事项存在不确定性。
六、审议通过了公司关于投资设立内蒙古京泰发电有限责任公司的议案;
为了充分利用内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司选煤厂筛选出的煤矸石、洗中煤和煤泥等副产品,实现煤炭资源的循环利用,保护环境,使上下游产业协同发展、效益最大化,公司拟出资与北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司共同设立内蒙古京泰发电有限责任公司。注册资本暂定2000万元,本公司出资580万元,占总出资额的29%,其余股份由北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司出资,其中,北京京能热电股份有限公司在该公司中占控股地位。内蒙古京泰发电有限公司目前的主要任务是筹建 2×300MW 煤矸石发电机组,根据项目建设需要进行项目前期的各项审批及建设工作。
该项目属煤电一体化的坑口电厂,以酸刺沟选煤厂筛选出的煤矸石、洗中煤和煤泥等副产品为原料,以酸刺沟及附近等6个煤矿的生产疏干水作为电厂生产水源,是煤炭资源和水资源综合利用项目。
工程拟选用2×300MW循环硫化床燃煤锅炉(CFB),汽机冷却采用直接空冷方式。该电厂的发电接入蒙西电网的供电系统。项目预计总投资约28亿元,最终根据国家发改委核准的投资额为准。项目建设期二年,预计于2009年8月投产。
该出资事项需经北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司经相应的审批机构批准后方可实施。
七、审议通过了公司关于投资建设太阳能聚光光伏电站项目的议案;
为了加快推进国家可再生能源战略的实施,开发可再生能源,保护环境,公司与中科院理论物理研究所陈应天教授合作,建设N级光漏斗自旋式太阳能光伏电站。该项目已经国家发改委发改办能源[2006]1858号及内蒙古自治区发改委内发改能源字[2007]1054号核准。电站位于鄂尔多斯市东胜区康巴什新区工业园区东侧。项目总投资2100万元,全部由公司以自有资金解决。
该项目建设容量为205KW的光伏发电系统,由于项目采用N级光漏斗结构和准单轴跟踪技术,大幅提高了太阳能聚光集中度,实现对太阳光朝向变化的适时跟踪。电站的峰值功率不小于150KW,额定功率不小于130KW,设计运行寿命不小于20年。
该项目是我国太阳能聚光光伏发电的第一个规模最大的科研示范电站,填补了国内空白,是企业承担国家科研项目产业化任务,加快推进国家节能减排的重要工程,对引领、扩大太阳能的推广、利用具有重要的战略意义。
八、审议通过了公司关于推荐独立董事候选人的议案;
公司第四届董事会成立以来,独立董事暂缺一名,为了规范公司运作,根据《公司法》及《公司章程》有关规定,公司董事会提名连俊孩先生为公司独立董事候选人。由独立董事发表意见后,董事全票表决通过了该议案。公司独立董事候选人在经上海证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会选举产生。独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明附后。
九、审议通过了《公司募集资金管理制度》的议案,具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了公司关于召开二OO七年第四次临时股东大会的议案。
(一)会议时间:2007年11月 19日上午8:30;
(二)会议地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司新会议中心二楼会议室;
(三)会议议程:
1、审议修改《公司章程》的议案;
2、审议公司关于转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司股权的议案;
3、审议公司关于选举独立董事的议案。
(四)出席对象:
1、公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、截止2007年11月13日(星期二)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为11月8日)。
3、见证律师。
(五)会议登记:
1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2007年11月18日17时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。
3、联系办法:
联系人: 王秀萍
地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦;
电话:(0477)8565734
传真:(0477)8565415
邮编:017000
(六)其他注意事项:会期半天,与会者食宿自理。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO 七年十月十六日
附件一:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二OO七年第四次临时股东大会,并行使以下权利:
一、 我单位(个人)在股东大会上的发言权。
二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票);
1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。
2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。
本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名(或盖章): 受托人签名(或盖章):
身份证号码: 身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账户:
年 月 日。
附件二:《公司章程》修改内容:
(一)、原第六条“公司注册资本为人民币36600万元。”修改为第六条“公司注册资本为人民币73200万元。”
(二)、原第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师。”修改为第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。”
(三)、原第十三条第一款“经公司登记机关核准,公司经营范围是:原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、文化娱乐、公路建设与经营、加油服务。”修改为第十三条第一款“经公司登记机关核准,公司经营范围是:原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电。”
(四)、原第十八条“公司的股本结构为:普通股36600万股,其中:内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股20000万股,占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有16600万股,占公司总股本的45.36%。”修改为第十八条“公司的股本结构为:普通股73200万股,其中:内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股40000万股,占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有33200万股,占公司总股本的45.36%。”
(五)、原《公司章程》第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十条:
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
“(十六)审议成交金额达到如下标准的交易:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的交易;
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。”
修改为:
“(十六)审议成交金额达到如下标准的交易:
1、在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的交易;
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上的交易;
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的交易;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上的交易;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的交易。”
(六)、原“第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交易;
(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;
(六)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;
(七)单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%的担保;
(八)公司及其控股子公司的对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%的担保;
(九)按照担保金额连续十二个月连续计算原则,低于公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(十)公司最近一期经审计的净资产50%以下的资产处置权。”
修改为:
“第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项:
(一)公司的对外投资,收购、出售资产、股权,资产抵押等交易事项涉及的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上30%以下的交易;
(二)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;
(三)单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%的担保;
(四)公司及其控股子公司的对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月连续计算原则,低于公司最近一期经审计总资产30%的担保。”
附件三:独立董事候选人简历:
连俊孩,男,1968年生,汉族,大专文化,高级会计师,注册会计师。曾任内蒙古国正会计师事务所项目经理,北京中天华正会计师事务所项目经理。现任内蒙古证宇联合会计师事务所副总经理,内蒙古证宇工程造价咨询有限责任公司副总经理。
附件四:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会现就提名连俊孩先生为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2007年10月14日于鄂尔多斯市
附件五:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人连俊孩,作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人: 连俊孩
2007年10月14日于鄂尔多斯市
附件六: 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事关于公司提名独立董事候选人的独立意见
公司第四届董事会成立以来,独立董事暂缺一名,为了规范公司运作,根据《公司法》及《公司章程》有关规定,公司董事会提名连俊孩先生为公司独立董事候选人。
公司第四届董事会依法提名独立董事候选人,经审阅公司提供的候选人简历,我们认为公司独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得任职情形,候选人全部符合任职条件。
因此,我们同意将公司独立董事候选人交由公司股东大会选举。
独立董事:刘怀宽 解祥华
2007年10月14日
附件七: 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事关于公司转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司部分股权的独立意见
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司为本公司的独资子公司,成立于2007年9月18日,注册资本为7亿元。
为使本公司与北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司的战略伙伴关系更加紧密,有利于内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司及酸刺沟煤矸石电厂的建设及资源的综合利用,优化内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的股权结构,本公司欲向上述二公司分别转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的15%股权。
我们认为,此次转让内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司部分股权的行为,是公司正常的经营运作范畴内的事项,有利于公司的战略发展,且不损害公司中小股东的利益,所以,我们同意将该方案提交公司股东大会表决。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事:
刘怀宽 解祥华
2007年10月14日
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