美克股份(600337)非公开发行股票及股份变动公告书
http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 21:52 中国证券网
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
股票代码：600337 股票简称：美克股份 编号：临2007-024
美克国际家具股份有限公司
MarkorInternationalFurnitureCo.,Ltd.
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告书
保荐人（主承销商）
西南证券有限责任公司
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：6,037.61万股；
发行价格：12.82元/股；
2、美克投资集团有限公司认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量 发行价格（元/股） 限售期（月）
（万股）
1 美克投资集团有限公司 6,037.61 12.82 36个月
3、预计上市时间
本次对美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行股票禁售期为36
个月，禁售期自2007年10月15日开始计算，对美克集团发行的股票在2010年10
月15日上市流通。
4、资产过户情况
2007年10月12日，公司与美克集团签署了《认购资产交接确认书》双方约
定：（1）公司本次发行以12.82元/股的价格向美克集团发行6,037.61万股股份，
美克集团以其在美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）拥
有的59.60% 的股权按该等股权评估值77,402.16万元作价认购；（2）在《认购
资产交接确认书》签署生效当日，双方即就认购资产进行交接，美克集团将该等
认购资产完全转移予公司并使其处于公司实际控制支配之下。
2007年10月12日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案，在美克集团资产认购结束后，公司将面向除美克
集团以外的机构投资者以竞价发行的方式发行不超过3,462.39万股，认购方式为
现金认购，发行价格为不低于12.82 元/股。
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”、“公司”或“发行人”）2007
年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经公司2007年3月17日召开的
第三届董事会第八次会议、2007 年5月16日召开的第三届董事会第十一次会
议、2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请文件于2007 年6月13日被中国证监会受理，并经中
国证监会发行审核委员会于2007年9月12日审议通过，于2007年10月8日
获得中国证监会证监发行字[2007]348 号文件核准。美克集团于2007年10月8
日获得中国证监会证监公司字[2007]170 号文，同意豁免美克集团因认购公司本
次非公开发行的不超过9,500 万股新股且不低于本次发行新股总数40% 的股份
而应履行的要约收购义务。
公司第三届董事会第十五次会议于2007 年10月10 日审议通过了《关于
公司非公开发行股票发行方式的议案》。
（二）本次发行基本情况
根据相关规定并结合公司非公开发行股票的发行方案，公司和本次发行的保
荐机构西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）协商决定将向公司控股股
东美克集团与其他机构投资者的认股发行过程分开进行。
经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司向美克集团以12.82元/股的价
格（即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交
易日股票均价的90% 经除息后的价格）发行6,037.61万股股份。美克集团以其在
天津美克拥有的59.60% 股权的评估值（77,402.16万元人民币，基准日为2007
年3月31日）作价认购。
在上述发行完成后，公司再面向机构投资者以竞价发行的方式发行不超过
3,462.39万股股份，发行价格将不低于12.82 元/股，具体的发行价格及发行数
量根据询价结果确定。
上述美克集团认购股份自发行结束之日起36个月内不上市流通；机构投资
者以竞价发行的方式认购的股份自发行结束之日起12个月内不上市流通。
有关本次公司向美克集团发行基本情况如下：
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次资产认购发行数量为6,037.61 万股。
3、发行价格
本次资产认购发行的发行价格为12.82 元/股，即公司第三届董事会第八次
会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90% 经除息后
的价格。相当于本次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年10月16日）
前20个交易日公司股票收盘价算术平均价26.76 元/股的47.91% ，相当于公告
日前一交易日收盘价25.00 元/股的51.28% 。
4、募集资金量及发行费用
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2007)第155
号资产评估报告书，截至评估基准日2007年3月31日，本次美克集团认购非
公开发行股票的资产作价为77,402.16 万元人民币。
相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其他
机构投资者现金认购后予以扣除。
5、保荐人：西南证券有限责任公司
（三）募集资产验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向美克集团发行了6,037.61 万股人民币
普通股（A 股），美克集团以相关资产认购。2007年10月12日公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认购的股权登记相关事宜。
2007年10月15日，北京五洲联合会计师事务所出具五洲审字[2007]8-550 号
《验资报告》，就美克集团以资产认购美克股份非公开发行股票事宜进行了验证。
（四）资产过户情况
2007年10月12日，公司与美克集团签署了《认购资产交接确认书》双方约
定：（1）公司本次发行以12.82元/股的价格向美克集团发行6,037.61万股股份，
美克集团以其在天津美克拥有的59.60% 的股权按该等股权评估值77,402.16万
元作价认购；（2）在《认购资产交接确认书》签署生效当日，双方即就认购资
产进行交接，美克集团将该等认购资产完全转移予公司并使其处于公司实际控制
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支配之下。
根据公司本次非公开发行的募集资金使用计划，公司在取得天津美克
59.60% 股权后，将使用募集资金收购美克集团在天津美克持有剩余15.40% 的股
权及香港博伊西家具有限公司（以下简称“香港博伊西”）持有的天津美克25% 的
股权。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意
见
公司本次非公开发行股票的保荐人西南证券认为：
美克国际家具股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、
发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的
客观公正，保证了发行过程的公开公平，不仅最大限度的保护了投资者的利益，
也为公司树立了良好的市场形象。
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市国枫律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已实施的上述美克集团以资产认购发行股份的发行
过程符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，本次非公开
发行之美克集团以资产认购发行股份所涉及发行人注册资本变动之变更登记相
关手续尚待完成。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据相关规定并结合公司非公开发行股票的发行方案，公司非公开发行将美
克集团资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。
本次资产认购发行的发行对象为美克集团。本次非公开发行结束后，将根据
中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发
行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量（万股） 发行价格 限售期（月） 上市时间 流通时间
（元/股）
1 美克投资集团有限公司 6,037.61 12.82 36个月 2007-10-15 2010-10-15
注：美克集团所持有天津美克59.60% 的股权价值为77,402.16 万元，按照12.82 元/
股计算，作价认股6,037.61 万股。
（二）发行对象简介
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1、公司基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
注册资金： 20,000 万元人民币
住所：乌鲁木齐市北京南路506号
公司性质：有限责任公司
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术
的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
2、与公司的关联关系
截至2007年3月31日，美克集团持有公司5,998.75 万股，占公司总股本
的30.16% ，为公司的第一大股东。
3、本次发行认购情况
认购股数：
公司向美克集团以12.82 元/股的价格(即公司第三届董事会第八次会议关
于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90% 经除息后的价格)
发行6,037.61 万股股份。美克集团以其在天津美克拥有的59.60% 股权的评估值
（77,402.16 万元人民币，基准日为2007年3月31日）作价认购。
限售期安排：本次对美克集团发行股票限售期为36个月，禁售期自2007年
10月15日开始计算，对美克集团发行的股票在2010年10月15日上市流通。
4、与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排
2006年度美克股份及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性
关联交易具体如下：
2006年度美克股份及控股子公司向美克集团及其控股子公司采购原材料
516.32万元，采购产品5,988.13万元，销售原材料2,373.46万元，销售产品14.68
万元。美克股份控股子公司委托美克集团之控股子公司加工产品，交易金额
305.97万元，美克集团之控股子公司委托美克股份加工产品，交易金额158.08
万元。美克集团向美克股份租赁房屋，支付租金2.56万元。
2006年美克股份及控股子公司与美克集团发生的偶发性关联交易具体如
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下：
2006年美克集团及其控股子公司为美克股份及控股子公司5,000万元的借
款提供担保，为美克股份及控股子公司100万美元的借款提供担保。
2006年度美克股份及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性
关联交易总额合计9,359.21万元，其中与美克集团之控股子公司天津美克发生的
交易额8,945.69万元。本次发行完成后，天津美克将成为美克股份的全资子公司，
美克股份及控股子公司与天津美克之间的交易行为将不构成关联交易，美克股份
及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性关联交易可下降95% 以
上。
三、本次发售前后前十名股东情况比较
1、本次发售前公司前十名股东情况 （截至2007年10月11日）
股东名称 持股比例 持股总数 股份性质 股份限售情况
（%） （股）
公司控股股东美克集团承诺：自获得上市流通权之
日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；其
其中无限售条件 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股
股7,269,692股， 份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出
美克投资集团有限公司 30.16% 59,987,516
有限售条件股 售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通
52,717,824股。 权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积
转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调
整）。
持有公司股份5%以上非流通股股东香港博伊西承
其中无限售条件 诺：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得
股9,944,640股， 上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券
香港博伊西家具有限公司 11.42% 22,723,200
有限售条件股 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占
12,778,560股。 公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之
五，在二十四个月内不得超过百分之十。
中国银行－嘉实稳健开放式证 4.74% 9,423,226 无限售
券投资基金
中国建设银行－泰达荷银市值 3.69% 7,336,555 无限售
优选股票型证券投资基金
中国工商银行－中银国际持续 2.95% 5,865,181 无限售
增长股票型证券投资基金
中国工商银行－嘉实策略增长 2.76% 5,485,479 无限售
混合型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选 2.69% 5,340,613 无限售
混合型证券投资基金
中国建设银行－交银施罗德稳 2.51% 5,000,000 无限售
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健配置混合型证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德精 2.39% 4,763,077 无限售
选股票证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘 2.23% 4,431,860 无限售
成长股票型证券投资基金
2、本次发售后公司前十名股东情况（截至2007年10月12日）
股东名称 持股比例 持股数量 股份性质 股份限售情况
（%） （股）
公司控股股东美克集团承诺：自获得上
市流通权之日起，在二十四个月内不得
上市交易或者转让；其后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售的股份
数量，不超过公司股份总数的百分之
十，同时出售价格不低于9.8元/股（若
其中无限售条件股
自非流通股份获得流通权之日起至出
美克投资集团有限公司 46.42 120,363,616 7,269,692股，有限售条件
售股份期间有派息、送股、资本公积转
股113,093,924股
增股本、增资扩股等事项，则对该价格
作相应调整）。
美克集团对2007年认购的美克股份非
公开发行的股份承诺，自发行结束之日
（指发行的股份登记于登记公司之日）
起，三十六个月内不得转让。
持有公司股份5%以上非流通股股东香
港博伊西承诺：自获得上市流通权之日
起，在十二个月内不得上市交易或者转
其中无限售条件股
让；在前项规定期满后，通过证券交易
香港博伊西家具有限公司 8.76% 22,723,200 9,944,640股，有限售条件
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
股12,778,560股。
数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在二十四个月
内不得超过百分之十。
中国银行－嘉实稳健开放 3.63% 9,423,226 无限售
式证券投资基金
中国建设银行－泰达荷银
市值优选股票型证券投资 2.83% 7,336,555 无限售
基金
中国工商银行－中银国际
持续增长股票型证券投资 2.26% 5,865,181 无限售
基金
中国工商银行－嘉实策略 2.12% 5,485,479 无限售
增长混合型证券投资基金
中国工商银行－广发策略 2.06% 5,340,613 无限售
优选混合型证券投资基金
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中国建设银行－交银施罗
德稳健配置混合型证券投 1.93% 5,000,000 无限售
资基金
中国农业银行－交银施罗 1.84% 4,763,077 无限售
德精选股票证券投资基金
上海浦东发展银行－广发
小盘成长股票型证券投资 1.71% 4,431,860 无限售
基金
本次发行完成后，美克集团的持股比例将从30.16% 上升到46.42% ，仍为公
司的第一大股东，上市公司的控制权没有发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前（2007年10月11日） 本次发行后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 65,496,384 32.93 125,872,484 48.55
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 133,396,416 67.07 133,396,416 51.45
三、股份总数 198,892,800 100 259,268,900 100
五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
公司目前家具制造业务的主要产品为餐厅组和客厅组家具，天津美克的主要
产品为卧房组家具。本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司
将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，将可以带动餐厅组、客厅组产品销售
的增长。目前，天津美克除家具出口业务之外，还承担着为中国最高端家具品牌
美克访兰业牟？饭┯Γ？敬畏⑿型瓿珊螅？？窘？迪帜疽怠⒓揖咧圃臁⒓揖吡?
售产业链的整合。由于天津美克生产规模和盈利能力大于公司目前的水平，且其
是目前中国仅有的两家获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼“零税
率”的家具制造企业之一，其稳定的成本优势、中国家具出口美国的“绿色通道”
资源、以及行业的龙头地位，将使公司的利润增长高于行业平均水平，出口能力
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
进一步增强。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司的资产、负债规模的影响
根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的
备考合并会计报表，本次发行前后，公司的总资产、净资产及负债的变化情况如
下：
美克股份 2007年3月 美克股份2007年3月 增加比例
项目 31日 31日（备考合并）
资产总额 128,457.91 239,299.94 86.29%
负债总额 38,087.68 103,386.26 171.44%
净资产 76,692.14 135,913.67 77.22%
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模从128,457.91 万元增加到
239,299.94 万元，增加了86.29% ，净资产规模从76,692.14 万元增加到
135,913.67 万元，增加了77.22% ，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的
增长。
2、对公司偿债能力的影响
根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的
备考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要偿债能力指标变化情况如下：
美克股份 2007年3月 美克股份2007年3月 增加比例
项目 31日 31日（备考合并）
流动比率 1.38 1.42 2.90%
速动比率 0.52 0.87 67.31%
资产负债率 29.65 43.20 45.70%
本次发行完成后，公司的短期偿债能力显著提高，流动比率从1.38增加到
1.42，增加了2.90% ，速动比率从0.52增加到0.87，增加了67.31% 。
本次发行完成后，公司的资产负债率由29.65% 上升到43.20% ，资产负债率
有一定幅度的增长，资产负债率的提高有利于美克股份利用财务杠杆为股东获取
更高的收益。从家具制造行业的总体负债率来看，美克股份本次非公开发行后的
资产负债率与行业平均水平相当。根据北京五洲联合会计师事务所出具的天津美
克最近三年一期的审计报告，天津美克2006年度经营活动产生的现金流量净额
为3.20亿元，2007年一季度经营活动产生的现金流量净额为0.51亿元，现金流
十分充沛，经营效益良好，本次非公开发行后不会因偿债压力对公司的现金流产
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生不良影响。
2006年家具制造行业资产负债率
宜华木业 光明家具 美克股份 捷丰家居 顺诚控股 中意控股 欧美集团 平均
资产负债率 46.24% 57.87% 30.85% 32.67% 20.43% 37.25%65.23% 40.51%
3、对公司盈利能力的影响
根据经审计的公司2006年度的利润表和经审计的公司最近三年及一期的备
考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项目 美克股份2006年度 美克股份2006年度 增加比例
（备考合并）
主营业务收入（万元） 104,620.69 175,559.30 67.81%
净利润（万元）* 3,206.98 8,545.47 166.46%
净资产收益率 4.26% 6.70% 57.28%
注：上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润
本次发行完成后，公司的主营业务收入增长67.81% ，净利润增长达
166.46% ，净资产收益率增长57.28% 。
根据经审计的公司2006年度利润表、经审核的公司2007年度、2008年度模
拟合并盈利预测报告，本次发行前后，公司的净利润变化如下：
项目 美克股份2006年度 美克股份2007年度 美克股份2008年度
盈利预测 盈利预测
净利润（万元） 3,206.98 10,452.57 11,614.64
注：以上净利润指标为归属于母公司所有者的净利润
本次发行对公司的未来盈利水平有较大影响，本次发行完成后，公司2007
年度归属于母公司所有者的净利润将达到10,452.57 万元，比2006 年度增长
225.93% ，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润将达到11,614.64 万元，
比2006年度增长262.17% 。
（三）对公司关联交易和同业竞争的影响
公司主营业务是民用高档实木家具的生产与销售，由于家具制造业的历史遗
留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之控股子公司天津美
克，造成了每年公司与天津美克发生较大金额的关联交易。本次发行完成后，天
津美克将成为公司的全资子公司，关联交易额可以下降 95% 以上，将基本解决
关联交易额相对较大的历史遗留问题。
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
目前公司与控股股东美克集团及其关联方在业务上不存在实质性的同业竞
争，本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将拥有完整的民
用高档实木家具产品系列，不会形成新的同业竞争。
（四）本次发行完成后新增的对外担保情况
本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将增加的关联方
担保如下：
被担保人名称 币种 担保金额（万元）
美克化工有限责任公司 28,435.75
美克投资集团有限公司 人民币 2,500.00
美克化工有限责任公司 美元 175.00
人民币 30,935.75
总计 美元 175.00
截至2007 年7月19日，天津美克为美克集团2,500 万元人民币的贷款提
供担保，该项担保将于2008年3月到期；天津美克为新疆美克化工有限责任
公司（以下简称“美克化工”）28,435.75 万元人民币及175万美元的贷款提
供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。根据天津美克、国家开发银行及
中国银行新疆分行签订的《银团贷款担保合同》，天津美克即将为美克化工总额
为1,330 万元人民币的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。鉴
于美克集团为公司的控股股东、美克化工为美克集团的全资子公司，本次非公开
发行股票收购天津美克100% 股权完成后，公司将新增上述关联担保。
对本次非公开发行股票完成后公司即将新增的关联担保，美克集团已于
2007年7月25日出具承诺函，具体解决方式如下：
1、截至2007年7月19日，天津美克为美克集团提供的担保已由4月30
日的三笔共计10,000 万元减少到现有的一笔2,500 万元。美克集团承诺，该笔
贷款于2008年3月到期时将立即归还全部贷款，同时相应解除天津美克的担保
责任。
2、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美
克化工已向国家开发银行提出申请，以美克化工相关建设项目竣工后形成的自有
资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向国家开发银行
提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。该置换申
请已经国家开发银行新疆分行、中国银行新疆分行初步受理并将按相关规定程序
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
报国家开发银行总行审批。因前述相关建设项目将于2007年底竣工，故该等担
保置换工作将在相关建设项目竣工后立即展开。美克化工承诺，在其相关建设项
目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施向国家开发银行办
理前述担保置换事宜并尽快解除天津美克承担之相关担保责任。
3、天津美克除履行其已签订的担保合同项下担保责任外，将不再新增为美
克集团和美克化工的债务提供担保。
对上述担保进入公司后，可能对公司造成损失的解决方案如下：
美克集团承诺，在天津美克为美克集团、美克化工提供的贷款担保尚未解除
期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克
可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限
于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。
六、本次发行的相关当事人
1、发行人： 美克国际家具股份有限公司
法定代表人： 寇卫平
办公地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
电 话： 0991-3836028
传 真： 0991-3838191 、3836028
联系人： 黄 新、张 燕
2、保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司
法定代表人： 范 剑
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电 话： 021-58765380
传 真： 021-58765439
联系人： 王 新、许 冰、李 阳、胡晓莉、蔡 磊、黄 薇
3、发行人律师： 北京市国枫律师事务所
负责人： 卢建康
办公地址： 北京西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
座18层
电 话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
经办律师： 张利国、马晓辉
4、会计师事务所： 北京五洲联合会计师事务所
负责人： 陈 军
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
电 话： 0991-2832724
传 真： 0991-2815074
经办注册会计师： 于雳、张 静
5、资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
办公地址： 天津市和平区河北路219号宏达大厦11层
电 话： 022-23136102
传 真： 022-23321638
经办资产评估师： 李建英、王鸿育
七、备查文件
1、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
2、北京五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》、《盈利预测报告》
及《验资报告》；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书
面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn ）查阅。
（二）查阅地址：
美克国际家具股份有限公司
办公地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
电 话： （0991）3836028
传 真： （0991）3838191、3836028
联系人： 黄新、张燕
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
八、董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事人员承诺本发行情况报告书及股份变动公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
寇卫平 陈 江
冯东明 毕才寿
盛杰民 陈建国
何建平 周振学
黄 新
美克国际家具股份有限公司
2007年10月15日
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
北京市国枫律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程的专项法律意见书（一）
致：美克国际家具股份有限公司（发行人）
根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签定的《律师服务协
议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次非公开发
行”）的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和其他相
关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人与本次申请非公开发行股票相关的文件和有关事实
进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市国枫律师事务所关于美克国际
家具股份有限公司申请非公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）及相关补充法律意见书（以下称“《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人本次申请非公开发行股票事宜已经中国证监会核准，根据《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“实施
细则”）的有关规定和要求以及在本专项法律意见书出具日前已经发生的相关法
律事实，本所律师就发行人本次非公开发行之美克投资集团有限公司以资产认购
发行股份的发行过程及认购对象的合规性发表见证意见。如无特别说明，本专项
法律意见书中用语的含义与《法律意见书》和《补充法律意见书》中用语的含义
相同。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书》中的声明事项亦继续适
用于本专项法律意见书。
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行之美克投资
集团有限公司以资产认购发行股份的发行过程及认购对象的合规性进行见证并
对有关文件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次非公开发行的发行方案、发行方式及其批准和授权
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
根据发行人2007年第一次临时股东大会决议，以及发行人为本次非公开发
行股票与美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）签署的《非公开发行股
票认股意向书》（以下称“《认股意向书》”）以及与美克集团、香港博伊西家具
有限公司分别签署的《股权转让协议》，发行人本次非公开发行股票的发行方案
为：向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的境内上市人民币普通股（即A
股），发行数量不超过9,500万股（含9,500万股）；发行价格不低于发行人第三
届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票均价的90%，发行人
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行价格；此外，
在本次发行前因发行人转增、送股、派息及其他原因引起发行人股票价格变化的，
发行价格按照相应比例进行除权调整；发行对象为包括美克集团在内的不超过十
家的机构投资者，其中向美克集团发行不低于本次发行股份总数40%的股份、美
克集团以其在美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）拥有的
75%股权中的部分股权（该部分股权数额及/或比例，将依据有证券从业资格的评
估机构评估的天津美克截至2007年3月31日的全部股东权益价值、发行人董事会
依据股东大会之授权最终确定的发行价格来计算确定）认购，此外向美克集团以
外的机构投资者发行不超过本次发行股份总数60%的股份，该等机构投资者以现
金认购发行人本次向其发行的股份；发行人以本次发行募集的现金收购美克集团
在天津美克拥有的75%股权中扣除作为其认购发行股份对价外的全部剩余股权
以及香港博伊西家具有限公司（以下称“博伊西”）拥有的天津美克25%的股权，
募集资金不足部分由发行人自筹解决。
经合理查验，中国证监会于2007年10月8日以《关于核准美克国际家具股份
有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]348号）核准发行人非公
开发行新股不超过9,500万股，并以《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约
收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]170号）
同意豁免美克集团因认购发行人本次发行股份而应履行的要约收购义务。
发行人于2007年10月10日召开第三届董事会第十五次会议，该次董事会根据
股东大会的授权并在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于公司非公开发行
股票发行方式的议案》，根据该决议：
（1）根据相关规定并结合本次非公开发行股票的发行方案，发行人与本次
发行的保荐机构西南证券有限责任公司协商确定，将本次发行方案中向控股股东
美克集团与向其他机构投资者的认股发行过程分别进行。
（2）根据股东大会决议及授权，经与美克集团协商一致，发行人向美克集
团以12.82元/股的价格（即发行人第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
决议公告日前二十个交易日股票均价的90%经除息后的价格）发行6037.61万股股
份，美克集团以其在天津美克拥有的59.6%的股权按该等股权的评估值77402.16
万元人民币作价认购。美克集团认购的该等股份自发行结束之日起36个月内不上
市流通。
（3）在上述发行完成后，发行人再面向机构投资者以竞价发行的方式发行
不超过3462.39万股股份，发行价格将不低于12.82元/股，具体的发行价格及发
行数量根据询价结果确定。机构投资者以竞价发行方式认购的股份自发行结束之
日起12个月内不上市流通。
综上，发行人本次非公开发行的发行方案及发行方式，已经发行人依法定
程序召开的董事会、股东大会所作决议批准并已经中国证监会予以核准。
二、本次非公开发行以资产认购发行股份的特定发行对象
根据发行人2007年第一次临时股东大会决议以及《认股意向书》，本次非公
开发行中以资产认购发行股份的特定发行对象为发行人控股股东美克集团。
经合理查验，美克集团为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，截至本
专项法律意见书出具日不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当
终止的情形；美克集团具有发行人本次非公开发行中以资产认购发行股份的特定
发行对象的主体资格。
三、本次非公开发行已实施的以资产认购发行股份的发行过程
经合理查验，发行人本次非公开发行已实施的美克集团以资产认购发行股份
的发行过程如下：
1、2007年10月12日，发行人与美克集团签署了《认购资产交接确认书》（以
下称“《确认书》”），双方约定：（1）发行人本次发行以12.82元人民币/股
的价格（即发行人第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二
十个交易日股票均价的90%）向美克集团发行6037.61万股股份，美克集团以其在
天津美克拥有的59.6%的股权（即“认购资产”）按该等股权评估值77402.16万
元人民币作价认购；（2）在《确认书》签署生效当日，双方即就认购资产进行
交接，美克集团将该等认购资产完全转移予发行人并使其处于发行人实际控制支
配之下。
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
2、根据天津经济技术开发区管理委员会签发的《关于同意美克国际家私（天
津）制造有限公司股权转让及企业类型变更的批复》[津开批（2007）541号]，
因发行人本次非公开发行之美克集团以其资产（即天津美克59.6%的股权）认购
发行股份及发行人以本次发行募集资金收购美克集团、博伊西拥有的天津美克全
部剩余股份所致的天津美克股权变动事宜，已经天津美克所属主管机关批复同
意。
3、2007年10月15日，北京五洲联合会计师事务所就发行人截至该日止的新
增注册资本及实收资本情况进行审验后向发行人出具了“五洲审字[2007]8-550
号”验资报告，根据该报告，截至2007年10月15日止，发行人已收到美克集团以
其在天津美克拥有的59.60%的股权作为出资投入的股本人民币60,376,100.00
元。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“登记公司”）
于2007年10月12日出具的《证券变更登记证明》、于2007年10月15日出具的发行
人A股前10名股东名册查询单（查询日期为2007年10月14日），发行人就本次向
美克集团非公开发行的6037.61万股股份过户事宜已在登记公司办理了相关股份
过户登记手续。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次非公开发行已实施的上述美克集团
以资产认购发行股份的发行过程符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；
根据有关规定以及《认股意向书》和《确认书》的约定，在发行人就本次非公开
发行美克集团以资产认购发行股份事宜办理注册资本变动之变更登记相关手续
过程中美克集团有义务协助发行人完成该等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已实施的上述美克集团以
资产认购发行股份的发行过程符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根
据有关规定，本次非公开发行之美克集团以资产认购发行股份所涉及发行人注册
资本变动之变更登记相关手续尚待完成。
本专项法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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美克股份非公开发行股票及股份变动公告书
[此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于美克国际家具股份有限公司非公开
发行股票发行过程的专项法律意见书（一）之签署页]
负责人 ： 张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师： 张利国
马 哲
2007年10月15日
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