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新华百货(600785)

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 21:43 中国证券网
证券代码:600785 股票简称:新华百货 编号:2007-026
银川新华百货商店股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
银川新华百货商店股份有限公司第四届第九次董事会会议于 2007年 9
月30日以书面形式发出通知，于2007年10月15日上午9时在公司六楼会议室
召开。会议应到9人，实到8人，董事于剑波委托李晶董事出席会议，会议由董
事长徐鸣凤女士召集并主持，会议审议通过了如下决议：
（一）审议通过了2007年第三季度报告全文及正要；
（二）审议通过了关于审议修改《公司章程》的议案；
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
(三) 审议通过了关于修改公司《董事会工作细则》、《内部控制制度》、《投
资决策制度》、《对外担保管理制度》的议案。《投资决策制度》、《对外担保管理
制度》须经公司股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
银川新华百货商店股份有限公司
董 事 会
二00七年十月十五日
银川新华百货商店股份有限公司
董事会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范银川新华百货商店股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学
决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规
定以及《公司章程》，制定本规则。
董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立
董事。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。
第四条 董事会由九人组成，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任，独立董事每届任期与其他董事任期相同,但是连任时间
不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 公司制定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、
公正、独立。
（一） 根据本公司章程第八十二条有关规定，由董事会提名董事候选人；
（二） 提名委员会对董事候选人进行审查，并提出建议；
（三） 公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（四） 董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（五） 股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，即在选举两个以
上的席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等投票权，股东既可
以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人。
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
董事会对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权，并且应当
回避，有关决议须经除关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过，
方为有效。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 涉及有关关联交易的董事，在董事会对该关联交易表决时无表决
权。
董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，
该董事无表决权且应当回避。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通过所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第十八条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于
三分之一。
（一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
（三） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
（四） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十九条 独立董事应具备的任职条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本公司章程第一百零七条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 本公司章程规定的其他条件。
第二十条 独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会、中国证监会宁夏监管局和上
海证券交易所。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第二十一条 独立董事的权利：
（一） 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于1000万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
第二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存3年。
（二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
联系证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四章 董事会的组成及权力
第二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第二十六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会做出说明。
第二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会可以决定不超过公司净资产 10％的风险投资项目，其范围应当严格
遵守国家法律、法规的规定。
第二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行；
（四） 签署公司董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第三十二条 董事会根据工作需要下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
（一） 战略委员会的主要职责：
1、 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
4、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、 对以上事项的实施进行检查；
6、 董事会授权的其他事宜。
（二） 审计委员会的主要职责：
1、 提议聘请或更换外部审计机构；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、 审核公司的财务信息及其披露；
5、 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、 公司董事会授予的其他事宜。
（三） 薪酬与考核委员会主要职责：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
4、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、 董事会授权的其他事宜。
（四） 提名委员会主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、 董事会授权的其他事宜。
（五） 各专门委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见。
（六） 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查、决定。
第五章 董事会会议的召开及议事范围
第三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第三十四条 董事会每年至少召开四次会议，董事会会议分为定期会议和临
时会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十五条 有下列情形之一的，董事长召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 经理提议时。
第三十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由
副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式，或传真表决方式。每
名董事有一票表决权。
第四十二条 议案的提出：
（一） 议案由董事长、董事、总经理提出。
（二） 有关公司经营管理议案，原则上由总经理提出。
（三） 人事任免议案原则上由董事长、总经理按照权限分别提出。
（四） 董事会机构设置议案原则上由董事长提出，公司管理机构设置及分
支机构设置议案由总经理提出。
（五）各项议案于董事会召开前15日送交董事会秘书或证券部，以便制作
文件，提前3天送交与会董事审阅。
（六） 董事会临时会议的议案提前5天书面通知各位董事。
第四十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大
会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一） 单笔投资额超过投资发生时公司净资产10%的重大项目投资；
（二） 选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三） 公司董事会工作报告；
（四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 公司增加或者减少注册资本方案；
（七） 发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九） 修改公司章程方案；
（十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。
第四十四条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一） 在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司净资产
10%（含10%）的重大项目投资；
（二） 决定公司内部管理机构的设置；
（三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（四） 制订公司的基本管理制度；
（五） 听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；
（六） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会做出说明的方案；
（七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第四十五条 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 1000
万元或高于上市公司最近审计的净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上
的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务报告，作为判断依据。
第六章 董事会议案的表决及决议公告
第四十六条 董事会决议表决方式为：举手表决方式，或传真表决方式。
第四十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会
有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确
和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第四十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决
权。
第四十九条 董事会的决议如果违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，
致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带赔偿责任，但
经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任。
第五十条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论
的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不
参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东
大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具
有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入
该次会议表决人数。
第五十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全
体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为15年。
第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第五十七条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签
名。
第七章 董事会会议档案及信息披露
第五十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或证券部应当参照上述规定，
整理会议记录。
第五十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
表决票（传真件）、经与会董事签字确认的会议记录、决议，决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
第六十三条 以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，
董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第八章 附 则
第六十四条 本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程规
定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司
章程执行，并及时对本规则进行修订。
第六十五条 本规则由董事会审议通过后实施。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
银川新华百货商店股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为了加强银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度建设，提高公司治理水平，健全自我约束机制，促进现代企业
制度的建设和完善，提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，保障公
司经营战略目标的实现，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，保
护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上市公司治理准
则》等法律法规和《公司章程》，结合本公司业务特点，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及所有员工共
同实施的，为了保障公司各项经济活动的效率和效果；维护公司资产的安全、
完整，防范、规避经营风险；确保公司财务报告的可靠性，确保有关法律法
规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作
程序、管理方法与控制措施的总称。
第二章 内部控制的目标和原则
第三条 公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理
高效和持续稳定、健康发展的上市公司，健全符合现代企业制度要求的法人治理
结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制。必须达到以下目标：
1、建立和健全符合现代企业制度要求的内部组织结构，不断完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分
明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，形成科学的决
策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
2、保障国家法律法规、公司章程及内部规章制度、公司的经营方针得以贯
彻落实。
3、所有业务活动均按照适当的授权进行，确保公司的经营管理活动能够规
范、有序、协调、高效运行；
4、公司的交易、资产的购置与处分均须有适当的授权并依决策程序决定，
防止和避免因关联交易、决策失误等造成公司损失；资产的管理、维护均须有明
确的责任人，防止因毁损、浪费、失窃或其他原因造成的非正常损失。确保公司
资产的安全和完整并有效发挥作用；
5、建立健全全面预算及绩效考核制度，形成覆盖公司所有部门、业务、人
员的预算控制机制和考核机制；
6、公司财务报告的编制须符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，
保证公司所有重要经济事项得以真实、完整地反映；针对印鉴使用管理、票据领
用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、会计电算化信息管理等与保障财
务安全有关的活动制定《发票管理规定》、《固定资产管理规定》、《货币资金
管理规定》、《全面预算管理制度》、《印章管理制度》、《会计档案保管制度》、
《财务交接制度》等相应的控制程序。财会部门的人员严格按照有关的规章制度
行事，确保公司会计财务管理的安全有序进行。
第四条 针对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等
活动的控制，公司均制定专项制度，实施相应控制政策和程序。
第五条 公司建立的内部控制制度应遵循以下总体原则：
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管
部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员
工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执
行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当根据公司的实际突出重点，针对公司重要业
务与事项、针对高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺
陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够合理保证公司内部控制目标的实现；应
当能够形成有效的激励和约束，促使公司全体员工自觉维护并有效执行内部控制
各项制度；应当能够及时发现内部控制制度的薄弱环节，并得到及时纠正和处理，
有效提高风险防范能力。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内
部控制的基本要求，确保不同部门、岗位的权责分明并有利于相互制约、相互监
督。行使内部控制监督检查职责的部门和人员应当具有相对的独立性。任何人不
得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。公司的内部控制应当与公司经营规模、业务范围、业务特
点、风险状况以及所处具体环境等方面相适应，并随着公司外部环境的变化、经
营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权
衡成本与效益的关系，应以合理的成本实现更为有效的控制。
第三章 控制环境
第六条 公司建立适当的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。
1、股东大会为公司的权力机构。
2、董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。
3、总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董
事会授权，对公司经营进行执行管理。
4、监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和其他高级
管理人员、公司财务进行审计监督管理。
5、公司根据实际经营需要设置职能管理部门，配合公司管理层对公司相
关业务和公司全资或控股子公司的财务、业务等进行管理。
第七条 公司建立授权适当、层级清晰、职责分明的逐级授权制度。
1、公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的职权，规范股东大
会的运作，最大限度地维护股东的合法权益。
2、公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职权，确保董事会的工
作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用。
3、公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权，保障监事会依法
独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展。
4、公司制定《总经理工作细则》，明确总经理及其他高级管理人员的任
职资格、职责权限、绩效评价等，规范公司的经营管理活动。
5、公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第八条 公司制定《绩效考核管理制度》，建立科学的聘用、培训、轮岗、
考核、晋升、淘汰等人事管理制度，确定公司的机构设置、职务任免、员工
调配、考核与奖惩、员工培训、薪酬与假期、保险与福利等内容，有效加强
员工素质控制，明确责任和目标，确保企业内部激励机制和监督约束机制的
完善， 使公司各体系和团队有效协作，发挥规模效应。
第九条 公司制定员工行为准则、劳动纪律等规章制度，采取教育、行政、
经济、法律等多种手段相结合，完善预防机制，落实违纪违规责任。
第四章 风险评估
第十条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因
素。风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种
不确定因素并采取应对策略的过程。
第十一条 公司建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、
市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临
的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险
应对等程序进行。
第十三条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照
战略目标，设定相关的经营目标、财务指标、合规性目标与资产安全完整目
标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的
可接受的风险水平。
公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现
的内部风险因素和外部风险因素。
第十四条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、
员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务
流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现
金流量等基础实力因素；决策失误及经营故障等。
第十五条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资
源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、
监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会
因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
第十六条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能
力和具体业务层次上可接受的风险的水平，评估风险、确定内部控制的重点
及应对策略。
第五章 控制活动
第一节 业务控制
第十七条 业务控制涵盖公司及公司全资、控股子公司的所有营运环节，
包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产、存货、资金（包
括投资融资）、财务报告、信息报告及披露、人力资源和信息系统的控制等。
第十八条 公司依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票
据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及
代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等各专项管理制度。
第十九条 公司重点加强对公司及公司全资、控股子公司关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，在公司章程及相
关授权规定中确定决策权限和权限程序。
第二十条 公司制定《投资决策制度》，明确投资项目的选择、分析论证、
审批、执行与监控、变更与结束、奖惩等，对投资行为各环节实行全过程规
范化管理，确保投资的安全与增值；以加强对全资、控股企业的规范化管理，
确立有效的投资风险约束机制，提高资产营运效率。
第二十一条 公司制定《合同管理制度》，明确交易项目的论证与决策、
预决算管理、招投标管理、销售管理、档案管理以及相关合同的审批、签订、
执行等，以规范经营活动，有效实现决策科学化，管理规范化。
第二十二条 公司制定《全面预算管理制度》，明确公司和各业务部门年
度运作计划、收入预算、成本费用预算、资金预算、经营成果预算、财务状
况预算的原则和内容，以及对预算执行情况进行分析、监督、评估、考核的
程序和方法，对公司的决策目标及其资源配置进行量化，促进资源的有效配
置，提高经营效率。
第二节 控制措施
第二十三条 公司发生关联方资金往来及关联交易，应遵循诚实信用、公
平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，具体严格按照公司《关
联方资金往来及关联交易规定》执行。
第二十四条 公司及公司全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的相关规定，审慎判断是否
属于关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程关于关联交易审批程序的
规定执行。
第二十五条 公司不得违反法律法规和公司章程的规定对外提供担
保。公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险，并严格按照公司《对外担保管理制度》执行。
第二十六条 公司全资、控股子公司的对外担保参照公司《对外担保管理
制度》执行。并在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行
信息披露义务。
第二十七条 公司使用募集资金应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益，建立关于资金存储、审批、使用、变更、监督和
责任追究的制度，对募集资金进行专户存储管理，使用募集资金应严格履行
审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按
项目预算投入募集资金投资项目。具体严格按照公司《募集资金管理制度》
执行。
第二十八条 公司的重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益，严格按照公司《投资决策制度》执行。
第二十九条 公司严格按照《信息披露管理制度》所确定的披露信息的范
围和内容履行信息披露义务。
第三十条 公司制定对全资、控股子公司的管理制度。
公司对全资、控股子公司的管理制度包括下列内容：
1、明确向全资、控股子公司委派、选任董事、监事及重要高级管理人员
的方式及职责权限等；
2、依据公司的经营策略和风险管理制度，督导各全资、控股子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；
3、建立各全资、控股子公司重大事项的议事制度，各全资、控股子公司
应参照公司组织机构的议事规则及授权规定，制定本公司股东会、董事会、
监事会的议事规则及授权办法，重大事项应严格按照规定由其董事会或股东
会审议决定；
4、建立各全资、控股子公司重大事项的报告制度。公司全资、控股子公
司应及时向公司董事会秘书报告其重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及其董事会决
议、股东会决议等重要文件；
5、公司全资、控股子公司应定期向公司报送季度（月度）经营报告，报
送各类会计报表及向他人提供担保事项等。公司审计部每年对全资、控股子
公司进行不定期内部审计；
6、公司人力资源部和企业管理部应结合全资、控股子公司实际情况，建
立和完善对各全资、控股子公司的绩效考核制度；
7、公司督促全资、控股子公司建立相应的内部控制制度。
第六章 信息与沟通
第三十一条 信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理
相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时
传递、有效沟通和正确应用的过程。
第三十二条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关
的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。
内部信息主要包括会计信息、经营管理信息、资本运作信息、人员变动
信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、
会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部
信息。
通过内部信息的沟通确保信息及时有效传递，实现过程的有效控制，公司
建立了内部信息传递体系，适用于公司管理层与各职能部门以及员工之间的交
流，提供不同岗位、部门之间信息交流制度，公司审计部对公司内控运行情况进
行定期检查监督，并将检查中发现的内控缺陷和异常事项、改进建议及解决进展
情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。公司董事会应提出切实可行
的解决措施，从而确保内控执行得以顺利全面实现。
外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞
争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司
通过监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、
外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。
第三十三条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建
议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
外部沟通应当重点关注以下方面：
1、与投资者和债权人的沟通。公司通过股东大会、投资者会议、定期信
息报告等方式，在不违反公平信息披露原则的前提下，向投资者报告公司的
战略规划、经营方针、投融资计划、经营成果、财务状况、利润分配方案以
及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，
妥善处理公司与投资者之间的关系。
2、与消费者的沟通。公司通过座谈会、走访等多种形式，不定期听取消
费者对公司营销手段、产品质量、售后服务等方面的意见和建议，收集消费
者需求及其它意见。
3、与供应商的沟通。公司通过供应商座谈会、招标会、业务洽谈会等多
种形式与供应商就供货渠道、商品质量、商品价格、结算方式等问题进行沟
通。
4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要
求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，
努力加强与监管机构的协调。
5、与外部审计机构的沟通。公司通过定期与外部审计机构进行交谈，听
取外部审计机构对公司财务报表、内部控制等方面的建议，以保证内部控制
的有效运行以及双方工作的协调。
6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重
大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。
第七章 监督与检查
第三十四条 监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效
性进行监督检查与评估，作出书面检查报告并提出处理意见或作出相应处理
的过程，具体由公司审计部门完成监督检查工作。
第三十五条 公司审计部根据有关规定制定关于内部审计制度的内容，主
要包括：
1、设立向董事会及其下设的审计委员会负责、直接接受董事会和审计委
员会领导的审计部，由该部门独立承担监督检查内控制度的执行情况，评价
内控执行的有效性，提出完善内控和纠正错弊的建议等工作。
2、公司审计部拟订年度内控审计计划，据以检查、评估公司的内控制度，
并编制工作底稿、收集相关资料，出具内控审计报告；内部审计人员还对报
告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部
门的整改措施进行评估。
3、审计部每年会定期向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告,报
告据实反映内部审计部门在上一年度所发现的内部控制的缺陷及异常事项、
处理建议及整改情况等内容。
第三十六条 公司董事会根据内控检查监督工作报告及相关信息，评价公
司内控的建立和实施情况，对公司内控情况进行审议评估，形成内控自我评
估报告。公司监事会和独立董事须对此报告发表意见。自我评估报告应包括
如下内容：
1、说明公司内控制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
2、说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；
3、说明内控缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
4、说明上一年度的内控缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第三十七条 公司对内控制度的落实情况每年进行不定期的检查。董事会
通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问
题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施，内控检查监督包括如下内
容：
1、董事会或相关机构对内控检查监督的授权情况；
2、公司各部门及下属机构对内控检查监督的配合程度；
3、内控检查监督程序及方法；
4、内控检查监督工作相关责任的划分；
5、内控检查监督工作激励制度的建立情况。
对于工作中发现的内控缺陷及实施中存在的问题，应及时向部门及上级
领导汇报，提出改正及弥补措施，在内控检查监督工作报告中据实反映，并
在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第三十八条 履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强职业道德建设
和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检
查的权威性。
第三十九条 监督检查过程中若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当及
时向董事会进行报告。
内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞
弊；或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊
的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的
真实可靠和资产的安全完整。
第四十条 公司对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，应当及
时向董事会报告，并进行内部通报；情节严重的，追究相关责任人的责任。
第八章 附 则
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后起执行
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
银川新华百货商店股份有限公司
投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对外投资管理，控制投资方向与投资规模，拓展银川新华
百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）主业，建立有效的
投资风险约束机制，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障
股东权益，特制定本制度。
第二条 本制度依据国家有关法律、法规，以及公司内部管理规定等文件的
相关内容制定。
第三条 公司实施对外投资行为应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）为公司、股东谋求最大的经济利益。
本办法所称投资，指公司对外投资开办新的经营场所、债权投资、股权投资、
以
及基本建设等。
第四条 投资决策管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，突出效益。
第五条 签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，
并经相应审批机构授权后，方可签订。
第六条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的投资行
为。
第二章 投资决策权限及投资方向
第七条 公司股东大会、董事会为对外投资决策机构，在其各自权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。
第八条 股东大会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为：不超
过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限。公司股东大会为公司对外投
资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权公司董事会审
批执行。公司所有对外投资活动均须经公司相关会议审议通过，并形成决议提交
董事会、股东大会审议。
第九条 股份公司对控股子公司的对外投资行为具有决策和审批权。控股子
公司重大对外投资应严格参照执行股份公司的审批程序。
第十条 公司对与公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓
励；对于投资领域外的其它投资项目，将严格控制。
第十一条 公司以非货币性资产投资时，必须由有相关资格的中介机构对有
关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第十二条 投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、
作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。
第十三条 初审通过后，由具体项目负责部门组织委托具备相应资质的单位
编制正式的可行性研究报告。可行性研究报告的内容至少应当包括：
（一）项目名称；
（二）项目的具体内容；
（三）投资的方式、金额、安排；
（四）项目的发展前景；
（五）可行性分析；
（六）预期效益分析。
（七）结论。
第十四条 对于所投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规
是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能
力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战
略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写可行性研究报告，并上报公司
董事会予以审核。
第十五条 在前述对外投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会
批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第三章 对外投资的决策程序
第十六条 对外项目的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员和相关
职能部门提出。
第十七条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十八条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并
对项目的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会战略委员会审
议。
第十九条董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。
第二十条董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机
构和专家进行咨询和论证。若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所和资产评估事务所对该股权最近一年财务会计
报表进行审计和评估；若为投资股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。
第二十一条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过
后提交股东大会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。
第四章 对外投资的审计
第二十二条公司实行对外投资审计制度，公司审计部为对外投资审计的主
要负责部门将依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。
第二十三条 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益
审计和投资清算审计。
第二十四条 对外投资审计纳入公司审计工作计划，其中重大投资项目及新
增的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。审计工作计划经公司董事
会批准后实施。
第二十五条 审计结束后，审计部提出审计报告，审计报告征求被审单位意
见后报经公司领导审定，作出审计结论和决定，并上报公司董事会、审计委员会
及战略委员会。基本建设性投资项目审计结束后，必须要请相关部门做出竣工验
收报告。
第五章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行
信息披露。
第二十七条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，证券部负责办
理具体披露事务。
第二十八条 公司对外投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负
责确定是否需要进行信息披露。
第二十九条 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，证券部负
责组织筹备召开相关会议。
第三十条 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期十年。
第六章 附则
第三十一条 本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
银川新华百货商店股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范银川新华百货商店股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担
保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒
绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司财务部为公司担保合同管理的职能部门，负责公司担保合同的
签订、履行、变更和终止工作。
第六条 公司对外担保由公司统一管理，未经批准，下属子公司不得对外提
供担保。
第七条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权，
公司董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第九条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、持股超过50%的子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定，上述所
指，均不包括控股股东。
第二节 担保的审查
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；在
主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本办法规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
无法转让的财产的，应当拒绝担保。
第三节 对外担保的审批及订立
第十七条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十八条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应
当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责管理和实施经股东大会通过的对外
担保事项。
第十九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联董事应回避表
决。
第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
第二十三条 除第二十条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》中对董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法
律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十三条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保信息披露
第四十一条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承
办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第五章 责任人责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其内部处分并承担赔偿责
任。
第六章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第五十条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
附件1：
章程修改条款
原第一百一十三条 董事会由9-11名董事组成， 包括独立董
事3名
现修改为：董事会由9名董事组成，包括独立董事3名
原第一百一十八条 董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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