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S*ST亚华(000918)2007年第一次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 19:22 中国证券网
湖南亚华控股集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年10月15日上午9：30
2.召开地点：长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室
3.召开方式：现场投票
4.召 集 人：公司第三届董事会
5.主 持 人：公司第三届董事会董事长熊再辉先生主持
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1. 出席的总体情况：
有10名股东及股东代理人出席了会议，代表股份数176278030股，占公司总股本的64.81%。公司董事、监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
2. 社会公众股股东出席情况：
5名流通股东出席了会议，代表股份数278,030股。
四、提案审议和表决情况
1、关于审议出售公司种子业务及相关资产的议案。
为了公司突出发展乳业的战略需要，公司拟将种业资产及业务出售给袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科）。主要内容如下：
1）转让标的及价款：（1）本公司与种业相关的无形资产及技术秘密；（2）本公司持有亚华种子公司100%股权（包括该公司持有的湖南亚华种业科学研究院100%权益）和湖南亚华棉花种子有限公司100%的股权；（3）关于湘聚大厦第6层商品房的全部权益；（4）湖南亚华常德棉花种子分公司的部份固定资产，包括茅湾仓库及加工厂房、加工设备、仪器；部份流动资产（种子存货等）；（5）湖南亚华种子种苗分公司的部分固定资产，包括星沙仓库及设备；部分流动资产（蔬菜种子存货等）；（6）本公司对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司的债务；（7）甲方持有岳阳亚龙置业有限公司的50%股权和1000万元债权。
以上项目价款总计为：41，033，322.57元。
2）员工安排：隆平高科应尽量保持员工队伍的稳定以保证公司的持续发展，并按市场原则与员工处理相关劳动合同，但不承担因历史问题对员工进行相关补偿的责任。
3）协议自双方法定代表人或授权代表签章之日起成立，自满足下列条件后生效：
（1）本公司股东大会审议通过；（2）隆平高科董事会审议通过。
非流通股东同意股数176,000,000股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
流通股东同意股数278,030股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。无流通股股东参加表决。
2、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，制订了《独立董事工作制度》。
非流通股东同意股数176,000,000股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
流通股东同意股数278,030股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。无流通股股东参加表决。
3、关于审议公司《对外担保管理制度》的议案。
为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》。
非流通股东同意股数176,000,000股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
流通股东同意股数278,030股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。无流通股股东参加表决。
4、关于修改《公司章程》的议案。
根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司[2006]92 号）以及《关于上市公司深入学习〈刑法修正案（六）〉有关事宜的通知》,对公司章程做了相应修改。
非流通股东同意股数176,000,000股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
流通股东同意股数278,030股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。无流通股股东参加表决。
五、律师出具的法律意见
本公司聘请湖南启元律师事务所邹棒律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，意见书认为：公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2007年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1.本次股东大会会议记录及决议；
2.湖南启元律师事务所出具的律师意见书。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
2007年10月15日

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