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利欧股份(002131)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 19:22 中国证券网
浙江利欧股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号文）的要求, 为认真开展公司治理专项活动，公司特成立了公司治理专项活动领导小组和工作组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划的安排,本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部门认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真自查。《浙江利欧股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007 年6月24日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并于2007年6月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行公告。
针对公司在自查过程中发现的问题、以及中国证监会浙江监管局关于公司治理情况的综合评价和整改意见、深圳证券交易所关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的意见、深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价意见、投资者和社会公众对公司治理状况的评议，公司董事会高度重视，及时进行了初步整改，具体情况如下：
一、对公司在自查报告中发现的公司治理问题的整改
（一）公司上市前"三会"运作存在部分不规范之处
公司上市后，已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司制度，并在实际"三会"
运作中严格按照有关制度执行。
（二）公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善
根据自查报告中对内控制度的自查情况和整改计划，公司继续修订、完善了有关制度和规则，具体情况如下：
修订或制定的制度 相关议案
《累积投票制实施细则》 《关于制定公司<累积投票制实施细则
《财务管理制度》 《关于修订公司<财务管理制度>的议案》
《内部审计制度》 《关于制定公司<内部审计制度>的议案》
《董事会秘书工作细则》 《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
《信息披露事务管理制 《关于修订公司<信息披露制度>的议案》
度》
《审计委员会工作细则》 《关于制定公司<审计委员会工作细则>的议案》
《提名委员会工作细则》 《关于制定公司<提名委员会工作细则>的议案》
《薪酬与考核委员会工作 《关于制定公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
细则》
《战略决策委员会工作细 《关于制定公司<战略决策委员会工作细则>的议案》
则》
《筹资内控制度》 《关于制定公司<筹资内控制度>的议案》
《对外担保的财务内控制 《关于制定公司<对外担保的财务内控制度>的议案》
度》
《工程项目内控制度》 《关于制定公司<工程项目内控制度>的议案》
《投资内控制度》 《关于制定公司<投资内控制度>的议案》
《资金管理内控制度》 《关于制定公司<资金管理内控制度>的议案》
《财物盘点制度》 《关于制定公司<财物盘点制度>的议案》
《采购与付款内控制度》 《关于制定公司<采购与付款内控制度>的议案》
《存货内控制度》 《关于制定公司<存货内控制度>的议案》
《固定资产内控制度》 《关于制定公司<固定资产内控制度>的议案》
《销售与收款内控制度》 《关于制定公司<销售与收款内控制度>的议案》
《公司章程》 《关于修改公司章程的议案》
================续上表=========================
修订或制定的制度 审议情况
- 2007年6月24日第一届董事
《累积投票制实施细则》 会第十五次会议审议通过、
- 2007年7月17日2007年第四
- 次临时股东大会批准
《财务管理制度》
《内部审计制度》
《董事会秘书工作细则》
《信息披露事务管理制
度》
《审计委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》
《薪酬与考核委员会工作
细则》
《战略决策委员会工作细
则》
《筹资内控制度》 2007年6月24日第一届董事
《对外担保的财务内控制 会第十五次会议审议通过
度》
《工程项目内控制度》
《投资内控制度》
《资金管理内控制度》
《财物盘点制度》
《采购与付款内控制度》
《存货内控制度》
《固定资产内控制度》
《销售与收款内控制度》
- 2007年8月5日第一届董事会
《公司章程》 第十六次会议审议通过、2007
- 年8月25日2007年第五次临
- 时股东大会批准

以上制度和规则，加上公司在公告自查报告前已经完成修订的制度、规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策规则》等，共同构成了公司内部控制的制度、规则的完整体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
（三）关于进一步加强董事会专门委员会的作用
2007年6月24日，公司召开一届十五次董事会，审议通过了公司董事会各专门委员会的工作细则，包括《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》，对各专门委员会的工作职责、委员的产生与组成、决策程序、议事规则等作了非常详细的规定。
本次董事会还选举产生了各专门委员会的召集人；同时，为了充分发挥战略决策委员会的作用，公司增补张灵正、王洋两位董事为战略决策委员会委员，增补后，战略决策委员会委员增至5名。
以上整改有助于董事会各专门委员会形成制度化的工作方式，在战略规划、高管人员选聘、内部控制体系建设、薪酬与考核体系建设等方面充分发挥各专门委员会的决策作用。2007年7月29日，公司审计委员会召开了第一次会议，审议了《关于任命公司内审部负责人及调整内审部成员的议案》。
（四）关于充分发挥内部审计部门的作用
2007年6月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《内部审计制度》。该制度对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。
经审计委员会提名，2007年8月5日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于任命公司内审部负责人及调整内审部成员的议案》，聘任洪玲斐为内审部负责人，同时调整内审部成员为：洪玲斐、陈洪胜、颜友富。
公司内审部成员调整后，已完成多项内部审计工作，其中，对公司上市后首个季度募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，并于2007年8月7日出具了专项审核报告。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司内审部正在逐步发挥重要作用。
（五）关于进一步加强财务管理工作
对现有财务人员的培训工作已经展开，除原有的基本操作技能及业务知识培训外，将重点加强公司内控流程与规则培训及适应公司业务发展需要的专题培训，在公司发展的过程中，这一工作将持续进行并不断深化。同时，高素质财务管理人员的招聘工作也将持续进行，公司将持续招聘具有丰富业务经验、一定的管理能力、较强业务素质的财务人员，特别是具有较强的财务分析、财务控制能力的财务人员。
二、中国证监会浙江监管局关于公司治理情况的综合评价和整改意见
2007年9月18日，公司接受了中国证监会浙江监管局（以下简称"浙江监管局"）对公司治理情况的现场检查。经现场检查，浙江监管局认为，公司已按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。
浙江监管局认为公司需进一步改进的工作包括：
（一）公司三会会议资料不全。如董事会缺少独立董事事先认可关联交易的书面文件。建议公司严格按照有关要求整理会议资料，确保会议资料的完整、有序。
（二）公司虽已按有关要求建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，但专业委员会并未实际运作。
针对浙江监管局提出的整改意见，公司积极采取了一系列的整改措施，具体情况如下：
（一）关于公司三会会议资料不全的问题。
根据公司《独立董事制度》的规定，重大关联交易应当事先取得全体独立董事的二分之一以上同意后，再提交董事会讨论。公司一届十三次董事会审议《关于2007年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》以及公司一届十四次董事会审议《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》时，均执行了事先征求独立董事意见的程序，独立董事均发表了同意将所审议的议案提交董事会审议的意见。由于公司工作疏忽，在浙江监管局现场检查时，尚未将独立董事意见归入三会资料进行保存。目前，这一问题已经整改完毕。今后，公司将严格按照有关要求整理会议资料，将所有有关的会议资料及时归档，确保会议资料的完整、有序。
（二）关于董事会专业委员会的运作问题。
目前，公司董事会下属的四个专业委员会中，审计委员会已经开始实际运作。
2007年7月29日，公司审计委员会召开了第一次会议，审议了《关于任命公司内审部负责人及调整内审部成员的议案》，经董事会审议通过后，任命了内审部负责人并调整了内审部成员。之后，公司内审部对公司上市后首个季度募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，并于2007年8月7日出具了专项审核报告，该报告已提交审计委员会各委员审核。
公司其他三个专业委员会（包括战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）目前尚未实际运作的主要原因是各位委员对各自所在的专业委员会的工作职责范围内的工作事项尚处于不断熟悉、前期准备的过程中，公司目前尚未发生需要各专业委员会马上投入工作的具体事项，如公司发展战略的调整、薪酬与考核机制的调整、公司高管人员的调整等。在经过适当的准备工作后，其他三个专业委员会也将陆续进入实际运作。
总体而言，公司董事会下属专业委员会的运作仍处于摸索阶段，公司将加强与其他董事会专业委员会运作较好的公司的沟通、交流，学习其他公司的成功经验，推动各专业委员会运作得更好，在董事会决策中发挥更大的作用。
三、深圳证券交易所关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的意见
2007年6月19日，深圳证券交易所发审监管部发布《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》。经自查发现，公司虽然在《对外担保管理制度》中规定了"对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保"的条款，但是，在《公司章程》中，公司未设置以上条款。为此，公司及时进行了整改，对《公司章程》的有关条款进行了修订，修订后的《公司章程》已经公司2007年第五次临时股东大会（2007年8月25日召开）审议通过。另外公司当时未任命内审部负责人。经审计委员会提名，2007年8月5日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于任命公司内审部负责人及调整内审部成员的议案》，聘任洪玲斐为内审部负责人，同时调整内审部成员为：洪玲斐、陈洪胜、颜友富。
四、深圳证券交易所关于对公司治理状况的综合评价意见
2007年10月8日，深圳证券交易所发审监管部向我公司出具了《关于对浙江利欧股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第13号），认为我公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化，同时建议本公司以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
有关整改情况见"一、对公司在自查报告中发现的公司治理问题的整改"的（一）、（二）、（三）、（四）。同时公司将在今后工作中严格执行公司制定的各项内控制度，确保"三会"规范运作，进一步提高公司信息披露质量，加强募集资金管理，并通过经常开展对董事、监事和高级管理人员等有关人员的培训，强化勤勉尽责意识，提高制度执行力，进一步发挥独立董事、董事会各专业委员会、监事会和内审部的作用，提高公司治理水平。
五、投资者和社会公众对公司治理状况的评议
截至本整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。
综上所述，在本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及逐项整改，公司治理水平得到了明显的提升，具体表现为：
1、公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，系统地学习了公司治理的有关监管规则及公司内部的规章制度；
2、公司进一步完善了公司治理的制度、规则体系，使公司治理活动有章可循；
3、公司运作的规范性、独立性、透明度进一步提高；
4、公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责清晰，分工明确，有完备的议事规则；
5、公司初步建立了完善的内控制度和内部约束机制，增强了经营行为的自我控制、自我约束能力；
6、公司建立了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度等，强化了公司作为公众公司应承担的对公众投资者的责任。
尽管取得了明显成效，我们必须认识到，公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，以良好的企业形象和经营业绩回报社会，回报广大投资者。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年10月16日

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