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天马股份(002122)关于

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 17:52 中国证券网
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2007-023
浙江天马轴承股份有限公司关于
公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会颁布的证监公司字[2007]28 号《关于开展加
强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、浙江证监局《关于做好加强上市公
司治理专项活动有关工作的通知》、（浙证监上市字[2007]31 号）和深圳证券交
易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39
号）（以下简称“通知”） 等有关文件的精神和要求，公司董事、监事、高级管
理人员带头学习了通知，2007年4月28日浙江天马轴承股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）成立了公司治理专项活动领导小组，董事长任组长为
第一责任人，监事会主席、董事会秘书、财务总监、子公司总经理为领导小组成
员的专项自查小组，同日公司还下达了《关于成立公司治理专项活动领导小组的
通知》（浙天马[2007]15 号），召开了中层会议学习了通知，并教育和动员广大
干部职工，积极投身于公司治理的专项活动中，为改善公司治理建言献策。公司
制定了“浙江天马轴承股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作的方案”，
明确了专项治理活动自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公
司开展专项活动的方案报送浙江证监局，及时与他们进行沟通和联系。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行
政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会
议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《董事会
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证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2007-023
秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《子公司管理制
度》、《公司治理纲要》、《重大信息内部报告制度》等内部规章制度，公司各相关
部门按照“公司治理专项活动自查事项”进行了逐项自查，形成了“浙江天马轴
承有限公司治理专项活动自查报告与整改计划”，经公司第二届董事会第十二次
会议审议通过，在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）和2007年6月22日的《证
券时报》中披露。同时公司还披露了专门的电话、传真和信箱地址，便于投资者
和社会公众广泛地参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意
见和建议。并将公司治理文件挂在了深圳证券交易所网站（www.szse.cn）开设
的“上市公司治理情况专项活动”中，供投资者查阅和评议。公司结合自身情况
及社会公众评议和关注的问题，积极落实了整改计划，现将整改情况报告如下：
一、浙江证监局现场检查在公司治理方面发现和提出的
问题
浙江证监局在审阅了我公司报送的自查报告和整改计划后，并于2007年7
月19日对我公司进行了现场检查，重点检查了公司治理情况，并提出了如下问
题。
1、三会运作方面
应严格按照有关要求规范审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员
会的运作，并形成相应工作底稿。
整改：公司第二届董事会第十二次会议选举马全法先生为公司副总经理和第
二届董事会第十三会议制定公司高管薪酬与考核方案，分别经由提名委员会提名
和薪酬委员会提案，再经董事会审议通过，但相应工作底稿不够完善，公司现已
完善相关制度，并将在以后的工作中予以改进。
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2、内部审计方面
应按照有关规定开展相关工作，并形成工作底稿和内部审计报告。
整改：公司将进一步完善内部审计工作，加强内部审计在公司内控系统中的
作用。审计监督公司内部控制制度的运作情况，加强开展对公司募集资金使用情
况、公司总部和下属子公司经营情况等重点工作的审计。并形成相应工作底稿和
内部审计报告。
3、投资者关系管理方面
应根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的要求，通过在公
司网站开设投资者关系专栏、公开电子邮箱等形式与投资者进行沟通和交流，及
时回复和解答有关问题。
整改：我公司已根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的要
求，在公司网站开设了投资者关系专栏（新网站将在近期开通），公开电子邮箱、
设立投资者专线等形式与投资者进行沟通和交流，一般情况下均能及时回复和解
答有关问题（涉及商业机密和未披露的信息除外）。
二、公司治理专项活动的自查中发现的问题
1、实际控制人控制风险
整改：加强内部控制，加强董事会、监事会以及保荐机构的监督作用，公司
目前董事会、监事会的召开合法有效且规范，中介机构的到会率也比较高，独立
董事、中介机构、监事会都充分发挥了其监督作用。
2、《信息披露管理制度》待修订完善并严格执行
整改：公司于2007年6月重新修订了《信息披露管理制度》，并于2007年
6月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同时还组织了公司董事、
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监事、高级管理人员和全体员工学习了中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易
所颁布的信息披露事务相关规章制度，提高了全体员工的信息披露意识和保密意
识，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、《募集资金管理制度》待修订
整改：公司于2007年7月23日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，并严格对照其要求规范使用募集资金，
防止任何侵占募集资金的行为，保护全体股东特别是中小股东的利益。
4、在选举董事、监事的时候采取累积投票制
整改：公司专项治理活动期内，公司未发生选举董事、监事的行为，公司将
在今后的工作中予以完善，选举董事、监事采取累积投票制。
5、进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性
整改：上述已经提及该问题的整改情况。
6、应做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范
围内的持续培训工作
整改：公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、浙江证监
局、深圳证券交易所组织的相关培训工作，公司董事长马兴法先生、董事沈高伟
先生，董事马伟良先生、监事陈建冬先生参加了浙江证监局组织的辖区上市公司
2007 年第二期董事、监事培训班，董事会秘书马全法先生参加了深圳证券交易
所组织的中小板上市公司董事会秘书培训班（第三期），通过培训，使董事、监
事、高级管理人员能够及时了解最新政策动向，提升了公司董事、监事、高级管
理人员的业务素质，确保决策科学，规范日常经营管理。
7、应进一步加强与投资者的沟通和管理，在公司网站开设投资者关系专栏。
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整改：公司积极热情的接待每一位来访投资者，并做好相应的记录。认真接
待每一位投资者的电话，酌情回复投资者的邮件（涉及商业机密和未披露信息的
除外）。并在公司网站上开设了投资者关系专栏，解答投资者的咨询，增强投资
者对公司的了解和认同，最大限度确保每一位投资者同时平等的获知相关信息，
保护投资者特别是中小投资者的利益。
三、此次公司治理专项活动还得到了社会公众和保荐机
构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的支持，并提出
了相应的建议
1、应加强对子公司的管理与控制
整改：公司组织董事、监事、高级管理人员学习了相关法律、法规及《子公
司管理制度》、《信息披露管理制度》，同时加强与子公司管理层的沟通与联系，
董事长和董事会秘书分别实地视察了成都天马铁路轴承有限公司和北京时代新
人轴承有限公司，了解了子公司的生产经营情况，同时要求各子公司及时将重要
信息告知公司。加强了对子公司的管理与控制，及时披露子公司的相关重大信息，
公司于 2007 年 9 月 25 日和 2007 年9月27日分别在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》及时披露了《控股子公司成都天马铁路
轴承有限公司的重大合同公告》和《增资控股子公司北京时代新人轴承有限公司
的公告》，确保了投资者特别是中小投资者的知情权。
2、应加强投资者关系建设
公司非常重视投资者关系建设，注重机构投资者和外部中介机构对公司治理
的积极作用，公司今后将继续欢迎机构投资者和中介机构参与公司治理和对公司
经营管理提出合理建议，努力实现公司、股东、社会的共同进步。
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四、整改报告董事会审议情况
《浙江天马轴承股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》已经
2007年10月14日公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍
增强，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提
高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与利益相关者的
良性互动。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，认真学习并严格执行
有关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不
断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实提升公司治理质量，保持公
司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二00七年十月十五日
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