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双鹭药业(002038)关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 17:22 中国证券网
北京双鹭药业股份有限公司关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京监管局"）于2007年8月9日至16日对我公司进行了专项检查，并于2007年8月30日签发了京证公司发[2007]129号《关于对北京双鹭药业股份有限公司的限期整改通知书》。我公司对本次专项检查中发现的各项问题高度重视，收到通知后立即组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习，我们一一对照问题逐项进行了分析研究，我们认为这些问题的出现主要是由于我们平时重视不够、工作不够细致造成。近两年公司业务快速发展，各部门的人员配备没有及时补充，人员兼职较多，致使工作质量不能得到有效保证和提高。我们在对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，规定了各项整改措施的落实人，形成了整改报告。现将整改措施及整改情况报告如下：
一、关于公司制度方面的问题及整改措施
1、 关于募集资金管理方面
（1）公司《募集资金使用管理制度》第十八条只笼统地规定用闲置募集资金补充流动资金要符合监管部门及深圳证券交易所的要求，公司将尽快把《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称管理细则）中五个条件详细写入办法中。
（2）第二十六条："公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事长报告检查结果。"本条属文字错误，因公司董事会目前人数较少，暂由董事会代替四个专业委员会的职能，该规定的原意是向董事会汇报，但负责打印的人员错将董事会打成了董事长，而负责校对的人员又未及时发现错误。本条改为："公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。"
（3）公司没有严格按招股说明书使用募集资金，没有严格执行专户存储，募集资金置换前期垫款没有履行相应的决策程序。
由于招股说明书制订距今已有五年，五年来国内外形势、医药技术和环境发生了巨大变化，本着对投资者负责的态度，公司将部分募集资金项目尤其是设备选择进行了部分调整，与原使用计划存在一定差异，对此公司在以前定期报告中已有解释。今后我们在不损害公司利益的前提下，将尽量按招股说明书计划使用募集资金。
关于募集资金专户存储，公司上市后即建立了募集资金专用帐户，但为降低财务成本，公司有时先期用自有资金帐户垫付（多数因募集资金帐户定期存款未到期，提前支取损失利息收益），垫付达到一定数额后再与募集资金帐户的定期存款进行置换。今后我们将加强募集资金管理，专户中募集资金活期存款保持一定比例，使用时直接从专户中支付。
关于募集资金置换前期垫款问题。公司上市前已先期用自有资金投资了部分募集资金项目，每次使用均在总经理权限，由总经理审批。公司上市后召开的第二届董事会第九次会议公告中披露：为使募集资金投资项目能尽快投产并产生效益,为股东带来最大的回报,本公司在募集资金到位前已先行投入部分资金,进行募集资金投资项目的建设。截止到2004年8月31日，本公司利用自有资金先期投入13,494,105.49元。现董事会决定从募集资金专用帐户划拨13,494,105.49元至公司基本存款户用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金，该议案并经2004年第二次临时股东大会审议通过。
关于对双鹭立生子公司重组人碱性成纤维细胞生长因子的前期垫付9,707,860.87元，公司将按照《募集资金使用管理办法》中的规定，履行相关程序后再予以公告，今后公司募集资金使用一定严格履行相应决策程序。
2、关于董事会下未设立专门委员会，未充分发挥专门委员会的职能问题由于公司董事会人员较少，目前只有六人。因此公司的《董事会议事规则》第9条虽然规定了在董事会下设四个专门委员会，但实际四个委员会目前由董事会"代行"职责。公司将尽快建立各专门委员会并充分发挥其应有作用，并认真做好相关工作记录。
3、关于公司整个制度体系的一致性和协调性
公司上市前按有关规定建立了内控制度，上市后又不断完善修改。近期按照监管部门的要求修改了《公司章程》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》并已公告，公司原定于 9月底前再修改三会议事规则、《总经理工作细则》等内控制度。由于《公司章程》是新修订的，三会议事规则与《总经理工作细则》未同步修订，因而部分内容在检查时点上出现了冲突。目前我们已修订完毕（包括文字错误）以上制度，拟于节后召开第三届董事会第十四次临时会议审议以上制度。今后我们一定注意同步修订相关制度，保证不在任何时点出现制度间的冲突，保证各层次制度的一致性和协调性。
关于政府补贴的专项拨款项目结转冲抵研发费用不及时，主要是由于拨款来自不同部门，有的部门对所拨付的款项需要进行验收，有的部门不需要进行验收，有的部门对所拨付的款项验收后会出具验收结题报告，有的部门验收后不出具验收报告，不是很统一，客观上给企业会计处理造成了一定的难度。为使专项应付款冲减费用减少随意性，增加规范性，目前公司已制定了《政府资助课题验收结转制度》。要点如下：①拨款部门出具验收结题意见的，以收到验收结题意见为冲抵费用时间；②拨款部门不出具验收意见的，以企业技术部门完成项目结题验收报告，并答辩通过后为冲抵费用时间；③拨款部门不出具验收意见，也不需要答辩的，以技术部门出具的对项目完成情况鉴定意见为冲抵费用时间；④对拨款部门同意中止执行的项目，中止之日凭总结报告直接冲抵费用；⑤拨款部门有明确要求记入某一会计科目及记入时间的，按拨款部门要求执行（多为直接记入资本公积）；⑥技术部门在收到验收结题意见，或参加完项目结题答辩，或项目按合同约定要求完成后，应及时以书面形式通知财务部，财务部应审核并报总经理批准后及时冲减费用。
4、关于公司应切实加强内部审计工作问题
公司的内部审计工作能较好地按《内部审计制度》贯彻落实，对各部门、子公司的审计能及时、认真地履行职责。但对募集资金的存放、管理及使用的审计不够。今后公司将认真落实对募集资金的审计，定期向公司审计委员会报告检查结果。
5、公司内部制度及实际执行需要加强。
公司将修改公司《内部财务管理制度》，加强财务部门对合同执行、应收帐款管理、产品销售及出库监督、原材料购进核算及成本分析等环节的管理，切实保证内控制度的完善和有效执行。
6、公司法律事务、合同管理尚需进一步加强。
2007年1月，公司与北京君泽君律师事务所续签法律顾问协议，进一步详细规定对方的义务，要求法律顾问保持一定的工作时间用于公司事务及现场办公解决相关法律问题，同时公司将逐步配备专职人员协助法律顾问开展工作，健全公司的法律事务管理体系。
整改措施：
1、根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法规要求，尽快对公司所有制度进行自查，全面梳理，尽快修改完善三会议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理制度》等内控制度，建立完善、准确的制度体系，保证各层次制度的一致性和协调性，保证表述的准确性。尽快设立董事会各专门委员会并修订工作细则，配备必要的工作人员，切实发挥四个专门委员会的作用。对独立董事履行职责能力和标准进一步作出明确规定，切实发挥独立董事的作用。切实加强内部审计工作。公司将增加内部审计人员，进一步做好对财务、销售、生产等部门及子公司的内部审计工作，切实落实对募集资金的审计要求，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责。
公司将组织董、监事和高管人员认真学习新修订的制度和规则，切实加强内部控制制度的执行力度，进一步强化董、监事及高管人员法规意识和规范运作意识，尽快建立适合公司实际、确保公司规范运作的相应工作程序。
整改责任人：徐明波、梁淑洁
整改时间：2007年9月30日前
2、根据公司医药行业的特点，尽快修订《内部财务管理制度》并充实其内容，制订《政府资助课题验收结转管理制度》，对专项拨款结题后冲抵费用的条件、程序、验收标准和冲抵费用的时间进行规范；在新修订的公司《内部财务管理制度》中增加合同管理、应收账款管理、技术买卖、产品销售及出库、原材料购进核算及成本分析、短期投资等环节的管理制度，切实保障内部控制制度的有效执行。
整改责任人：席文英
整改时间：2007年9月30日前
二、关于三会运作方面存在的问题及整改措施
检查中指出，公司董事会通讯方式召开较多，不利于董事做出决策的问题。公司2006年2-7次董事会均采取通讯表决方式进行，董事发表意见仅基于会议通知内容，对于重大事项无法保证董事面对面深入讨论并作出决策；建议公司尽快完善各项会议记录，保证会议资料的完整性；指出公司应当切实发挥监事会的作用，在相关制度中进一步明确其职责范围，落实其工作标准。
整改措施：
1、尽快完善各项会议记录，明确会议记录人。董事会如会议前进行了会前沟通，会议主持人应在表决前向全体董事介绍会前沟通情况，重大事项要求每位董事发表意见，独立董事发表书面意见，会议记录要详细记录每位董事的意见；监事会每次会议要求每位监事发言，重大事项每位须提供书面意见，指定一位监事认真做好会议记录，详细记录每位监事的意见、对重大事项的态度，切实发挥监事会的作用；股东大会鼓励中小投资者积极发表意见，完整、准确地记录参会股东的发言。总经理办公会指定专人记录原始发言，完整记录高管层经营运作的痕迹，认真保管好相关资料。公司今后将进一步提高三会会议记录的质量，保证三会等各类会议资料的完整、准确、详实，充分反映重大事项的决策过程，充分反映董事、监事、高管人员的意见和态度。
责任人：梁淑洁
整改时间：2007年9月30日前
2、董事会尽量采取现场董事会的形式，提前为董事提供详实的材料，为董事充分发表意见提供保障，并为其正确决策提供条件，保证董事会决策的正确性。公司将保证年度股东大会前的董事会、重大资产购置、重要对外投资、重大项目的立项和涉及公司其它重要事项的董事会会议形式采取现场会议的形式。
整改责任人：徐明波
整改时间：2007年9月30日前
3、充分发挥监事和监事会作用。公司将认真组织监事学习相关法规和制度，提高监事会及监事履行职责的能力，对监事参加会议发表意见、监事会会议记录均制订详细要求切实加强监事会对高管层运作和公司财务的监督检查力度，建立监事会工作记录，充分发挥监事会和监事的作用。
整改责任人：卢安京
整改时间：2007年9月30日前
三、关于证券投资方面的问题和整改措施
检查中指出，公司应按照新会计准则的要求进行财务核算，调整金融工具及其收益等的核算方法；因上年漏报短期投资收益在2007年核算，并说明2007年1月投出的160万元的具体去向及对公司2007年半年报披露数据的影响。
整改措施及说明：
公司已经按照新会计准则的要求，对公允价值变动收益和投资收益进行了调整。公司已决定于2007年6月30日后不再买入二级市场的任何股票，今后只做一级市场新股申购，并尽快完善公司投资证券市场的内部控制制度，按各级人员权限规范相应的审批程序。
2007年1月投出的160万元，经核查为公司将收到的支票直接用于申购新股，但因不符合收款手续等原因被退回，办事人直接将其退给对方，而没有再及时换回。由于信息反馈不及时，也没有及时要交割单据，勾对每笔进出股市交易资金，造成会计已作账记入交易性金融资产，至6月底都没有及时冲回，导致2007年半年度报告少记利润160万元，少记净利润136万元。该记帐错误已在7月份作帐时给予调整。
1、错误更正：
A：贷：交易性金融资产--成本160万，借：应收帐款160万B ：借：交易性金融资产－公允价值变动160万元，贷：公允价值变动收益160万元2、重分类：
A：借：公允价值变动收益1196.03万元，贷：投资收益1196.03万元B：借：公允价值变动收益160万元，贷：投资收益160万元今后公司将加强短期投资操作人员的沟通和衔接，财务部将做到及时掌握股票买卖情况，及时催促打印短期投资交割单据，勾对每笔进出股市交易资金，发现问题及时处理，杜绝类似事件再次发生；严格按照新企业会计准则核算公允价值变动收益和投资收益。公司将完善财务管理制度， 加大财务部门的监督职能，从制度上确保不因人为因素造成错、漏等差错。
整改责任人：席文英、梁淑洁
整改时间：2007年9月30日前
四、关于股份支付的会计处理问题公司已修正了半年报，对股份支付的会计处理进行了调整。
我公司将加强对新会计准则的学习，尤其要加强对新旧会计准则存在重大差异条款的学习理解，并严格按新会计准则要求进行财务核算。我们已对金融工具及其收益以及股份支付的核算方法进行了调整。加强了对本公司相关部门的衔接及沟通；并加强对外部相关机构和往来单位的沟通。对相关政策把握不准，理解不透的，及时向监管局及交易所请教和学习。
今后我们将进一步完善内控制度，规范内部工作程序，提高各类人员的法规意识和规范运作意识，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，建立内部差错和失误追究制度，防止本次检查中出现的问题再次发生，使公司成为一个运作规范，让投资者和监管者放心的上市公司。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2007年10月15日

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