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关于*ST方向(000757)2007年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 14:11 中国证券网
北京市德恒律师事务所关于四川方向光电股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：四川方向光电股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下称：本所）受四川方向光电股份有限公司（以下称"公司"）委托，指派本所律师出席了公司于2007年10月12日在四川省内江市甜城大道方向科技园召开的公司2007年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）。
作为公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"股东大会规则"）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及公司章程、《股东大会议事规则》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年9月22日在《证券日报》刊登了《四川方向光电股份有限公司关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开临时股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2007年10月12日在四川省内江市甜城大道方向科技园召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的股东之股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及自然人股东个人身份证明、代理人个人身份证明进行了审查，本次股东大会的出席人员为：截止2007年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会对公告中列明的全部事项进行了表决，表决方式为现场投票方式，其中关于董事会、监事会换届选举的议案通过差额投票方式表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决。
现场投票的股东14名，代表股份10736.0065万股，占公司总股本的35.17%。
公司按照公告的规则合并统计了上述现场投票的表决结果。其中：
1、审议《董事会换届选举的议案》
①《关于选举刘汝泉先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
②《关于选举曹邦俊先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
③《关于选举林立新先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
④《关于选举李凯先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
⑤《关于选举陈争女士为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
⑥《关于选举袁勇先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的96.38%通过；
⑦《关于选举张永利先生为第五届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的18.47%同意、81.53%反对，该议案未被通过；
⑧《关于选举黄友先生为第五届董事会独立董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的86.99%通过；
⑨《关于选举钱明杰先生为第五届董事会独立董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
⑩《关于选举吴坚民先生为第五届董事会独立董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的98.16%通过；
（2）审议《监事会换届选举的议案》
①《关于选举朱文才先生为第五届监事会监事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
②《关于选举汪远平先生为第五届监事会监事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
③《关于选举唐辉先生为第五届监事会监事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的83.37%通过；
④《关于选举邹庆青先生为第五届监事会监事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的16.63%同意、83.37%反对，该议案未获通过；
（3）《关于更换深圳大华天诚会计师事务所为公司2007 年度审计单
位的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（4）《2007 年度对外担保事项的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（5）《四川方向光电股份有限公司独立董事制度》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
（6）《四川方向光电股份有限公司募集资金管理办法》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规则》、公司章程以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
北京市德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
范 利 亚
经办律师：
杨 君
二○○七年十月十二日

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