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中达股份(600074)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 10:01 中国证券网
江苏中达新材料集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的地方
经过认真自查，公司治理在以下方面有待改进：
1、公司相关治理细则有待修订
2、公司信息披露制度有待完善
3、董事会专业委员会的建设有待加强
4、董事、监事、高管人员培训工作需进一步加强
5、投资者关系管理工作需进一步加强
二、公司治理概况
江苏中达新材料集团股份有限公司原名南京中达制膜股份有限公司，是经中国包装总公司1997年1月20日包企〖1997〗41号文、南京市人民政府1997年3月10日宁政复〖1997〗27号文、中国证券监督管理委员会1997年5月28日证监发字〖1997〗283号及284号文批准，由南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、江阴申达集团公司、南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸有限公司和江阴市黎明幕墙有限公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年6月23作为“中华制膜第一股”在上海证券交易所挂牌交易， 2006年6月26日公司实施完毕股权分置改革。
公司的控制关系和控制链条如下：
本公司控股股东为申达集团有限公司，实际控制人为张国平先生，张国平先生现任申达集团有限公司的董事长，不在本公司任职，控股股东申达集团有限公司通过本公司股东大会、董事会参与公司决策、管理，并严格履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利与义务。
目前，公司已形成以“三会一层”为核心的规范治理机构。公司以《公司章程》为中心， 根据新出台的各项相关法规规定，先后制订或修订了各项议事规则及管理办法等多项公司治理规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责，它们共同构成了公司完整的治理体系，成为公司健康、规范、稳健经营的行动指南。
1、股东大会
公司历次召开股东大会均严格执行《公司章程》规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、董事会
公司现为第四届董事会，董事会由9人组成，其中3位独立董事，另外3位外部董事中一位来自控股股东申达集团有限公司，2位来自公司第二大股东江苏瀛寰实业集团有限公司，剩余3位为公司内部董事，分别在公司担任董事长、总裁、副总裁兼总会计师之职。公司所有董事都具备《公司法》及《公司章程》等规定的担任上市公司董事的资格和条件，均能认真履行其董事职责。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动， 为公司重大决策提供专业性及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。
独立董事在专业委员会中发挥了重要作用，战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均有独立董事，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，促进了公司治理的进一步完善。
3、监事会
目前，公司监事会共有3人，其中1人为职工监事。
公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点， 规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，建立健全了监事会议事制度，不断加强对公司决策过程和财务事前的监督，讲究监督方法，充分发挥了监事会的监督作用。
4、经理层
目前，公司高级管理人员共9人，其中总裁1人，由董事会聘任或解聘；副总裁7人，总裁助理兼董事会秘书1人，其任免由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。经过多年的经营管理，公司已经拥有相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制，经理层的选聘机制合理有效。
5、内部控制
公司目前管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括经营管理类、人力资源类、财务类、资产管理类、科技创新类、营销类、采购类、安环保卫类、审计监察类等几大类。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
公司通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事或主要经营管理人员对控股子公司、参股企业进行管理，不存在失控风险。
公司与大股东及其附属企业之间的资金往来基本上为经营性资金往来。独立董事对所有关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益情况的发生。
6、信息披露与透明度
2007年6月，根据中国证监会以及上海证券交易所对上市公司信息披露新的要求和规定，公司制定了《信息披露管理制度》，对公司定期报告的编制、审议、披露程序以及公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确的规定，进一步规范了上市公司的信息披露行为。
为了确保所有股东，特别是中小股东有平等的机会获得有关公司的信息，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的指定报纸，并通过投资者专线电话、传真、电子信箱与股东建立起有效沟通的渠道。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司相关治理细则有待修订
公司已建立了一定的内部管理制度，但对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求还存在一定的差距，公司应针对不断变化的竞争环境以及监管的新要求，对公司管理制度做出新的修订。
公司目前已修订完成了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规则，但对于《总经理工作细则》等相关规则制度，仍有待进一步修订和完善。
2、公司信息披露制度有待完善
自上市以来，公司都能做到及时披露定期报告，没有出现到期无法披露的情况，对于临时公告，公司也能积极按照上海证券交易所《股票上市规则》要求，履行信息披露义务。对于过去公司曾因认识上的不足对某些个别事项未及时披露的情况，公司已及时进行了整改，今后公司将进一步规范运作，防范此类情况再次发生。
3、董事会专业委员会的建设有待加强
2005年，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。但长期以来各专业委员会的工作时紧时松，不够平衡，实际发挥的监督和咨询作用十分有限，因此，公司董事会有待进一步强化专业委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，制定严格的操作规程。
4、董事、监事、高管人员培训工作需进一步加强
公司于二OO六年进行了第四届董事会和监事会的换届选举，新进入的部分董事会、监事会成员还没有系统的进行专业培训，公司将组织相关人员积极参加证监局、上交所举办的董事、监事培训班，提高公司董事、监事整体的专业水平。
5、投资者关系管理工作需进一步加强。
公司目前虽然通过投资者专线电话、传真、电子信箱、接待投资者来访等多种形式与股东建立起了良好的沟通渠道，但是因公司无专职从事投资者关系管理人员，仅由公司董事会秘书和证券事务代表兼职承担，这给进一步全面开展投资者关系管理工作造成一定的困难。此外，公司网站目前正在更新建设中，尚未在网站中建立与投资者的互动平台。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改。
1、为完善公司治理细则，公司将根据新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股票上市规则》规定，对公司相关的管理制度进行修订与完善。
相关制度将由董事会秘书组织修改，再提交董事会审批，计划于2007年10月底前完成。责任人为公司总裁。
2、为了更及时、全面地履行公司信息披露义务，2007年6月，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司制定了《信息披露管理制度》。公司将根据相关制度、规则的要求，积极履行信息披露义务。此项工作的责任人为公司董事会秘书。
3、为进一步强化董事会各专业委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将加强各专业委员会的人员培训，提高相关人员素质水平，并进一步修订《董事会专业委员会议事规则》，积极行使各专业委员会的职能，充分发挥其监督和咨询作用。计划于2007年10月底前完成。责任人为公司董事长。
4、公司将在今后的工作中为董事、监事和高管人员的学习培训创造更多的条件，积极参加监管部门组织的公司治理等各项培训，确保董事、监事、高管人员及时了解和掌握更新后的各项法规及规定，促进董事、监事和高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。公司拟在三、四季度各组织一次董事、监事和高管人员学习和培训，此项工作责任人为公司董事会秘书。
5、进一步加强投资者关系管理工作。公司目前通过投资者专线电话、传真、电子信箱、接待投资者来访等多种形式与股东建立起了良好的沟通渠道，公司将在2007年10月底前制定完成投资者关系管理工作制度，完善公司现有的网站，并设立投资者专区，为投资者提供一条更为快捷的沟通渠道，促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者之间的良好关系，树立公司的市场形象。此项工作责任人为董事会秘书和公司信息管理部。
五、有特色的公司治理做法
1、规范管理提供发展内动力
公司自上市以来强调科学规范的企业管理。在完善法人治理结构、内部体制创新、规章制度建设、人力资源开发等方面均有自己的特色。随着企业的不断发展，公司法人治理结构不断完善和规范，在企业内部，建立了指挥灵活、高效运转的管理机构。在人力资源开发方面，以人为本，建立了人才引进、人才培养和充分发挥人才作用的激励机制。在企业管理方面，公司重视建立目标体系，制定了明确的部门和岗位职责。加强员工专业技能培训，促进员工工作能力的提高，为企业的发展提供了内在动力。
2、建立积极有效的绩效考核与激励制度
为了充分调动公司管理层及干部、员工的积极性和主动性，公司建立了积极有效的绩效考核与激励制度，通过绩效考核与工资奖励挂钩，增强了干部、员工的主人翁意识，激发了公司管理层的创新意识，构建了员工与公司利益的共同体，实现了员工与公司共同发展的“双赢”局面。
3、加强企业文化建设，增加企业凝聚力
公司自设立以来一直注重企业文化的建设，力求在经营活动中每个环节处处体现出公司“同心、自强、敬业、创新”的企业精神。公司自成立初期，就创办了司刊《今日中达》,每月一期，十年来从不间断，至今已出版了129期,成为公司员工交流心灵感悟，传播中达文化的园地。2005年，《今日中达》司刊在全国优秀企业内刊评选中脱颖而出，荣获全国企业内刊特等奖。公司通过丰富多彩的企业文化活动增强了员工的凝聚力，同时将企业文化建设融入日常管理，共同打造出一个具有中达特色的企业文化体系。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。我们将对公司治理情况进行进一步的完善和规范，切实做到“提高规范运作意识，提高规范运作水平，提高上市公司质量，保护中小股东权益”。
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：
联系部门：公司董事会办公室
电子邮箱: njzdzqb@163.com
传 真:0510-86684038
联系电话:0510-86684039 0510-86686352
中国证监会江苏监管局：
电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
江苏中达新材料集团股份有限公司
2007年10月12日

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