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关于长城信息(000748)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 09:36 中国证券网
湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：长城信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所接受长城信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对会议进行现场律师见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，出具法律意见书。本律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2007年9月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第四届董事会第五次会议决议公告及关于召开2007年第二次临时股东大会的通知公告；
2、公司第四届监事会第二次会议决议公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2007年9月24日在长沙普瑞温泉酒店召开公司第四届董事会第五次会议，通过了召开本次股东大会的议案。
2、公司董事会于2007年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了公司第四届董事会第五次会议决议公告及关于召开2007年第二次临时股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的会议时间、网络投票时间、股权登记日、会议地点、召集人、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、网络投票的操作流程、联系人和联系方式。
3、本次股东大会现场会议于2007年10月12日在长沙五华大酒店十三楼环形厅会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与股东大会通知所公告的内容一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、现场会议出席情况
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计7名，代表有表决权股份8499.8173占公司股份总数的33.80％，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除上述股东或股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司其他高级管理人员及本律师列席会议。
本律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
2、网络投票情况
根据深圳证券交易所提供的数据，公司本次股东大会通过网络投票系统投票的股东共计43人，代表有表决权股份415,940股，占公司股份总数的0.1661％。
经深圳证券交易所交易系统对网络投票股东身份进行的验证，通过网络方式投票的股东，有权以网络投票的方式对大会议案进行表决。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决。
2、本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
3、经查验，综合本次股东大会的现场投票和网络投票结果，参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共计50人，持有有表决权股份85040678股，占公司股份总数的33.97％。本次股东大会审议的各项议案表决结果如下：
（1）共有84,896,828股有表决权股份同意《关于变更部分募集资金投向的议案》，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份数的99.8308％；
（2）共有84,897,628股有表决权股份同意《关于修改《公司章程》的议案》，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份数的99.8318％；
（3）共有84,897,428股有表决权股份同意《关于选举李铁生为第四届董事会独立董事的议案》，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份数的99.8316％；
（4）共有84,885,328股有表决权股份同意《第四届董事会津贴标准的议案》，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份数的99.8173％；
（5）共有84,885,328股有表决权股份同意《第四届监事会津贴标准的议案》，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份数的 99.8173 ％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2007年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2007年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2007年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
启元律师事务所
负责人： 袁爱平
经办律师：袁爱平
李 荣
2007年10月12日

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