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三变科技(002112)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 20:04 中国证券网
三变科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

2007年3月19日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），4月，深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局相继发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据上述有关文件要求，公司成立了三变科技加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司认真学习有关规定文件，制定了专项活动工作计划，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并将自查结果向公司董事会报告。6月23日，公司在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上公布了经公司董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《关于加强公司治理专项活动联系方式的公告》，接受投资者和社会公众的评议。
9月19日，中国证监会浙江监管局检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并发文《关于对三变科技公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，认为公司已按有关通知要求，对照自查事项逐条开展了自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。同时根据现场检查和日常监管工作，指出了需进一步改进的问题。
10月8日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见。认为公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能需继续强化，信息披露的及时性、准确性有待加强。
根据公司的自查情况以及中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所指出的问题，董事会非常重视，组织有关人员进行认真对照检查，制订整改计划，具体情况如下：
一 对公司自查发现问题的整改
（一）、公司董事、监事、高管人员相关制度学习有待进一步开展
整改落实情况：公司积极为董事、监事及高管人员的学习培训创造条件，近几个月来，公司已先后安排了董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、高管人员参加了浙江证监局和深圳证券交易所举办的培训班，组织公司独立董事参加深圳交易所举办的上市公司独立董事培训班，组织学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关条文以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 2 号----股东和实际控制人信息披露》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规则，参加学习的董事、监事、董事会秘书、证券事务代表和高管人员经过考试均取得合格证书。通过学习培训，及时充实、更新董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、高管人员的有关法律法规知识，提高"自律"意识，使公司的管理、决策更加合法规范。
鉴于本届董事、监事、高管人员将于今年底到期，公司对现在及换届后的董事、监事、高管人员计划在二年内至少参加 1-2 次培训，加强相关人员的后续培训，及时了解新的法规和相关规则，该项工作已责成董事会秘书李雪会负责做好联系，确保参加培训。
（二）、公司投资者关系管理工作还有待进一步加强
整改落实情况：公司已通过制定《投资者关系管理办法》和《接待和推广工作制度》，明确相关的责任人和责任部门，规范公司的接待和推广行为，改善公司治理，促进公司与投资者的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。耐心接待投资者电话，及时回复邮件，修订完善了公司的《信息披露管理办法》，通过网上直播方式召开业绩说明会，促进公司高层领导和投资者进行面对面沟通，增强公司经营管理的透明度和向心力，该项工作已责成董事会秘书李雪会负责做好投资者关系管理，采取多种方式加强沟通。
（三）、对照深交所内控制度指引，完善公司内控制度
整改落实情况：2007年公司董事会已先后制订了《内部信息保密制度》、《重大信息报告制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度；修订了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《财务管理制度》和《总经理工作细则》等。目前正在拟订《内部控制制度》。公司将根据深圳证券交易所发布的内控制度指引和规范发展要求对涉及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面的制度适时进行修改，该项工作公司已由总经理卢旭日牵头负责，组织管理部、财务部、证券部等相关部门共同参与进行评价及修改。
二 对浙江证监局现场检查指出问题的整改
（一）、部分董事、监事表决票未填写
整改落实情况：公司在个别会议上存在部分董事、监事表决票未填写同意、反对或弃权的意见，会议决议中均将其计为赞成票。公司认为存在上述问题系部分董事、监事和工作人员疏忽造成的，由于会后宣布了计票结果，与会人员没有提出异议，与其表述意见是一致的。公司将在以后会议时加强提示和督促，杜绝此类问题再次发生。该项工作已责成董事会秘书李雪会负责做好，证券事务代表陈贤所协助核查。
（二）、股东出具的授权委托书授权过于宽泛
整改落实情况：公司在2006年度股东大会授权委托书记载"若对表决权的方式没有做出具体指示，委托人可以行使酌情裁量权，有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投赞成、反对或弃权票。"与《上市公司股东大会规则》相关规定不符。公司将组织相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》等有关规定，确保授权委托书授权明确、具体，不能过于宽泛。
该项工作已责成董事会秘书李雪会负责在下次会议时落实。
（三）、公司专门委员会并未实际运作
整改落实情况：公司已按有关要求建立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，由于建立时间短，目前尚未实际运作，公司已充分认识到各专门委员会对完善公司治理结构，优化董事会决策功能，通过开展对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献，增强公司核心竞争力的重要性。公司已经把专门委员会的实际运作作为重要的工作来对待，由董事长卢旭日亲自负责抓该项工作的开展。
三 对深圳证券交易所综合评价意见需加强问题的整改
（一）、进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力
整改落实情况：建立健全内控制度，是加强公司治理的重要内容，公司一直非常重视制度建设，努力实现管理工作以权力为中心向以程序为中心的转变，在管理中我们强调规范是一种精神，规范意味着不但懂得做事，而且懂得如何做好，合理让位于合法，加强主动规范，并加强执行力的检查，形成并实践着以绩效考评为中心的内控体系。公司将根据深圳证券交易所发布的内控制度指引和规范发展要求对涉及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面的制度适时进行修改，该项工作公司已由总经理卢旭日牵头负责，组织管理部、财务部、证券部等相关部门共同参与进行评价及修改。
（二）、进一步强化独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能整改落实情况：为提高董事会决策的科学性，公司制订了"三会"议事规则、《独立董事制度》和《专门委员会实施细则》，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证了董事会专门委员会作用充分发挥。公司已充分认识到各专门委员会对完善公司治理结构，优化董事会决策功能，通过开展对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献，增强公司核心竞争力的重要性。公司已经把专门委员会的实际运作作为重要的工作来对待，由董事长卢旭日亲自负责抓该项工作的开展。
（三）、进一步加强信息披露的及时性、准确性
整改落实情况：为强化信息披露工作的管理，公司已按照有关要求修订了《信息披露管理制度》，为进一步加强信息披露的及时性、准确性，公司进一步加强对《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，积极参加浙江证监局及深圳证券交易所的培训，提高业务人员的素质，并建立信息披露材料审核制度，增强信息披露的及时性、准确性和公平性。该项工作已责成董事会秘书李雪会负责做好，证券事务代表陈贤所协助完成。
四 公众评议意见的整改
公司至今未收到公众评议要求整改的意见。
通过开展本次公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地检查自身存在的问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作程度，增强独立性，提高透明度，完善内部控制。公司将以此为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平，争取更好的业绩，回报广大股东。
三变科技股份有限公司董事会
二00七年十月十二日

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