海马股份(000572)前次募集资金使用情况专项报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 20:04 中国证券网

前次募集资金使用情况专项报告

海马投资集团股份有限公司董事会:
我们接受海马投资集团股份有限公司董事会的委托，对贵公司截至2007年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司截至2007年6月30日止的前次募集资金使用情况发表专项审核意见。本专项报告系根据《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的。所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]259号文核准，贵公司向海南汽车有限公司（以下简称"海南汽车"）定向发行股份用于收购海南汽车持有的上海海马汽车研发有限公司（以下简称"上海研发"）100%股权和一汽海马汽车有限公司（以下简称"海马汽车"）50%股权。本次发行股份2.96亿股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格4.70元，募集资金总额139,120万元。募集资金于2006年11月30日到位，业经我所琼从会验字[2006]021号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的使用情况及效果说明
1、募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006年8月10日，贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过了向海南汽车发行2.96亿新股，购买海南汽车持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。
上述发行股份面值为1.00元人民币，价格为每股4.70元。
2006年11月30日，贵公司在《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》中披露，贵公司预测在完成定向增发收购资产后，2006年度、2007年度加权平均每股收益分别为0.50元、0.51元。其中，2006年度模拟盈利预测系假设于2006年9月1日完成定向增发收购资产的基础上编制的。
2、募集资金实际使用情况及效果
贵公司向海南汽车发行股份2.96亿股，募集资金人民币1,391,200,000元，截至2007年6月30日,已全部用于购买海南汽车持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。
根据贵公司与海南汽车签署的《向特定对象发行新股购买资产协议书》及《〈向特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》所确定的收购价款计算原则，截至收购资产交割日2006年9月1日，所收购资产的收购价款为1,398,769,573.79元。
根据协议的规定，购买价款的缺口部分，海南汽车同意贵公司在交割日后的一年内以现金支付。
根据贵公司2006年度审计报告及2006年年度报告，若以模拟盈利预测假设的2006年9月1日作为完成定向增发和资产收购日计算，2006年加权平均每股收益为0.57元，高于盈利预测值；实际完成定向增发和收购资产日为2006年12月1日，实际加权平均每股收益为0.42元。根据贵公司2007年半年度审计报告及2007年半年度报告，2007年半年度基本每股收益为0.54元，已超过全年盈利预测值。募集资金的使用效果符合预测水平。
3、与2006年度报告披露的相关内容比较
贵公司本次募集资金使用的实际情况已在公司2006年年度报告中披露，并刊登在2007年3月24日《中国证券报》及巨潮资讯网上。
三、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金（定向增发）使用情况的说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
四、本专项报告使用范围声明
本专项报告仅供贵公司公开发行可转换债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司公开发行可转换债券的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
海南从信会计师事务所
中国注册会计师：朱建清
中国注册会计师：朱美荣
中国海口
二○○七年十月十二日

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