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锦化氯碱(000818)第三届董事会第二十一次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 19:58 中国证券网
锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007年10月11日在公司办公楼A会议室召开，应到会董事8人，实到8人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈世杰先生主持。
一、会议经表决通过了如下决议：
（一）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了公司董事会换届选举的议案。
1、公司第三届董事会已届满，同意进行换届选举。
2、同意陈世杰、霍学东、孟建华、龙守春、王铁山、李春玉为公司第四届董事会董事候选人。（候选人简介见附件）
3、同意张春林、孙琦、邵英魁为公司第四届董事会独立董事候选人。（候选人简介见附件）
4、以上董事候选人均不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于独立董事津贴费用标准的议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并结合本公司实际状况，拟决定独立董事的津贴为每人每年贰万元，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司《章程》行使职权所需费用，由公司按规定标准报销。
（三）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了修改《公司章程》的议案。详见《公司章程》修改前：第一百一十条公司股东大会授权董事会决定以下事项：
1、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10%的对外投资和收购出售资产；
2、涉及12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10%的资产抵押和对外担保（但单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保除外）；
3、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10%的委托理财。
董事会建立严格的审查和决策程序，凡超出该授权范围的重大投资、资产处置和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本条前款规定外，公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准之一的，应当由公司董事会批准，并予以公告。
（一）收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近一期经审计的总资产的10%以上；
（二）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的10%以上，且绝对金额在100 万元以上的；
（三）收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。
公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数据占公司净资产10%以上的，该次交易必须事先经过公司股东大会批准。
修改后：第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项：
1、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产40%的对外投资和收购出售资产；
2、涉及12个月内累计金额不超过公司经审计净资产40%的资产抵押和对外担保；
董事会建立严格的审查和决策程序，凡超出该授权范围的重大投资、资产处置和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。
（四）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《股东大会议事规则》的议案。详见《股东大会议事规则》
（五）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了修改《董事会议事规则》的议案。详见《董事会议事规则》以上五项议案均需股东大会表决通过。
（六）、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的有关事宜。
公司定于2007年10月29日召开本年度第一次临时股东大会。
详见《股大大会通知》。
二、独立董事意见：
（一）公司控股股东锦化化工（集团）有限责任公司根据相关法律规定，推荐并提名陈世杰、霍学东、孟建华、龙守春、王铁山、李春玉为新一届董事会董事候选人，推荐孙琦、张春林、邵英魁三人为新一届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真核查有关材料，我们一致认为上述人员提名程序符合法律规定，各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格。独立董事候选人具有《指导意见》所要求的任职条件和独立性。同意将上述董事会换届选举议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
(二)根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深交所上市规则》等法律法规的规定，公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》做适当修改。经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，根据相关法律法规的规定，我们一致认为公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修改调整符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，同意将上述议案提交2007年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月十一日
附件
锦化化工集团氯碱股份公司第四届董事董事会
董事候选人简介
陈世杰 男 53 岁 中共党员，研究生学历，经济师，1971年参加工作。历任锦西天然气化工有限责任公司总经理、党委书记；葫芦岛市经贸委主任、党组书记、市政府副秘书长；锦化集团董事长、总经理、党委书记。2003年9月当选本公司董事长。
霍学东 男 44岁 中共党员，本科学历，工程师，1981年参加工作。历任锦化集团总经理助理、锦化集团副总经理、总经理。2004年11月当选本公司董事。
孟建华 男 52岁 1969年参加工作。历任锦化集团财务处副长、处长；锦化集团改革办主任；锦化集团总经理助理、副总经理。2004年11月当选本公司董事。
龙守春 男 50岁 中共党员，大学学历，工程师，1976年参加工作。历任锦化集团工程公司副经理、经理；锦化集团总经理助理；锦化集团工会主席、党委副书记。2004年11月当选本公司董事。曾获2003年度辽宁省优秀共产党员；2005年度辽宁省"五一"劳动奖章。
王铁山 男 40岁 中共党员，硕士研究生，副高，1989年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2003年10月当选本公司董事。
李春玉 男 47岁 中共党员，学士学位，高级工程师，1983年参加工作。历任锦化集团树脂厂副厂长；锦化集团副总工程师、科协主席、总经理助理、副总经理；2005年9月任职锦化氯碱常务副总经理。
张春林 男 41岁 民建会员，本科学历，注册会计师。1987年参加工作。历任葫芦岛市财政局会计师事务所副主任会计师；葫芦岛市海信会计师事务所主任会计师；辽宁金信会计师事务所有限公司主任会计师。2003年10月当选本公司独立董事。曾获2005年度辽宁十大优秀会计人物。
孙 琦 男 40岁 博士学位，1989年参加工作。历任辽宁创业集团有限公司处长；沈阳昌普发展有限公司副总经理；沈阳金昌普新材料有限公司副总经理；美国CPC国际投资有限公司中国区投资总监。2003年10月当选本公司独立董事。
邵英魁 男 53岁 中共党员，大专学历，1971年参加工作。历任建平县律师事务所主任；辽宁一鸣律师事务所主任；辽宁大鸣律师事务所主任。曾获2001年度葫芦岛市十佳律师。

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