关于S*ST重实(000736)股权分置改革的补充法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 18:57 中国证券网

大成律师事务所关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

编号：2007FS0183-3
致：重庆国际实业投资股份有限公司
北京市大成律师事务所（下称"本所"）接受重庆国际实业投资股份有限公司（以下称"重庆实业"）委托，作为重庆实业股权分置改革特聘专项法律顾问，已于2007年9月28日出具了《关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（编号2007FS0183-2号）。根据重庆实业非流通股股东与流通股股东协商沟通结果，本次股权分置改革方案已作相应调整，本所现针对调整后的方案出具补充法律意见。
本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）、《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发产权[2005]39号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他适用的法律、法规、国务院所属部门所颁发的规章等规范性文件（以下合称"相关法律法规"）的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）和深圳证券交易所（下称"深交所"）的相关要求而出具。
根据相关法律法规的规定、中国证监会和深交所的要求以及重庆实业的委托，本所就重庆实业本次股权分置改革的调整方案内容及实施程序的合法性及相关法律文件和事实进行了核查，根据本所对事实的了解和对法律的理解，依据本补充法律意见书出具日现行有效的相关法律法规、就本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表意见。
本补充法律意见书仅就与本次股权分置改革相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。
本补充法律意见书仅供重庆实业为本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所同意重庆实业将本补充法律意见书作为必备法律文件随同其他申报材料一同上报相关政府部门或随其他应公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责精神，对本次股权分置改革相关的文件和事实进行了审查和验证，本所承诺，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于前述陈述内容，兹出具补充法律意见如下：
一、本次股权分置改革方案
根据重庆实业《股权分置改革说明书修订稿》，除重庆实业目前非流通股股东重庆渝富资产经营管理有限公司（以下称"重庆渝富"）和重庆轻纺控股（集团）公司（以下称"重庆轻纺"）外，参与认购重庆实业本次非公开发行股份的特定对象中住地产开发公司（以下称"中住地产"）、湖南华夏科技投资发展有限公司、中国高新投资集团公司（以下称"高新投资"）、西安紫薇地产开发有限公司（以下称"紫薇地产"）、湖南长沙一心实业有限公司和湖南瀚海贸易有限公司将作为潜在股东参与本次股权分置改革。
本次股权分置改革对价安排包括以重庆实业资本公积金向流通股股东定向转增股本和债务豁免，中住地产等潜在股东以送股、业绩承诺、追送股份等特别承诺参与本次股权分置改革。
重庆渝富作为重庆实业合法之股东和实际控制人，有能力于相关股东会上投票赞成以资本公积金向流通股股东定向转增股份的议案；其以豁免重庆实业债务作为股权分置改革的对价安排符合法律法规之规定；重庆轻纺作为重庆实业合法之股东，亦有能力于相关股东会上投票赞成以资本公积金向流通股股东定向转增股份的议案。
中住地产等特定对象在重庆实业本次非公开发行股份获得批准并实施后将取得重庆实业之股份，其中中住地产将成为重庆实业的控股股东，特定对象均有能力履行其于本次股权分置改革所作特别承诺。
上述股权分置改革方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不存在违反法律强制性规定的情形。
二、结论性意见
本所律师认为，于本补充法律意见书出具之日，本次经调整后的股权分置改革方案已经取得了重庆市国资委的备案批准，重庆实业董事会根据非流通股股东之提案已于2007年10月11日召开了第四届董事会第五十六次会议，将资本公积金转增股本的议案提请股东大会审议批准。本次股权分置改革方案调整符合法律法规及其它规范性文件。
除下列尚需取得的授权或批准之外，本次股权分置改革已完成现阶段必需的授权和批准程序。
1、本次股权分置改革方案尚需重庆实业相关股东会审议通过；
2、参与本次股权分置改革的潜在股东中住地产、高新投资、紫薇地产尚需就与本次股权分置改革事宜取得其各自主管国有资产管理部门的批准；
3、参与本次股权分置改革的非流通股股东重庆轻纺尚需就本次股权分置改革事宜取得其主管国有资产管理部门的备案批准。
本补充法律意见书正本一式八份，经本所经办律师签字、本所加盖公章后生效。
大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：魏君贤
张嵩
袁媛
签署日期：

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