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凯恩股份(002012)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 18:00 中国证券网
浙江凯恩特种材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的要求，中国证监会浙江监管局于2007年9月17－20日对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于2007年9月25日向公司出具了《关于对凯恩股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，深圳证券交易所于2007年10月8日出具了《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司治理状况的综合评价意见》。
公司根据浙江监管局和深圳证券交易所提出的整改意见，落实整改责任，切实进行整改，制订了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，2007年10月11日召开公司第四届董事会第九次会议审议通过了《整改报告》。公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告如下：
一、自查阶段的发现问题的整改情况。
公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了加强上市公司治理专项活动领导小组，由董事长任组长，全面负责公司治理自查整改工作。
公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》已经2007年7月6日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司在自查过程中所发现问题的整改情况如下：
（一）在上市辅导过程中，公司比照上市公司的相关法规制定了《信息披露管理办法》。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》，目前公司尚未根据最新要求修订公司信息披露制度。
整改情况：公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照中国证监会浙江监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，于2007年6月27日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司信息披露事务管理制度》。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。
（二）董事会各专门委员会工作有待加强。
整改情况：公司于2007年4月6日经公司2006年度股东大会审议批准在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。
公司第四届董事会第一次会议制定了相关的工作细则，明确了专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。在今后的工作中，公司要进一步加强专门委员会的工作，根据相应各专门委员会的工作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制，发挥专门委员会的重要作用。
（三）公司激励机制还需完善。
整改情况：公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。
公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的股权激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
（四）建立健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况：公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司将在今后的工作中，进一步完善各项制度，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
二、中国证监会浙江监管局对公司治理情况的综合评价和整改意见。
2007年9月25日，中国证监会浙江监管局向公司出具了《关于对凯恩股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，通知认为，公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据浙江监管局专项检查和日常监管工作中发现的问题，公司在以下方面需进一步改进：
（一）公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，并充分发挥其作用，提高投资效益。
整改措施：公司独立董事余永祥、陈犟和费忠新作为法律、管理和财务方面的专业人士，拥有丰富的专业知识和经验。公司将进一步创造更好的条件，使独立董事更好的履行职责，公司独立董事将本着对中小股东利益负责的态度，更加审慎地参与决策公司的各项重大事项。
近年来公司经营业绩不甚乐观，尤其是长期资产（年占比重接近2/3）。如长期投资的兰溪巨化氟化学公司连年亏损上千万，募集资金项目闲置或开工率不足，自有资金投入的描图纸等生产线至今仍面临质量不稳定等情况，导致公司现金流量恶化，资产周转率和收益率偏低，三费逐年大幅增加。针对上述情况，公司将强化投资决策，充分发挥董事会专门委员会的作用，提高资产使用效益。
二、公司董事、监事和高级管理均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织持续教育培训，尤其对涉及信息披露的相关人员，需进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
经公司自查，公司还有部分董事、监事和高级管理人员未参加中国证监会浙江监管局组织的相关培训，公司将督促公司董事、监事和高级管理按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，参加中国证监会组织的持续教育培训，防止公司董事、监事和高管人员违规事件的发生。公司已于2007年6月27日制订了《信息披露事务管理制度》，从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务和责任，有利于相关信息披露义务人提高认识和素质，提高公司规范运作水平。
三、深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价意见。
深圳证券交易所于2007年10月8日出具了《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司治理状况的综合评价意见》，深圳证券交易所对公司治理状况综合评价为：公司法人治理结构较健全，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专门委员会以及监事会、内部审计部门职能需继续强化；董事、监事、高级管理人员应加强学习以进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
公司存在如下问题：
（一）信息披露方面：信息披露质量有待提高。
整改措施：公司将继续加强信息披露相关人员的业务培训，努力进一步提高信息披露质量。
（二）控股股东、董监高行为规范方面：公司原董事长叶跃源于2007年8月8日卖出股票，违反了中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，受到了深交所内部通报批评的处分。
为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称"指引"），公司已将指引全文通过公司的邮件的方式发给公司董事、监事和高管，并要求上述人员认真学习，公司董事会上也多次强调公司董事、监事和高管人员买卖公司股票一定要慎重，按相关规定操作。今后，公司将继续加强对公司董事、监事和高级管理人员的业务培训，学习各项法律法规，规范自身行为，避免违规情况的发生。
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，深圳证券交易所发布了《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》。
公司已将指引全文及指引精神向控股股东及实际控制人进行了传达，同时公司制订的《信息披露事务管理制度》也发给了控股股东及实际控制人，要求他们规范自身的行为，避免违规情况的发生，配合公司做好信息披露工作。
四、公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见建议。
针对以上存在的问题，公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规，逐项落实整改措施。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
2007年10月13日

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