粤华包Ｂ(200986)第三届董事会2007年第八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 17:46 中国证券网

佛山华新包装股份有限公司第三届董事会2007年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山华新包装股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会2007年第八次会议于2007年10月12日上午9时在公司20楼会议室召开。会议应到董事9名，实到6名。童来明副董事长、何继长董事和谭尚辉董事因公出差，分别以书面形式全权委托严肃董事、王奇董事长、黄欣董事代为投票表决，并签署有关决议。公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王奇先生主持，审议并通过如下决议：
一、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于修改《公司章程》的议案；
为进一步完善公司的法人治理结构，防止控股股东或实际控制人违规侵占公司资金资产，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，拟在《公司章程》第三十九条后增加如下条款：
第四十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。
第四十一条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十二条当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
《公司章程》其他条款的编号顺次调整。本项议案需提交股东大会审议。
二、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《佛山华新包装股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；
（该整改报告全文已于同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
三、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于修订《董事会议事规则》的议案；
根据中国证监会广东监管局《关于通报佛山华新包装股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函〔2007〕574号）的文件精神，公司对现行的《董事会议事规则》中的有关条款进行了以下的修改和完善：
《董事会议事规则》第四章第三十七条原为："董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。"现修改为"董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。"
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于修订公司薪酬与股权激励方案的议案；
董事会同意对《佛山华新包装股份有限公司薪酬激励实施细则》进行修改，由薪酬与考核委员会研究并制定具体的实施方案后报董事会审批。
五、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于华新（佛山）彩色印刷有限公司购置标签印刷设备的议案；
公司的控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司拟购置标签印刷设备，共需资金约1557万元。
六、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于公司向深圳发展银行申请综合授信额度的议案。
公司向深圳发展银行佛山分行申请综合授信额度人民币 6000万元（敞口4000万元），期限壹年，银行提出对公司的授信使用方式为银承、贷款、商承保贴，授信保障方式为保证担保。
七、董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过关于公司为华新彩印公司向中信银行借贷提供担保的议案。
本公司的控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司向中信银行佛山分行申请流动资金借款人民币1500万元，期限一年，公司为其提供连带责任担保。公司持有华新（佛山）彩色印刷有限公司75%的股权。由于本公司于2007年7月16日举行的2007年第二次临时股东大会中，已通过了向公司控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超过1亿元人民币额度的连带责任担保的议案，因此公司本次对外担保不需要提交股东大会审批。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日

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