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海通证券股份有限公司关于欣龙控股(集团)股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
至2007年10月10日，欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”、“公司”）股权分置改革完成已超过12个月。根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及欣龙控股股权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2007年3月23日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为欣龙控股（集团）股份有限公司股股权分置改革的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核查报告如下：
一、限售股份持有人的承诺及履行情况
限售股份新增
序 股东名称 可上市流通数 可上市流通时间
号 （股）
1 海南欣安实业 1,161,715 2008年3月23日
有限公司 1,161,715 2009年3月23日
2,487,570 2010年3月23日
2 北京柯鑫投资 14,657,500 -
有限公司 （已流通 2007年3月23日
13,134,247） -
14,657,500 2008年3月23日
13,819,247 2009年3月23日
14,657,500 -
（已流通 2007年3月23日
5,795,825） -
24,147,772 2008年3月23日
3 海南筑华科工 -
贸有限公司 -
16,223,096 2009年3月23日
20,321,443 2010年3月23日
4 合盛投资有限 4,692,903 2007年3月23日
公司 4,692,903 2007年3月23日
3,484,194 2007年3月23日
5 海南东北物资 7,667,946 2007年3月23日
开发公司 （已流通） -
江苏五岳置业 2,854,138 2007年3月23日
（已流通） -
6 投资发展有限 2,854,138 2008年3月23日
公司 1,200,621 2009年3月23日
2,370,153
蚌埠市中科资 （已流通） 2007年3月23日
7 讯有限责任公 2,370,153 2008年3月23日
司 -
997,027 2009年3月23日
2,370,153 2007年3月23日
（已流通） -
8 海南合旺实业 2,370,153 2008年3月23日
投资有限公司 -
997,027 2009年3月23日
2,370,153 2007年3月23日
（已流通） -
9 上海顺通进出 2,370,153 2008年3月23日
口有限公司 -
997,027 2009年3月23日
4,005,513 2008年3月23日
中国光大银行 4,005,513 2009年3月23日
10 股份有限公司 -
海口分行 -
8,576,974 2010年3月23日
11 中核甘肃华原 4,790,100 2007年3月23日
企业总公司 （已流通） -
================续上表=========================
序 股东名称 承诺的限售条件 承诺履行情况
号
1 海南欣安实业 持有的非流通股股份自获得上市流通权
有限公司 之日起，在24个月内不上市交易或转
让，在上述期满后通过证券交易所挂牌
交易出售股份数量占欣龙控股股份总数 履行承诺
的比例在12个月内不超过百分之五，24
个月内不超过百分之十。通过证券交易
所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙
控股股份总数百分之一的，自该事实发
生之日起两个工作日内做出公告。
2 北京柯鑫投资 非流通股股份获得流通权后，12个月内
有限公司 不上市流通，上述期满后通过证券交易
所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
a、在本次股权分置改革方案实施前，海
南筑华科工贸有限公司将向法院申请解
除对海南欣安实业有限公司1276万股
的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投
资有限公司259.085万股股份的司法冻
结，上述被冻结的股份解除冻结后分别
由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投
资有限公司用于执行其相应的对价安
排；b、由于北京柯鑫投资有限公司
259.085万股股份的司法冻结解除后，
仍不足以执行其全部对价，不足部分由
海南筑华科工贸有限公司在完成股权过
户手续后代为垫付；c、如果在本次
股权分置改革方案实施前，上述海南欣
安实业有限公司1276万股的司法冻结
和北京柯鑫投资有限公司259.085万股
股份的司法冻结不能解除，海南筑华科
工贸有限公司将代替海南欣安实业有限
3 海南筑华科工 公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应
贸有限公司 的对价。d、由于合盛投资有限公司 履行承诺
所持股份全部质押冻结，海南筑华科工
贸有限公司在完成股权过户手续后代替
合盛投资有限公司执行其应当执行的对
价；e、海南东北物资开发公司所持
欣龙控股6,682,500股股份(占公司股
本总额的2.96%)。海南筑华科工贸有限
公司承诺，如果海南东北物资开发公司
不能执行其对价安排，海南筑华科工贸
有限公司将代为垫付。f、海南筑华
科工贸有限公司将在本次股权分置改革
完成后，按照《上市公司股权激励管理
办法》的规定，拿出不超过700万股欣
龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和
中层干部进行股权激励的标的股票来
源。非流通股股份获得流通权后，
12个月内不上市流通，上述期满后通过
证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣
龙控股股份总数的比例12个月内不超
过百分之五，24个月内不超过百分之十。
4 合盛投资有限 非流通股股份获得流通权后，12个月内
不上市流通，上述期满后通过证券交易
公司 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
非流通股股份获得流通权后，12个月内
5 海南东北物资 不上市流通，上述期满后通过证券交易
开发公司 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
江苏五岳置业 非流通股股份获得流通权后，12个月内
不上市流通，上述期满后通过证券交易
6 投资发展有限 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
公司 份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
蚌埠市中科资 非流通股股份获得流通权后，12个月内
不上市流通，上述期满后通过证券交易
7 讯有限责任公 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
司 份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
非流通股股份获得流通权后，12个月内
不上市流通，上述期满后通过证券交易
8 海南合旺实业 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
投资有限公司 份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
非流通股股份获得流通权后，12个月内
不上市流通，上述期满后通过证券交易
9 上海顺通进出 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
口有限公司 份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
所持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起，在24个月内不上市交易或
中国光大银行 转让，在上述期满后通过证券交易所挂 履行承诺
牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总
10 股份有限公司 数的比例在12个月内不超过百分之五，
海口分行 24个月内不超过百分之十。通过证券交
易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣
龙控股股份总数百分之一的，自该事实
发生之日起两个工作日内做出公告。
非流通股股份获得流通权后，12个月内
11 中核甘肃华原 不上市流通，上述期满后通过证券交易
企业总公司 所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股 履行承诺
份总数的比例12个月内不超过百分之
五，24个月内不超过百分之十。
注:欣龙控股在股权分置改革以后,于2006年7月17日向全体股东实施资本公积金每10股转增3股的分配方案,与股权分置改革说明书和股权分置改革实施方案公告中有关限售股东限售股份数量相比较,上述表格中限售股东限售股份数量同比增加30%。
二、本次申请解除所持股份限售的股东及其持有限售股份可上市流通情况：
持有限售股 本次解除限售 本次解除限售
股东名称 份数量(股) 股份数量(股) 股份占公司总
股本比例
海南筑华科工贸有限公司 69,553,986 8,861,675 3.02%
注：海南筑华科工贸有限公司根据其在股权分置改革中所做的承诺，在其所持限售流通股12个月内不上市流通，上述期满后12个月内时可申请解除限售股份占公司股份总数的比例不超过5%，即2007年3月23日后12个月内可申请流通14,657,500股。2007年3月，海南筑华科工贸有限公司因所持限售股份部分处于质押冻结状态，委托公司董事会申请解除未冻结的限售股份3,430,072股，占公司总股本比例1.17%，该部分限售股份已于2007年3月28日上市流通；2007年5月，海南筑华科工贸有限公司委托公司董事会申请解除限售股份2,365,753股（该部分股份系由北京柯鑫投资有限公司偿还的对价安排），占公司总股本比例0.81%，该部分限售股份已于2007年5月26日上市流通。以上两次合计解除限售股份5,795,825股，占公司总股本比例1.98%。海南筑华科工贸有限公司本次委托公司董事会申请解除限售股份8,861,675股，累计将解除限售股份14,657,500股，占公司总股本比例5%，未超出其在股权分置改革中所做的限售流通股上市流通数量的承诺。
三、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行不存在。
四、限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定本次拟解除限售股份的持有人海南筑华科工贸有限公司未涉及国有股份以及外商股份管理规定。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查欣龙控股限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
1、欣龙控股股权分置改革说明书及欣龙控股股权分置改革说明书（修订稿）；
2、欣龙控股本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况的说明；
3、欣龙控股本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明；
4、欣龙控股本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；
5、公司章程。
六、结论性意见
截至本核查报告出具日，欣龙控股限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。海南筑华科工贸有限公司严格履行了承诺，其持有的部分限售股份将解除限售并上市流通；其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及欣龙控股股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
海通证券股份有限公司
2007年10月10日
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