振华港机(600320)第四届董事会第七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 17:03 中国证券网

上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议以书面通讯方式于2007年10月10日召开，本次会议应到13人，实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过关于向中港疏浚股份有限公司增加出资的议案
1、中港疏浚股份有限公司（下称中港疏浚）基本情况：
2001年7月12日成立，法人代表李涛，住所地上海市浦东新区源深路92号10楼，主营业务范围为港口、航道的疏浚开挖及维护，吹填；海底管道、海底电缆铺设；海洋环保工程，海洋资源开发；劳务；船舶及有关设备租赁，承包境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2006年度净利润199,140,347.28元，2007年7月31日净资产为884,089,073.52元，无期后事项。
增资前股东结构如下
发起人股东名称持股数量（万股）持股比例（％）
中交上海航道局有限公司 16100 85.638
上海国际港务（集团）股份有限公司 1000 5.319
秦皇岛港务集团有限公司 800 4.255
宁波港集团有限公司 500 2.660
上海振华港口机械（集团）股份有限公司 400 2.128
2、关联方关联关系：
我公司参股2.218％的中港疏浚的控股股东为中交上海航道局有限公司，中交上海航道局有限公司为中国交通建设股份有限公司（下称：中交股份）全资子公司，即中港疏浚为中交股份的孙公司。而我公司为中交股份控股43.26％的子公司，故本次我公司对中港疏浚的增资构成了关联交易。
3、关联交易内容
为适应国内外疏浚市场持续增长的形势，优化调整公司施工船舶结构及性能，满足大型工程的建设要求，巩固提高公司的市场占有率，中港疏浚实施多项大型自航耙吸挖泥船投资建造项目。为了满足这些设备启动建造的资金需求，保证项目实施的顺利完成，中港疏浚准备在原股本的基础上通过向发起人股东发行新股扩大股本：按中港疏浚原有总股本18800万股，每10股配10股，向全体股东按持股比例增资配股18800万股，每股发行价格4.85元（为按资产评估的每股净资产金额），共增资9.118亿元，主要用于新海凤及二艘9500方自航耙吸船项目。
我公司拟按原对中港疏浚的持股比例参与配股，即认购400万股，出资1940万元，增资后我公司将持有中港疏浚800万股，持股比例上升至2.266％，董事会授权管理层办理上述出资相关事项。
4、独立董事意见
公司独立董事徐维钧、杜志淳、李理光、宓为建、尤家荣认真审核相关资料，发表独立意见如下：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生进行了回避，表决程序合法。本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
二、审议通过关于签署两亿美元的循环授信贷款的议案
为缓解公司流动资金紧张的状况并进一步降低贷款利率，公司拟签订以香港上海汇丰银行有限公司作为委任统筹主办银行、以汇丰银行（中国）有限公司上海分行作为贷款代理行及其他七家银行作为贷款人的两亿美元的循环授信贷款，该两亿美元银团循环贷款为三年期，利率为伦敦银行同业拆借利率加0.33%。该笔银团贷款将用于偿还现有贷款及满足公司流动资金需求。
特此公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2007年10月12日

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