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| 1.重大事项提示 |
| 2.第一节 释义 |
| 3.第二节 本次发行概况 |
| 4.第三节 风险因素 |
| 5.第四节 发行人基本情况 |
| 6.第五节 同业竞争与关联交易 |
| 7.第六节 财务会计信息 |
| 8.第七节 管理层讨论与分析 |
| 9.第八节 本次募集资金运用 |
| 10.第九节 历次募集资金运用 |
| 11.第十节 董事及有关中介机构声明 |
| 12.第十一节 备查文件 |
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银座集团股份有限公司配股说明书
重大事项提示
保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司
配股说明书公告时间：2007年10月12日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
1、市场竞争激烈的风险
一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给商品零售企业经营带来不利影响。
公司各销售门店零售业务均位于各自所在城市的商业中心区，为中外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。
在实际经营中，公司在各地扩张过程中已切实感受到了激烈的市场竞争。
2、公司零售业务租赁经营场所稳定性的风险
公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金及其他原因而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生根本的影响。
公司部分门店经营场所的租赁权存在瑕疵，将可能影响到这些店面的稳定经营。
3、店铺选址的风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店铺选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险和损失。
本次配股募集资金投向的新设店铺也存在店铺选址的风险。
4、财务风险
公司为实现加速发展目标，拟大力拓展店面，扩大总体营业面积及收购同行业企业。在没有资本性资金流入的情况下，公司为实现上述发展目标而适当负债，从而使公司的债务规模和负债比率比较高。尽管公司的资产盈利能力较强，现金流入相对稳定，但如果贷款利率持续提高，公司财务费用将较快增加，因此，从紧的货币政策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力下降，从而可能出现财务风险。
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人/银座股份 指 银座集团股份有限公司，已实施完成股权股分置改革的上
/公司 市公司
银座股份拟申请以2006 年年末总股本121,346,720 股为
本次配股 指 基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日登记在册
的全体股东配售股份的行为
商业集团 指 山东省商业集团总公司，系银座股份之控股股东，目前持
有银座股份23.69% 的股权
渤海集团 指 渤海集团股份有限公司，商业集团重组前之发行人
银座渤海 指 银座渤海集团股份有限公司，在商业集团进行重组后并更
名为银座集团股份有限公司前的发行人
银座商城 指 山东银座商城股份有限公司，为同受商业集团控制的关联
方
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
泉城广场购物中心
/广场购物中心 指 银座股份经营的济南银座泉城广场购物中心
/购物广场
泰安银座 指 泰安银座商城有限公司
滨州银座 指 滨州银座购物广场有限公司
东营银座 指 东营银座购物广场有限公司
青州银座 指 青州银座商城有限公司
临沂银座 指 临沂银座商城有限公司
菏泽银座 指 公司之分公司菏泽银座商城
潍坊银座 指 公司之分公司潍坊银座商城
莱芜银座 指 公司利用本次募集资金计划开设的分公司莱芜银座商城
烟台银座 指 公司利用本次募集资金计划开设的分公司烟台银座商城
泰安齐鲁店 指 公司利用本次募集资金计划开设的泰安银座之分公司泰安
齐鲁店
滨州二店 指 公司利用本次募集资金计划收购滨州银座后开设的滨州银
座之分公司滨州二店
泰安银座商城 指 公司利用本次募集资金计划投资的泰安银座商城扩建部分
扩建店
东营东城店 指 东营银座购物广场有限公司之分公司东营东城店
东营银座五台山店 指 东营银座购物广场有限公司之分公司五台山店
青岛银座 指 公司计划开设的分公司青岛银座商城
东湖店 指 泰安银座之分公司东湖店
新泰银座 指 泰安银座之子公司新泰银座商城有限公司
鲁人置业 指 临沂鲁人置业有限公司
世贸中心 指 山东世界贸易中心，发行人控股股东商业集团之托管企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
恒泰证券/保荐机构 指 本次发行的保荐机构暨主承销商恒泰证券有限责任公司
会计师/审计机构 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
/天恒信
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
/资产评估机构
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、发行人中文名称：银座集团股份有限公司
2、发行人英文名称：SILVERPLAZAGROUPCOMPANYLTD.
3、发行人注册地址：山东省济南市泺源大街中段
4、股票简称（代码）：银座股份（600858）
5、股票上市地：上海证券交易所
6、本次发行的批准：本次配股的有关方案经公司2007年6月18日召开的2006年度股东大会表决通过，股东大会决议刊登于2007年6月20日的《中国证券报》《上海证券报》。
本次发行已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第121次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337号文核准。
7、股票种类：人民币普通股（A 股）
8、发行数量：以2006年年末总股本121,346,720 股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为36,404,016 股。
9、每股面值：人民币1.00元
10、发行价格：本次配股价格为22.78元/股。
11、预计募集资金量（含发行费用）：82,946.52万元人民币
12、预计募集资金净额：81,431.52万元人民币
13、募集资金专项存储帐户：中国工商银行济南泺源支行
1602023329200027341
14、发行方式：对无限售条件股东采取网上定价发行方式，对有限售条件股东采取网下认购方式15、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
16、承销方式：代销
17、承销期：2007年10月12日至2007年10月25日
18、发行费用：本次发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等，合计约为人民币1,515万元。
项目 金额（万元）
承销费用 950
保荐费用 200
审计费用 135
律师费用 65
评估费用 30
发行手续费用
材料印刷、差旅费
公告刊登及路演费用 135
合计 1,515
19、发行日程安排：股权登记日为2007年10月16日（T日），本次配股的发行计划安排如下：
配股安排 交易日 停牌安排
配股说明书刊登日 2007年10月12日 上午9：30~10：30停牌
（T－2日）
网上路演 2007年10月15日 正常交易
（T－1日）
股权登记日 2007年10月16日 正常交易
（T日）
配股缴款起止日期 2007年10月17日 全天停牌
（T+1日）
2007年10月23日
（T+5日）
验资 2007年10月24日 全天停牌
（T+6日）
发行结果公告日 2007年10月25日 正常交易
（T+7日）
发行成功的除权基准日或 2007年10月26日 正常交易
发行失败的恢复交易日 （T+8日）
发行失败的退款日 2007年10月29日 正常交易
（T+9日）
20、申请上市证券交易所：上海证券交易所
21、本次发行证券的上市流通：本次配股完成后，向境内上市人民币普通股股东配售股份的上市交易日期，本公司将于本次配股缴款实施完毕并与上交所协商后，刊登股份变动公告与配股可流通部分上市公告书。
二、本次发行有关当事人
1、发行人：银座集团股份有限公司
法定代表人：张文生
办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
联系电话：0531－86988888/83175518
传 真：0531－86966666
联系 人：刘璐、李璐
2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号/北京市西城区华远街7号
保荐代表人：周健、王成林
项目主办人：闫瑞生
联系电话：010－66297246
传 真：010－66297221
联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东
3、发行人律师事务所：山东德义律师事务所
法定代表人：韩国俊
经办律师：林泽若明、郑海鹏
办公地址：山东省济南市泺源大街150号中信广场405室
联系电话：0531-86110845/86110949
传 真：0531-86110945
4、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所
法定代表人：邱伟
经办注册会计师：张敬鸿、王绪祥、史沛勇、徐建来
办公地址：山东省临沂市新华一路65号
联系电话：0539－7163152
传 真：0539－7163150
5、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
经办注册资产评估师：王效治、郝广才
办公地址：济南市泺源大街26号金汇大厦17层
联系电话：0531－86595111
传 真：0531－86595000
6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号
联系电话：021－68808888
传 真：021－68800006
7、收款银行：华夏银行呼和浩特分行
名 称：华夏银行呼和浩特分行营业部
户 名：恒泰证券有限责任公司
地 址：内蒙古呼和浩特市中山西路1号首府广场1楼
联 系 人：段媛、侯宇
电 话：0471－3361623
传 真：0471－3361623
8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话：021－68874800
传 真：021－68870059
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第三节 风险因素
一、特别风险因素
（一）市场竞争激烈的风险
一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给商品零售企业经营带来不利影响。
发行人各销售门店零售业务均位于各自所在城市的商业中心区，为中外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。
在实际经营中，公司在各地扩张过程中已切实感受到了激烈的市场竞争。
（二）公司零售业务租赁经营场所稳定性的风险
公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生根本的影响。
公司部分门店经营场所的租赁权存在瑕疵，将可能影响到这些店面的稳定经营。
（三）店铺选址的风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店铺选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险和损失。
本次配股募集资金投向的新设店铺也存在店铺选址的风险。
（四）财务风险
公司为实现加速发展目标，拟大力拓展店面，扩大总体营业面积及收购同行业企业。在没有资本性资金流入的情况下，公司为实现上述发展目标而适当负债，从而使公司的债务规模和负债比率比较高。尽管公司的资产盈利能力较强，现金流入相对稳定，但如果贷款利率持续提高，公司财务费用将较快增加，因此，从紧的货币政策、激烈的市场竞争、市场需求不足等因素均可能引起公司盈利能力、融资能力下降，从而出现财务风险。
二、市场风险
（一）外资零售业加剧国内零售业市场竞争的风险
近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以沃尔玛、家乐福、大润发为代表的主要外资连锁零售企业在我国的经营规模得到进一步的拓展。
这些跨国企业拥有雄厚的资金实力、先进的经营理念、成熟的管理经验、完善的国际采购和全球配送体系、发达的信息技术支持系统，具有强大的竞争力。这类企业的大规模进入，必然使发行人面临国内零售业市场竞争加剧的风险。
（二）零售市场环境改变的风险
公司目前主要的业态为高档百货业和大型综合超市，零售业中、大型综合超市主营需求弹性小的民生用品，面向的是最广大的消费群体，而高档百货店主营时尚化商品，具有较高的毛利率，两业态的互补一定程度上降低了市场环境改变的风险。
但随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化，业态的创新会进一步加剧零售市场的竞争，市场环境改变可能大大削弱公司现有业态模式零售业务的盈利能力。
（三）商品销售季节性波动的风险
零售业的商品销售具有一定的季节性，大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季，这给公司的经营业绩带来了一定的波动。
三、业务经营的风险
（一）商品定位的风险
大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品定位，将直接关系到公司的赢利水平及经营成果。高档百货店主营的时尚化商品需要密切关注消费者的消费能力及消费潮流，因此存在着商品定位不准确所可能带来的巨大经营风险。
（二）采购成本的风险
公司大型综合超市经营的商品采购数量巨大，销售周转快，毛利率低，价格回旋余地很小，能否有效控制采购成本将直接影响到公司的经营成本，影响到公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。
（三）安全经营的风险
公司从事商品零售与批发业务，客流量很大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。
四、组织模式和管理制度的风险
（一）大股东侵害公司利益及中小股东利益的风险
山东省商业集团总公司目前是发行人第一大股东，截止2007年6月30日，商业集团持有发行人28,745,701 股股份，占发行人总股本的23.69% ，也是截止该时点唯一持有发行人5% 以上股份的股东，故可能存在大股东通过自身股权优势侵害发行人及中小投资者利益的风险。
（二）同业竞争的风险
公司与同属商业集团控制的银座商城同属商业零售业，如银座商城等关联方与公司在同城发展业态形态完全相同的销售门店，则可能会影响公司在当地的销售收入，从而影响公司盈利，而银座商城与公司在不同地市扩张与发行人业态相同的门店，也必然限制了公司的扩张。
（三）管理模式的风险
公司目前采取的是“总店－中心店－分店”的管理模式，这种管理模式可能会导致公司的决策层与子公司、公司职能部门与子公司、子公司与子公司之间信息交流环节增多，从而导致信息失真、决策时间延长甚至失误等问题。
五、行业风险
（一）行业技术进步的风险
科技进步所带来的零售行业经营方式的变化（如电子商务、网上交易等），必然对传统零售商业的存在带来一定的冲击，从而加剧传统零售业的经营风险，并造成市场价格和销售形式的变化。
（二）行业业态创新的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。目前，我国有百货商店、大型综合超市、超市、便利店、专业店、专卖店、仓储商店、大型购物中心等八种业态。未来零售业中新兴业态的不断出现，将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额，例如仓储式超市、家庭用品超市、办公用品超市等。
六、政策性风险
大型综合超市和百货店都是国家认可的标准零售业态，不存在产业发展政策上的障碍。但由于大型综合超市在我国仍是一个新型业态，中高档百货店毛利率水平较高，如果地方政府缺乏商业发展的整体规划，致使零售网点盲目发展，将形成恶性竞争。另外，城市建设所带来的居民分布、交通路线变迁等因素，会影响到公司已设店铺的商圈，从而影响到本公司的经营效益。
七、其他风险
（一）股票市场的风险
股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理状态及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。
（二）不可抗力和其它意外因素的风险
本公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
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第四节 发行人基本情况
一、本次配股前股本状况
（一）本次配股前股本总额
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 2,874.57 23.69
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 164.68 1.36
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 3,039.25 25.05
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 9,095.42 74.95
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 9,095.42 74.95
三、股份总数 12,134.67 100.00
（二）前十大股东持股情况（截至2007年6月30日）
股东名称 持股数（股） 占总股本比例
山东省商业集团总公司 28,745,701 23.69%
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 4,675,991 3.85%
型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型 4,576,481 3.77%
证券投资基金
张晓鹏 4,470,000 3.68%
交通银行—华安创新证券投资基金 4,300,000 3.54%
中国工商银行－南方积极配置证券投 3,925,000 3.23%
资基金
中国建设银行－上投摩根成长先锋股 3,301,609 2.72%
票型证券投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型
证券投资基金 3,049,856 2.51%
上海浦东发展银行－广发小盘成长股 2,893,381 2.38%
票型证券投资基金
中国工商银行—中海能源策略混合型 2,778,431 2.29%
证券投资基金
================续上表=========================
股东名称 种类
山东省商业集团总公司 有限售条件的流通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 无限售条件的流通股
型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型 无限售条件的流通股
证券投资基金
张晓鹏 无限售条件的流通股
交通银行—华安创新证券投资基金 无限售条件的流通股
中国工商银行－南方积极配置证券投 无限售条件的流通股
资基金
中国建设银行－上投摩根成长先锋股 无限售条件的流通股
票型证券投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型
证券投资基金 无限售条件的流通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股 无限售条件的流通股
票型证券投资基金
中国工商银行—中海能源策略混合型 无限售条件的流通股
证券投资基金
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司内部组织架构图
（二）公司对其他企业权益投资情况
（三）发行人直接或间接控股企业的情况
1、基本情况
单位：万元
注册资本 注册 发行人
公司名称 (万元) 地址 行业 经营范围 法定代表人 投资额
泰安银座 百货、针纺织品、
商城有限 1,000 山东 商业零 服装鞋帽、五金交 张文生 900
公司 泰安 售业 电等
山东银座 山东 商业零 日用百货、服装鞋 张文生 85
商贸有限 100 济南 售业 帽、五金交电等
公司
青州银座 山东 商业零 日用百货、针纺织 张文生 1,750
商城有限 1,800 青州 售业 品、五金交电等
公司
临沂银座 山东 商业零 日用百货、服装鞋 张文生 1,900
商城有限 2,000 临沂 售业 帽、五金交电等
公司
济南银座 山东 服务业 物业服务、保洁服
物业服务 50 济南 务 肖昂 45
有限公司
东营银座
购物广场 6,000 山东 商业零 日用百货、纺织 张文生 5,400
东营 售业 品、五金交电等
有限公司
新泰银座 山东 商业零 日用百货、服装鞋 刘希举 50
商城有限 500 泰安 售业 帽、五金交电等
公司
================续上表=========================
拥有权益比例 是否合
公司名称 直接拥有权益 间接拥有权益 并报表
泰安银座
商城有限 90% 0 是
公司
山东银座 85% 15% 是
商贸有限
公司
青州银座 97.22% 2.78% 是
商城有限
公司
临沂银座 95% 5% 是
商城有限
公司
济南银座
物业服务 90% 10% 是
有限公司
东营银座
购物广场 90% 0 是
有限公司
新泰银座 10% 90% 是
商城有限
公司
2、最近一年财务情况
单位：万元
单位全称 2006年末总资产 2006年末净资产 2006年主营业务收入
泰安银座商城 14,677.39 3,858.54 40,666.49
有限公司
青州银座商城 2,411.81 287.49 3,352.43
有限公司
临沂银座商城 4,009.26 291.29 21,007.95
有限公司
东营银座购物 29,339.92 8,652.49 50,753.97
广场有限公司
新泰银座商城 1,806.78 16.00 2,268.57
有限公司
山东银座商贸 97.81 97.81 0
有限公司
济南银座物业 32.30 32.28 0
服务有限公司
================续上表=========================
单位全称 2006年净利润
泰安银座商城 1,597.09
有限公司
青州银座商城 -827.57
有限公司
临沂银座商城 367.08
有限公司
东营银座购物 2,423.71
广场有限公司
新泰银座商城 -484.00
有限公司
山东银座商贸 -0.21
有限公司
济南银座物业 -5.14
服务有限公司
上述企业2006年度财务报告均经过审计，审计机构均为山东天恒信有限责任会计师事务所。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为山东省商业集团总公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2007年6月30日，山东省商业集团总公司持有公司有限售条件的流通股28,745,701 股，该部分股权占公司总股本的23.69% 。
山东省商业集团总公司所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情形。
（二）山东省商业集团总公司基本情况
商业集团现注册资本为17,435万元，法定代表人为季缃绮，注册地址为济南市山师东路4号，山东省国资委持有其100% 的产权。
商业集团是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2006年12月31日，总资产规模为818,291.69 万元，资产分布于零售业、房地产业、生化制药业、教育业、酒店业、传媒业等众多行业。
商业集团主要经营业务或管理活动为：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
截止2006年12月31日，商业集团总资产为818,291.69 万元，净资产为204,209.03 万元，净利润为8,124.19万元（已经审计）。
四、公司的主营业务
公司经营范围为：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售（有效期至2008年7月4日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2008年12月31日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋租赁；
仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。
公司目前主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，根据上交所《上市公司行业分类指引》，公司行业为批发和零售贸易行业的一级子行业零售业。
根据国家国内贸易局《零售业态分类规范意见（试行）》（内贸局发行一字[1998]第106号）对国内零售业态的分类规定，公司泉城广场购物中心业态为大型超市，公司目前在菏泽、潍坊、泰安、东营、临沂、青州等地开设多家子公司及分公司，各子公司及分公司均主要以销售门店的形式从事日用百货、五金交电等商品的零售业务，业态定位为“百货加超市”的综合业态。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业概况
近年来，中国的零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。根据国家统计局公布统计数字，2004年社会消费品零售总额59,501亿元，同比上一年度增长13.3% ；2005年全年社会消费品零售总额67,177亿元，比2004年增长12.9% ；2006年，我国社会消费品零售总额达到76,410亿元，比上年增长13.7% 以上，是1997年以来的最高增长幅度。
根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，2006年“中国连锁经营100强”销售规模达到8,552亿元，同比2005年增长25% ，大大高于社会消费品零售总额13.7% 的增幅。门店总数达到69,100个，同比2005年增长57% ，剔除个别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长26% ，与销售规模增幅基本持平。营业总面积达5,170万平方米，同比2005年增长16% 。员工人数达204万人，同比2005年增长31% 。
即使在如此高的增长情况下，2006年“中国连锁经营100强”总销售规模占社会消费品零售总额的比重也仅为11.2% ，可见，大型零售企业的销售规模仍有较大的增长空间。
（二）行业主管部门、监管体制及主要政策
零售行业主要接受地方行业主管部门的监督、管理，发行人所在地行业监管部门为山东省经济贸易委员会，各销售门店当地的商务、价格、税务、工商、卫生等部门依照法律法规及有关规定，在各自职责范围内对零售行业进行监管，此外，行业协会在规范零售商行为方面也发挥着重要的作用。
山东省经济贸易委员会涉及零售行业的监管职责为：
1、拟订并组织实施商贸综合性经济法规、规章和政策；指导多种所有制企业的法制工作，负责多种所有制企业内部法律顾问的管理工作；收集、整理和发布经济信息。
2、负责多种所有制企业的宏观管理和指导，研究制定改革和发展的政策措施，推进现代企业制度建设；研究提出扶持和加快中小企业发展的政策措施，组织推动中小企业服务体系建设；推进企业管理现代化，协调企业治乱减负工作；组织指导企业经营管理人员的教育培训工作。
3、指导流通体制改革，研究拟订规范市场运行和打破市场垄断的政策措施，培育发展和完善市场体系；监测分析市场运行和重要商品的供求状况，组织协调生产与流通的衔接，指导企业市场营销工作；负责成品油流通监督管理；研究提出整顿和规范市场经济秩序的工作建议，协调开展专项整治行动；依法推进全省企业和个人信用服务体系建设，指导全省广告业的发展。
4、承办山东省委、山东省政府、国家发展改革委员会、商务部交办的其他事项。
在山东省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中，山东省政府将加快发展服务业作为山东省经济工作的重点来抓，并在规划纲要第七章中做了如下详细阐述：
服务业是“十一五”期间面临入世挑战最严峻的产业，也是改革发展潜力最大的产业，是优化产业结构、繁荣市场、提高人民生活质量的关键环节，是扩大社会就业的主渠道。必须创新发展思路，改革体制机制，优化发展环境，坚持膨胀规模和优化结构并举，在加快社会事业改革发展的同时，突出发展现代服务业，壮大新兴服务业，改造提升传统服务业，开拓服务业发展新领域，努力提高服务业占生产总值和全社会从业人员的比重，优化服务业发展环境。按照政企分开、政事分开、企业与事业分开的原则，以市场化、社会化为方向，加大改革力度，加快推进服务业的产业化进程，形成有利于服务业发展的体制机制环境。加快清理阻碍服务业发展的各类法规、政策、规定，有针对性地制定行业发展意见和扶持政策，建立和完善监督机制，形成有利于服务业发展的良好氛围，创造系统完善、公正规范、健康有序的社会环境。拓宽服务业融资渠道，建立政府发展服务业专项引导资金，引导社会加大对服务业的投入。
涉及零售业规划部分包括：改造提升传统服务业，在巩固传统服务业规模优势的基础上，依靠科技进步，运用现代信息技术手段，积极创新经营方式，提高服务效率。对于商贸流通业，要健全商品市场体系，区别城乡、区域特点，鼓励引导各种商品市场提升档次，完善功能，增强竞争力。积极发展各种专卖店、大卖场、便利店、连锁店，培育壮大产地型农产品批发市场，支持发展专业特色市场，改造提升供销系统农资、日用品、农产品等骨干商品经营网络。
2006年8月3日，山东省委、省政府下发了《关于进一步促进服务业发展的若干意见》（鲁发[2006]14号文），出台27条优惠举措，进一步优化了山东省零售业等服务行业的发展环境，以促进服务业发展。
2006年12月18日至19日，山东省经济工作会议在济南召开，会上提出要在繁荣发展现代服务业上取得新进展，落实政策，加大投入，开拓领域，下更大功夫推进服务业快速发展，实现服务业的现代化和市场化。要求在2007年的经济工作中，要把发展服务业作为重中之重来抓。
综上，商业服务业在山东省的发展面临良好的政策环境。
（三）行业竞争格局、市场化程度及公司在销售区域的竞争地位
零售行业具有一定的地域性，客户主要是所在地的消费者，因此行业竞争也具有地域性和综合性。近年来我国零售行业的竞争格局呈现出一些新的特点：
1、在激烈的市场竞争条件下，我国的零售业几经动荡，现已逐渐形成两极分化的局面：实力强、管理水平高、信誉好的企业规模逐渐壮大，占领了较高的市场份额，而处于零售业另一端的小型便民店、专卖店则由于其价格低廉、购买方便等因素也十分稳定地占领了一部分零售市场。中等规模和管理落后、观念落后的传统百货商场已经处于保本经营、每况愈下的困难局面，其中的的许多企业将面临被大型企业兼并和被小型店铺取代的局面。
2、国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。前述因素使得零售商业结构发生显著变化。目前，零售行业在全国范围内已经形成了一批有实力、管理水平高、信誉好的企业，包括上海百联（集团）有限公司、大连大商集团有限公司、北京华联集团投资控股有限公司、北京物美商业集团股份有限公司、北京王府井百货（集团）股份有限公司、北京京客隆商业集团股份有限公司等企业。
3、国内零售企业开始形成自己独特的管理模式，部分零售企业已经形成了某些商品的专业化零售渠道。
4、外资零售业明显加大在中国的投资力度，世界50家最大的零售企业已经有70% 进入了中国市场，并已经逐步在我国形成了一定的网络规模，而且拟定了进一步拓展中国市场的计划。国内零售商与国际零售商业巨头的全方位竞争已无可避免。
总之，目前零售行业市场化程度很高，行业竞争日益激烈。山东省内各地方零售企业均迈出了“跨地区、跨业态”的发展步伐，较具实力的企业包括青岛利群集团股份有限公司、潍坊百货集团、山东家家悦超市有限公司等。
发行人在山东本地具有较高的美誉度及品牌优势，随着发行人在山东各地新建店面的扩展，发行人将面临与当地零售商及以上出现跨地区发展态势的零售企业、外资零售商激烈的竞争，但鉴于发行人良好的经营管理状况、较高的品牌声誉，发行人在山东省本地的竞争中将处于较为有利的地位。
（四）行业内的主要企业
2007年4月8日，中国商业联合会、中华全国商业信息中心发布了2006年度我国大型零售企业经营情况及零售业百强名单，在沪、深两市上市公司中，与所公布百强名单有相关的连锁类上市公司共有百联股份、友谊股份、苏宁电器、银座股份等18家。由于商品零售企业具有较强的地域性，因此，市场份额也因地域而划分，全行业的集中度较低，如2006年全国“连锁100强”总销售规模占社会消费品零售总额的比重也仅为11.2% 。
（五）进入本行业的主要障碍
零售企业竞争力强弱是行业进入的主要壁垒。零售企业竞争力是指零售企业将人、财、物等资源动态组合并加以运用和管理的能力，经过不断学习和积累，最终上升为企业文化，主要体现为快速扩张能力、成本控制能力、营销技术能力、财务运作能力、品牌价值能力和人才聚集能力等方面。这些能力是行业进入的主要壁垒，是决定了行业新入者能否生存和发展的根本因素。
（六）行业利润水平的变动趋势及原因
从中国零售企业的毛利率分布情况来看，毛利率低于5% 的占了30% ，5%~10%的占了35% ，10% 以上的占了35% ，分化形势非常明显。从18家连锁类商业零售业上市公司的毛利率水平看，各公司各年度间毛利率波动幅度不大，全行业各年度间毛利率波动幅度也不大。形成这种利润水平的原因是，商业零售业行业目前基本已转变为渠道建设型企业，即从以前的承担商品风险企业变成单纯的提供销售渠道服务企业，从而各公司的品牌、服务、竞争能力等各方面综合形成的销售额和货物周转水平成为各公司利润的主要决定因素，而一旦各公司的服务形态固化，各公司的利润变动幅度就会保持相对稳定，从而使行业利润水平保持相对稳定。
18家连锁类零售企业上市公司毛利率变动情况如下表（毛利率水平按照2006年排序）：
零售企业毛利率变动情况表
毛利率变动情况
序号 证券代码 证券简称 2006年 2005年 2004年
1 600631 百联股份 21.07% 20.04% 21.52%
2 600827 友谊股份 19.98% 17.69% 17.86%
3 000987 广州友谊 19.25% 19.64% 19.48%
4 600859 王府井 18.06% 18.02% 16.09%
5 000882 华联股份 17.37% 15.03% 13.27%
6 600858 银座股份 15.88% 16.34% 15.92%
7 600694 大商股份 15.64% 15.53% 15.56%
8 000501 鄂武商A 15.63% 15.34% 16.39%
9 600723 西单商场 15.20% 16.02% 17.53%
10 000785 武汉中商 13.98% 12.27% 12.51%
11 600729 重庆百货 13.49% 14.78% 15.13%
12 600811 东方集团 12.63% 11.53% 12.40%
13 000759 武汉中百 12.44% 12.59% 11.81%
14 000417 合肥百货 11.95% 11.76% 13.03%
15 600122 宏图高科 11.50% 11.61% 11.34%
16 600361 华联综超 11.22% 11.04% 10.99%
17 002024 苏宁电器 10.42% 9.68% 9.76%
18 600898 S商社 4.26% 5.12% 5.11%
18家连锁类公司平均 14.44% 14.11% 14.44%
数据来源：上市公司公告
（七）影响行业发展的因素
有利因素：
1、随着我国宏观经济长期持续快速发展，居民收入水平不断提高，中国零售行业市场潜力非常巨大。按照国际经验，人均GDP 超过1,000美元之后，将呈现出三大特点，即触发国内社会消费的结构升级；消费结构将不断改变；包括零售商业在内的第三产业进入到快速发展时期。自2003年我国人均GDP 达到1,090美元后，居民消费呈现稳步加快的态势，城乡市场活跃程度不断提高，同时，随着居民购买能力的不断提高，居民的消费结构逐渐升级，城乡居民消费由生存需要逐步扩展到享受需要、发展需要，发展型和享受型的高端消费比重不断增加，新的消费增长点不断出现，市场呈现多点带动局面。
2、以连锁经营为代表的现代流通方式和其他新兴业态的出现和迅速发展，已成为拉动消费市场的主导力量，这些新兴业态在我国发展的历史较短，有很大的发展空间。
3、随着我国零售业市场的不断开放，国外先进零售企业的进入既带来了竞争，也带来了国际上先进的经营理念和管理经验，使国内零售企业有了学习的目标和机会，从而可以带动和促进国内零售业，尽快实现由传统商业向现代商业的转变。
4、随着我国加入WTO 后关税水平的降低，大量国外质优价廉的商品进入我国消费品市场，将进一步丰富商品市场的供应，也为零售业的商品组合、经营结构调整提供更大的选择空间。
不利因素：
1、外资进入对零售商业造成一定的冲击。2004年12月11日以后零售业市场全面开放，外资的全面进入将使国内的零售业进入一个新的竞争阶段。一是外资商业加快进入和扩张步伐，迅速构筑在我国的全面经营格局，在连锁经营中的地位日益增强。目前，世界50家最大的零售企业已经有70% 进入我国市场，知名的如美国的沃尔玛、法国的家乐福和欧尚、德国的麦德龙、日本的伊藤洋华堂等零售业巨头，已经逐步在我国形成了一定的网络规模，而且全都拟定了进一步拓展我国市场的计划。二是迅速抢占主流业态和主导业态模式，发展方向主要集中在市场资源最为丰富的中型超市、主力百货店、购物中心等业态。三是利用资本优势积极开展在我国的并购，加快本土化进程。外资零售企业的进入，对我国本土的零售企业造成了一定的冲击，加剧了我国零售业市场的竞争。
2、业态结构不尽合理。我国零售企业的连锁企业大多数为超市，而超市占社会消费品零售总额的比重较低。国外零售业的连锁业态为超级市场、折扣店、专业店和大卖场，并根据市场、消费者需求的变化要求，积极向其他业态扩展和创新，保持一种随时应变的姿态，从而获得更多的市场份额和业态的领先性。
3、一些生活必需品的价格上涨影响了低收入阶层消费的增加。近年来，包括水、暖、电、气及其他一些生活必需品的价格上调，也在一定程度上影响了低收入阶层消费的增长。
（八）行业的基本特征
1、行业生产要素特征
从行业的生产要素来看，零售行业是典型的劳动力密集型和资金密集型行业。
而且，随着零售业发展水平的提高，行业生产要素逐渐由典型的劳动密集向典型的资金密集转移。在零售业发展的早期阶段，企业规模普遍不大，资金占用程度相对不高，劳动力要素是最主要的生产要素。随着零售业的发展，竞争日趋激烈，企业往往通过在区域内外较大规模地开设新的门店获得更高的市场份额，通过规模进货、缩短支付时间等方式来从供应商那里争取更低的供货价格，这使得企业对资金的要求更多。与此同时，随着管理技术水平的提高，行业物化劳动量逐渐减少，在同样的规模条件下，行业对劳动力要素量的要求越来越少。这样，零售行业的生产要素便逐步由劳动密集型向资金密集型倾斜和转移。
2、行业的周期性特征
零售业是传统周期性行业。零售行业不直接参与物质产品的生产，只是连接生产与消费的环节，是与人们衣、食、住等生活方面紧密相关的行业，是国民经济不可缺少的重要组成部分。作为商品流通的最终渠道，该行业对上游产业有明显的拉动作用和主导作用，其发展全面体现着社会和经济的发展，并与社会经济的发展具有同步性。正因为零售行业是连接生产与消费的行业，它的发展就明显受到社会宏观经济的影响和制约，也就不可避免地随着宏观经济的周期性发展而存在行业的周期性。但由于零售业所经营的消费品分为生活必须消费品和奢侈品，而生活必需品的消费并不明显地受到宏观经济的周期影响，故生活必需品相关的零售业态和企业受宏观经济的周期影响则较小。
3、行业的季节性特征
零售行业具有较强的季节性，有明显的淡季和旺季之分，行业销售额度的时间分布较不均衡。一般来说，一、四季度的的交易量要超过二、三季度，节假日的交易量比平时多出很多。
4、行业的区域性特征
零售行业是一个区域文化特征浓厚的服务性行业，并且中国地域广阔，南北各地的消费模式均有不同，区域性特征明显，因此，区域零售商的文化传统能更好地迎合当地的消费者。零售企业应该树立其经营区域内的品牌优势，使其能够有效占据区域市场。
（九）零售业的业态细分与发行人行业的主要经营模式
根据国家前国内贸易局《零售业态分类规范意见（试行）》（内贸局发行一字[1998]第106号），零售业态的分类主要依据零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、店堂设施、经营方式、服务功能分为：百货店、超级市场、大型综合超市、便利店、仓储式商场、专业店、专卖店、购物中心等。百货店是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。超级市场指采取自选销售方式、以销售食品、生鲜食品、副食品和生活用品为主，满足顾客每日生活需求的零售业态。大型综合超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，满足顾客一次性购足需求的零售业态。
便利店（方便店）是选址在居民住宅区、营业面积较小、满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态，商品结构以速成食品、饮料、小百货为主，有即时消费性、小容量、应急性等特点。专业店指经营某一大类商品为主的、并且具备有丰富专业知识的销售人员和适当的售后服务，满足消费者对某大类商品的选择需求的零售业态。
专卖店指专门经营或授权经营制造商品牌，适应消费者对品牌选择需求和中间商品牌的零售业态。购物中心指企业有计划地开发、拥有、管理运营的各类零售业态、服务设施的集合体。仓储式商场指以经营生活资料为主的，储销一体、低价销售、提供有限服务的零售业态（其中有的采取会员制形式，只为会员服务）。
公司目前的业态主要定位为“超市＋百货”的综合模式。
目前商业零售业的经营模式主要有经销、代销和柜台租赁三种模式，其中代销为视同买断代销。
（十）上下游行业发展状况及对发行人行业及发行人前景的有利和不利影响
1、上游行业发展状况对发行人的影响
发行人租赁的模式使得发行人业务均独立于各类供应商所在的上游行业，不存在与上游行业的关联性，但鉴于这些销售模式下各商品的销售价格和数量可能会影响发行人租赁方的收入，从而影响到发行人租赁收入，故发行人存在受销售状况影响而利润降低或上升的可能。发行人为应对利润降低的风险，在日常业务中不断根据市场需求变动租赁的合作伙伴，从而保证其收入。
发行人的经销和视同买断代销方式的商品使发行人业务对上游行业存在一定的依赖性，上游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等存在直接影响发行人盈利水平的可能。但两种销售模式中的商品通常为竞争较为完全的商品，从而发行人可以在一定程度上规避上游行业产品销售情况的变动对发行人收入和盈利带来的风险。
2、下游行业发展状况对发行人的影响
发行人商品销售对象为终端消费者，不存在下游行业。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人最近三年一期按销售区域的营业收入构成
单位：万元
地区 2007年1~6月 2006年度 2005年度
销售金额 比重（％） 销售金额 比重（％） 销售金额 比重（％）
济南市 44,951.27 33.98 82,135.89 39.17 71,515.67 45.19
泰安市 30,571.27 23.11 43,073.01 20.54 34,749.41 21.96
东营市 28,552.07 21.58 50,753.97 24.20 39,329.57 24.85
潍坊市 5,487.99 4.15 5,942.39 2.83 1,000.22 0.63
临沂市 12,798.86 9.67 21,007.95 10.02 11,675.63 7.38
菏泽市 7,557.76 5.71 3,431.35 1.64 0 0.00
青州市 2,385.38 1.80 3,352.43 1.60 0 0.00
合计 132,304.60 100.00 209,696.98 100.00 58,270.50 100.00
================续上表=========================
地区 2004年度
销售金额 比重（％）
济南市 23,576.73 36.34
泰安市 30,173.72 46.50
东营市 11,134.41 17.16
潍坊市 0 0.00
临沂市 0 0.00
菏泽市 0 0.00
青州市 0 0.00
合计 64,884.86 100.00
注：2007年1~6月份销售金额为利润表营业收入中的主营业务收入金额。
（二）发行人的主要经营模式
1、销售模式
发行人目前主要的经营模式有经销、代销和租赁三种模式。
经销是发行人采购商品后，确认存货，然后再由发行人的营业员在卖场中进行商品销售，商品购进之后、售出之前所有权和相应的风险属于公司，待商品销售后确认收入。
代销包括视同买断代销和收取手续费代销两种方式。收取手续费代销是受托方以委托方确定的价格进行销售，只收取手续费作为收入。对于视同买断的代销，由委托方和受托方签定协议，委托方按协议收取代销货款，受托方按照市场价格进行销售，实际售价与协议购进价之间的差额归受托方所有。受托代销商品销售后由受托方按实际售价确认收入并根据协议购进价格结转成本。发行人的代销属于视同买断的代销。
租赁的方式是各品牌公司或其代理商在发行人的经营场所内设立自己的专柜，营业人员由各品牌公司或其代理商派遣，货品售出之前所有权和相应的风险属于这些品牌公司或其代理商，销售实现后，公司只收取商品专柜或摊位的租赁费。
各种销售方式相对应的盈利模式为：经销和视同买断代销均是采取售价减进价的模式；租赁主要是租赁方定期交纳固定数额的租金的方式。
由于公司属零售业态，销售对象均属零散的消费者，不存在依赖单一或少数客户的情形。
2、采购模式
发行人管理总部的采购部负责整个系统的采购工作。新品牌的引进工作由采购部负责，门店有建议权，最终由新品讨论会讨论通过，新品讨论会由采购部部长、门店分管采购业务的总经理、门店业务部部长、采购部新品引进专职人员（以下图中称为“买手”）参加。根据业态形式的不同，可分为超市部新品引进和百货部新品引进，新品引进的流程分别如下图示：
在采购部确定引进的新品品种和供应商后，发行人各门店所需数量及价格由各门店与供应商自行协商确定。
公司是商业零售企业，经营商品的品牌、品类众多，供应商极为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50% 或严重依赖于少数客户的情形。
在公司的超市物品供应商中，银座商城股份有限公司为公司的控股股东商业集团托管企业山东世界贸易中心的控股子公司；银座集团投资有限公司为公司的控股股东商业集团的托管企业。山东省国资委持有山东世界贸易中心和银座集团投资有限公司100% 的股份。
除上述供应商情况外，公司董事、监事、高级关联人员、持有发行人5% 以上股份的股东（不含基金投资者股东）及主要关联方不存在在发行人供应商及客户中占有权益的情况。
七、公司主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
公司2007年6月30日固定资产情况
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 成新度
房屋及建筑物 235,174,575.77 24,858,237.61 2,573,979.63 88.34%
机械设备 60,479,169.81 16,442,993.42 － 72.81%
电子设备 26,152,444.55 12,159,207.24 7,491.31 53.48%
运输设备 3,989,841.58 974,807.70 － 75.57%
其他设备 8,191,187.25 3,521,067.76 － 57.01%
合计 333,987,218.96 57,956,313.73 2,581,470.94 81.87%
公司2006年12月31日固定资产情况
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 成新度
房屋及建筑物 372,639,357.56 41,547,034.97 2,573,979.63 88.16%
机械设备 58,160,155.29 12,952,545.65 － 77.73%
电子设备 24,570,970.79 10,239,521.13 7,491.31 58.30%
运输设备 3,889,766.08 688,713.76 － 82.29%
其他设备 8,058,330.79 2,638,699.19 － 67.26%
合计 467,318,580.51 68,066,514.70 2,581,470.94 84.88%
公司2005年12月31日固定资产情况
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 成新度
房屋及建筑物 194,620,934.58 30,342,445.75 2,573,979.63 83.09%
机械设备 32,017,235.92 8,903,829.90 － 72.19%
电子设备 19,210,279.57 7,459,272.28 7,491.31 61.13%
运输设备 1,309,561.08 392,757.62 － 70.01%
其他设备 4,063,287.57 1,901,646.62 － 53.20%
合计 251,221,298.72 48,999,952.17 2,581,470.94 79.47%
公司2004年12月31日固定资产情况
单位：元
类别 原值 累计折旧 减值准备 成新度
房屋及建筑物 171,720,999.24 19,772,579.29 1,515,257.28 87.60%
机械设备 30,936,751.79 5,479,864.15 607,099.47 80.32%
电子设备 15,192,547.78 5,272,402.61 35,922.65 65.06%
运输设备 1,287,869.48 675,614.60 － 47.54%
其他设备 2,009,549.37 1,425,606.09 － 29.06%
合计 221,147,717.66 32,626,066.74 2,158,279.40 84.27%
（二）公司经营场所取得及在公司和下属公司中的分布情况
1、取得所有权的房产
公司及其控股子公司目前共领有7份房产权证，建筑面积总计64,657.92平方米。其中：公司共领有5份房产证，建筑面积为10,602.45平方米；控股子公司共领有2份房产证，建筑面积为54,055.47平方米。
权属人 颁发部门 房屋权证号
渤海集团股份有限公司 济南市房产管理局 济房权证中字第013766号
渤海集团股份有限公司 济南市房产管理局 济房权证中字第013767号
渤海集团股份有限公司 济南市房产管理局 济房权证中字第013768号
渤海集团股份有限公司 济南市房产管理局 济房权证中字第013769号
渤海集团股份有限公司 济南市房产管理局 济房权证中字第013770号
泰安银座商城有限公司 泰安市房产管理局 泰房权证中字第120039号
东营银座购物广场有限公司 东营市房产管理局 东房权证西二路字第0156号
================续上表=========================
权属人 建筑面积（平方米）
渤海集团股份有限公司 551.48
渤海集团股份有限公司 4,405.47
渤海集团股份有限公司 714.40
渤海集团股份有限公司 4,616.58
渤海集团股份有限公司 314.52
泰安银座商城有限公司 20,605.47
东营银座购物广场有限公司 33450
注：上述前五项房产证权属人名称为发行人更名前使用的名称，目前上述房产证更名手续正在办理中。
2、未取得所有权证的房产
（1）公司管理总部办公所在地房产
2001年1月8日，渤海集团与济南中银实业有限公司签订了《商品房预（销）售协议》，双方约定渤海集团向济南中银实业有限公司支付14,802,840 元，济南中银实业有限公司向渤海集团出售其位于济南市泺源大街22号中银大厦20层、建筑面积1,233.57平方米的办公楼层。目前，公司该笔款项已支付完毕，由于中银大厦业主济南中银实业有限公司对开发中银大厦的有关手续不完备，导致公司尚未取得该处办公场所的房产证。
（2）银座集团股份有限公司菏泽银座商城营业场所
银座集团股份有限公司菏泽银座商城营业楼目前已取得土地使用权证，房产证正在办理。
3、租赁场地、房屋
公司租赁营业场所情况如下：
经营场所 合同承租方 出租方
泉城广场店 银座集团股份有限 济南市城市建设投资开发总公
公司 司、泉城广场管理处
-
分公司潍坊银座 银座集团股份有限 山东天朗置业发展有限公司
商城 公司潍坊银座商城 一、二层，潍坊国际
-
新泰银座商城有 山东银座商城股份 新泰百货大楼有限责任公司
限公司 有限公司
泰安银座商城有 泰安银座商城有限 泰安市饮料食品厂、第三方泰安
限责任公司东湖 公司 金德物业发展有限公司
店
青州银座商城有 银座集团股份有限 青州市宏源公有资产经营有限公
限公司 公司 司
临沂银座商城有 山东银座商城股份 临沂鲁人置业有限公司
限公司 有限公司 -
东营银座购物广 银座集团股份有限
场有限公司五台 公司 东营瑞杰商贸有限公司
山店
================续上表=========================
经营场所 房屋座落 租赁期限（年）
泉城广场店 山东济南泉城广场地 20年
下
山东潍坊胜利东街世
分公司潍坊银座 界风筝都广场地下 20年
商城
贸易中心大楼
新泰银座商城有 山东新泰新华街九号 20年
限公司
泰安银座商城有 山东泰安灵山大街 20年
限责任公司东湖 276号
店
青州银座商城有 山东青州尧王山路与 20年
限公司 玲珑路交叉口东南
临沂银座商城有 山东临沂红旗路与八 20年
限公司 一路交会处东北
东营银座购物广
场有限公司五台 山东东营西三路24号 20年
山店
（1）公司泉城广场店经营场所的租赁
公司对泉城广场店的租赁系继受于济南银座购物广场有限公司与公司签署的《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》项下权利义务，而济南银座购物广场有限公司则根据2003 年3月28日与济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处、山东银座商城股份有限公司签署的《泉城广场地下商业建筑租赁协议补充协议》等协议继受1999 年5月21日山东银座商城股份有限公司与济南市建设投资开发总公司、泉城广场管理处签署之《泉城广场地下商业建筑租赁协议》等协议项下原承租方山东银座商城股份有限公司的权利义务。
就上述承租权利义务的继受，公司与济南市城市建设投资有限公司于2004 年6月7日签署《租赁协议补充协议》，进一步明确了租赁标的为：泉城广场下层地下建筑，该等地下建筑北临护城河、南至泺源大街、西至下沉广场、东至文化长廊东外沿（含文化长廊地下建筑部分）及泉城广场地下自行车停车场、泉城广场东地下停车场、泉城广场西地下部分停车场。租赁期限自2000 年1月1日至2019 年12月31日。
（2）分公司潍坊银座商城经营场所的租赁
分公司潍坊银座商城现经营场所位于潍坊市胜利东街，包括：潍坊“世界风筝都纪念广场”地下一、二层14,850 平方米、与风筝广场隔胜利东街相对的原潍坊国际贸易中心大楼16,180 平方米、穿越胜利东街连通前述两物业的地下通道4,480平方米，该合计35,510 平方米的物业系租赁于山东天朗置业发展有限公司。
该租赁物业中的原潍坊国际贸易中心大楼部分，因山东天朗置业发展有限公司已经将其对外销售，因此，山东天朗置业发展有限公司不再是该部分房产的所有权人，但本着“买卖不破租赁”的原则，发行人分公司潍坊银座商城与业主的租赁关系仍应继续，该部分房产的租赁合法有效。为避免该部分房产可能出现的纠纷对潍坊银座经营的影响，山东天朗置业发展有限公司于2007年8月1日做出如下承诺及保证：
贵公司（指发行人）承租我公司开发之原潍坊国际贸易中心大楼16,180 平方米，我公司已经对外销售予542户业主，并与其签署了销售合同，销售合同中均已明确约定，购房人不参与、不干预贵公司潍坊商城的经营，如贵公司潍坊商城与该有关购房人之间发生任何纠纷，影响贵公司潍坊商城正常经营的，所造成的全部损失均由我公司负责赔偿。同时，我公司承诺，自纠纷发生日起10日内妥善处理完毕，如有违反，我公司同意贵公司潍坊商城将应付给我公司的租金按照业主主张的金额直接支付给对应业主，以利于平息纠纷，且贵公司有权将该部分费用从应当支付给我公司的租金内直接扣除。
该租赁物业位于“世界风筝都纪念广场”地下一、二层面积14,850 平方米物业，及穿越胜利东街连通前述两物业的地下通道4,480平方米物业虽然尚未取得土地使用权证及房产证，但已经取得下述立项、规划、建设批准文件：
1）潍坊市发展改革委员会潍发改投资[2006]41 号《关于山东天朗置业发展有限公司风筝广场购物公园申请报告核准的通知》；
2）潍坊市人民政府潍政复字[2005]25 号《潍坊市人民政府关于对潍坊世界风筝都纪念广场（含地下人防工程部分）规划的批复》；
3）山东省潍坊市规划局2005（2）-04《潍坊国贸中心地块规划设计条件》；
4）用地单位为山东天朗置业发展有限公司的（2005）年鲁06-01A2-012 号《建设用地规划许可证》；
5）建设单位为山东天朗置业发展有限有限公司的（2006）年鲁06-01A-SZ005《建设工程规划许可证》。
针对土地使用权证、房产证的办理情况，潍坊市国土局于2007 年7月31日出具专项《证明》，证明潍坊银座现经营场所中的“世界风筝都纪念广场”地下部分、穿越胜利东街的地下通道部分的土地使用手续正在办理之中；潍坊市房产管理局于2007年8月1日出具专项《证明》，证明潍坊银座现经营场所中的“世界风筝都纪念广场”地下部分、穿越胜利东街的地下通道部分的房产证正在办理之中，且无障碍。
根据该等文件可以确认天朗置业为真实的建设主体，可以对外出租该部分房产。
（3）子公司之子公司新泰银座商城有限公司经营场所的租赁
公司子公司之子公司新泰银座商城有限公司现经营场所位于山东省新泰市新华街路九号，系租赁于新泰百货大楼有限责任公司。就该租赁事项，公司关联方山东银座商城股份有限公司与新泰百货大楼有限责任公司于2006 年6月、7月分别签署了《租赁合同》及《补充协议》，租期为20年。
对该项租赁，新泰银座是实际承租人，而合同约定的承租方为山东银座商城股份有限公司，对于租赁合同约定的承租方与实际承租人不一致的情形，银座商城及公司承诺将于2007年7月30日前将相关主体变更协议签署完毕。2007年6月20日新泰市百货大楼有限责任公司、山东银座商城股份有限公司、新泰银座商城有限公司签署协议，承租方变更为新泰银座商城有限公司。
截至2006 年6月26日，该租赁物业尚未取得房产证，但目前已取得国有土地使用权证、开发建设许可文件、建设工程竣工规划验收合格证。2007年7月31日，新泰市房地产管理处出具专项《证明》，证明新泰银座租赁房产的房产证正在办理中，无障碍。根据以上文件，可以确认新泰百货大楼有限责任公司为真实的建设主体，可以对外出租该房产。
（4）子公司泰安银座商城有限责任公司东湖店经营场所的租赁
子公司泰安银座商城有限责任公司东湖店现经营场所位于山东省泰安市灵山大街276号，系租赁于泰安饮料食品厂。就该租赁事项，泰安银座与泰安市饮料食品厂及泰安金德物业发展公司于2006年4月9日签署了《租赁合同》，租期为20年。
该土地使用权人泰安市饮料食品厂土地用途为工业用地，取得方式为划拨取得，该土地使用权人尚未办理相关的变更手续，同时也仅办理了该物业的部分开工建设手续。2007 年8月1日，泰安市国土资源局岱岳区分局出具专项《证明》，证明泰安银座东湖店位于泰安市灵山大街276 号经营场所的土地正在办理出让手续，土地使用证正在办理过程中，无障碍。
就该项物业泰安市饮料厂持有（泰）房屋租证第048号《房屋租赁证》，发证机关为泰安房产交易中心。泰安市房管局对泰安市房产交易中心的性质和职责范围出具如下证明：泰安房产交易中心隶属泰安市房产管理局，根据2002 年2月22日泰安市机构编制委员会文件，泰安房产交易中心的主要职责为：负责房产转让、房屋买卖、面积计量、租赁、置换、抵押、典当工作；承担市政府委托的房地产评估任务，出具评估报告；发放商品房销（预）售许可证；负责全市房屋安全鉴定工作。
根据目前已有文件，可以确认泰安饮料食品厂对该土地使用权及物业拥有部分合法权益，但该土地工业用地的土地用途和划拨用地的土地性质可能会影响到东湖店的经营，公司将敦促泰安饮料食品厂尽快依法办理相关手续，以消除上述权利瑕疵。
（5）子公司青州银座商城有限公司经营场所的租赁
子公司青州银座商城有限公司现经营场所位于青州市尧王路与玲珑路交叉路口东南角，系租赁于青州市宏源公有资产经营有限公司。就该租赁事项，公司与青州市宏源公有资产经营有限公司于2005 年7月28日签署了《租赁合同》，租期为20年；合同同时约定，在子公司青州银座商城有限公司成立后，该项合同由其自然承受。
该租赁经营场所原系青州市商业大楼的房产，由于青州市商业大楼经营不善，青州市财政局将该房产收回，由其下属的宏源公有资产经营有限公司经营。青州银座经营场所租赁物业的土地使用权人已变更为青州市宏源公有资产经营有限公司，2007年7月30日青州市房地产管理局出具专项《证明》，证明该房产的过户手续正在办理当中，故宏源公有资产经营有限公司可以作为租赁合同的主体。
（6）子公司东营银座购物广场有限公司五台山店经营场所的租赁
子公司东营银座购物广场有限公司五台山店现经营场所位于东营市西三路 24号，系租赁于东营瑞杰商贸有限公司。就该租赁事项，公司与东营瑞杰商贸有限公司于2006年2月16日签署了《租赁合同》，租期为20年。该租赁物业目前已取得土地使用证及房产证，相关权利人为出租人。
该《租赁合同》项下的房产已抵押给东营市商业银行，该银行已经出具同意出租函。
（7）子公司临沂银座商城有限公司经营场所的租赁
子公司临沂银座商城有限公司现经营场所位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临，系租赁于临沂鲁人置业有限公司。
就该租赁事项，公司关联方山东银座商城股份有限公司与鲁人置业于2004 年11月11日签署了《租赁合同》，租期为20年。
《租赁合同》签署后，公司关联方山东世界贸易中心与鲁人置业有限公司于2007年1月22日就购买《租赁合同》项下的物业达成一致，签署了《房地产转让合同》。
2007年5月28日，子公司临沂银座商城有限公司就受让山东世界贸易中心与鲁人置业签署之《房地产转让合同》项下的权利义务达成一致，签署协议，对此，鲁人置业出具同意函。
2007年6月20日鲁人置业与临沂银座签署《房地产转让合同》，就购买《租赁合同》项下的物业达成一致。
上述（2）～（6）项租赁合同均存在不同程度的权利瑕疵及限制，对公司未来的经营活动可能产生较大的影响，但公司已在相关租赁合同中与出租方约定了比较严格的违约责任条款，以尽可能地减少公司租赁经营场所的不稳定性，具体情况如下：
各租赁合同中的相关保护条款
分公司 十二、合同的变更、解除与终止
潍坊银 12.1租赁合同需经合同双方协商一致可以变更或解除。
座商城 12.2出租方有以下行为之一的，公司有权解除合同：
（1）出租方不交付或不按时交付租赁房屋，致使公司有无法继续经营租赁
范围之虞，经公司书面催告后，出租方逾期三十天仍不纠正或补救的。
（2）属于出租方应承担的维修义务，经公司以书面通知出租方维修后，出
租方根据实际工程需要制定工期并保证按时完成，如果逾期三十天仍未完
成的，公司有权解除合同。
（3）因其他可归责于出租方之事由，未能确保公司就合同租赁房屋之使用
权，或对公司依合同就租赁房屋之使用权有重大不利之影响，自该事件发
生起三十日内，出租方仍无法确保排除该影响者。
十三、继续有效
租赁期间，出租方如将上述出租房屋的所有权出售，应提前一个月将出售
详细条款书面告知公司，在不损害公司利益及正常经营的情况下公司应当
出具书面同意函。出租方应保证租赁合同在二十年有效期内继续有效，如
果由此给公司造成任何直接间接损失，出租方将予以赔偿。
十四、违约责任
14.1本合同生效后，任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约
定的，应当承担违约责任。
14.2发生本合同第十二条所列各项但公司不主张解约的，出租方应自损害
发生之日起，每逾期一天，按日租金向公司支付违约金。出租方支付的违
约金不足以弥补公司损失（包括但不限于公司的设施设备投资、装修费
用、搬迁费用、可得利润损失等间接损失，以下同）的，还应对超出违约
金以外的损失进行赔偿。
14.3 发生下列情况之一经公司主张解约的，出租方应按照本合同第六条
第6.1款规定之年租金计算未来三年租金总额向公司支付违约金，并赔偿
由此给公司造成的直接损失和间接损失。
（1）出租方违反约定，提前收回房屋的；
（2）因发生有本合同第12条第12.2款（1）－（3）项事由公司解除本合
同的；
（3）因可归责于出租方之事由，致公司遭权利人依法排除本合同项下的
使用与收益的。
十三、合同的变更、解除、终止及违约责任
13.2 出租方有以下行为之一的，出租方应向公司支付一定金额的违约
金；出租方支付的违约金不足以弥补公司损失（包括但不限于公司的设施
设备投资、装修费用、搬迁费用、可得利润损失等间接损失，以下同）
的，还应对超出违约金以外的损失进行赔偿。
（1）如果出租方不能取得土地使用权、不能取得规划许可等原因导致物业
不能如期开工建设；
（2）出租方在该物业建成后不交付（包括但不限于拒绝出租给）公司；
（3）出租方违反约定，提前收回房屋。
13.3 出租方有以下行为之一的，公司有权解除合同，出租方应向公司支付
一定金额的违约金；公司不主张解约的，出租方应自违约行为发生之日起
每逾期一天，按日租金向公司支付违约金。出租方支付的违约金不足以弥
补公司损失的，还应对超出违约金以外的损失进行赔偿。
新泰银 （1）出租方没有按时交付租赁房屋及相关设施设备，或者交付的房屋或设
座 施设备不符合公司要求，致使公司无法正常经营，经公司书面催告后，出
租方逾期三十天仍不纠正或补救的。
（2）属于出租方应承担的维修义务，经公司以书面通知出租方维修后，逾
期三十天仍不维修，致使公司受到损害的。
（3）因其他可归责于出租方之事由，未能确保公司就合同租赁房屋之使
用权，或对公司依合同就租赁房屋之使用权有重大不利之影响，自该事件
发生起三十日，出租方仍无法确保排除该影响者。
十六、附则
16.2 租赁期间，出租方如将上述出租的房屋的所有权出售，应提前三个
月书面告知公司，并经公司书面同意。同等条件下，公司有优先购买权。
如果公司未行使优先购买权，出租方应将该物业出租情况向购买方说明，
并保证租赁合同在有效期内继续有效，如果由此给公司造成任何直接、间
接损失，出租方将予以赔偿。
出租方与公司签订的补充协议中关于违约的规定为：
三、如双方提前解除租赁合同，出租方应返还公司已预付的租金。如因出
租方原因提前解除租赁合同，还应赔偿由此给公司造成的任何损失。
泰安银 十四、合同的变更、解除、终止及违约责任
座东湖 14.1 经三方（第三方为丙方，即泰安金德物业发展公司）协商一致可以
店 变更或解除租赁本合同。合同生效后，任何一方不履行合同义务或者履行
合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
14.2 出租方、丙方有以下行为之一的，出租方、丙方应按照公司主张解除
本合同之年度的下一年度的年租金及物业管理费、设备维修费总额向公司
赔偿，出租方、丙方支付的违约金不足以弥补公司损失（包括但不限于公
司的设施设备投资、装修费用、搬迁费用、可得利润损失等间接损失，以
下同）的，还应对超出违约金以外的损失进行赔偿。并返还公司已预付租
金、物业管理费、设备维修费中未抵扣的部分。
（1）出租方在该物业建成后不交付（包括但不限于拒绝出租给）公司；
（2）出租方违反约定，提前收回房屋。
14.3 出租方、丙方有以下行为之一的，公司有权解除合同，出租方、丙
方应按照公司主张解除本合同之年度的下一年度的年租金及其他费用总额
向公司赔偿；公司不主张解约的，出租方、丙方应自违约行为发生之日
起，每逾期一天，按日租金及物业管理费、设备维修费向公司支付违约
金。出租方、丙方支付的赔偿金或违约金不足以弥补公司损失的，还应对
超出违约金以外的损失进行赔偿。
并返还公司已预付租金、物业管理费、设备维修费中未抵扣的部分。
（1）出租方没有按时交付租赁房屋及相关设施设备，或者交付的房屋或
设施设备不符合公司要求，致使公司无法正常经营，经公司书面催告后，
出租方逾期十五天仍不纠正或补救的。
（2）属于出租方、丙方应承担的维修义务，经公司以书面通知出租方、
丙方维修后，逾期十五天仍不维修，致使公司受到损害的。
（3）因其他可归责于出租方之事由，未能确保公司就合同租赁房屋之使
用权，或对公司依合同就租赁房屋之使用权有重大不利之影响，自该事件
发生起十五日，出租方仍无法确保排除该影响者。
14.4 丙方对出租方在本条中的全部责任承担连带保证责任。
青州银 十四、合同的变更、解除与终止
座 14.1 经双方协商一致可以变更或解除本租赁合同。合同生效后，任何一
方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
14.2 出租方有以下行为之一的，出租方应按照公司主张解除本合同之年
度的下一年度的年租金总额向公司赔偿，出租方支付的赔偿金不足以弥补
公司损失（包括但不限于公司的设施设备投资、装修费用、搬迁费用、可
得利润损失等间接损失，以下同）的，还应对超出违约金以外的损失进行
赔偿，并返还公司预交租金未抵扣完的部分。
（1）因可归责于出租方之事由，出租方未能将该物业交付（包括但不限
于拒绝出租给）公司使用；
（2）出租方违反约定，提前收回房屋。
14.3 出租方有以下行为之一的，公司有权解除合同，出租方应按照公司
主张解除本合同之年度的下一年度的年租金总额向公司赔偿；公司不主张
解约的，出租方、丙方应自违约行为发生之日起，每逾期一天，按日租金
向公司支付违约金。出租方的赔偿金或违约金不足以弥补公司损失的，还
应对超出违约金以外的损失进行赔偿，并返还公司预交租金未抵扣完的部
分。
（1）出租方没有按时交付租赁房屋，经公司书面催告后，出租方逾期三
十天仍不纠正或补救的。
（2）属于出租方应承担的维修义务，经公司以书面通知出租方维修后，
逾期三十天仍不维修，致使公司受到损害的。
（3）因其他可归责于出租方之事由，未能确保公司就合同租赁房屋之使
用权，或对公司依合同就租赁房屋之使用权有重大不利之影响，自该事件
发生起三十日，出租方仍无法确保排除该影响者。
东营银 十四、合同的变更、解除与终止
座五台 14.1 经双方协商一致可以变更或解除本租赁合同。本合同生效后，一方
山店 若单方面提出解除合同的，则视为根本违约。本合同生效后，任何一方
不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
14.2 出租方必须在2006 年3月1日前将符合本合同约定的租赁房屋交付公
司使用。出租方若延期30天以上交付出租房屋，或者交付的房屋或设备不
符合合同约定的交付要求，从延期之日起算，每延期1日，出租方按日租
金向公司缴纳违约金，同时对公司缴纳的定金，按同期银行贷款利率向公
司缴纳利息。若延期交付60日以上，公司有权解除本合同，出租方赔偿公
司所有损失。
若出租方拒绝出租给公司或另外租给第三人，除返还公司所有已支付的款
项、赔偿公司已投入的设施设备和物业装修、以及赔偿公司可得利益及其
他所有损失外，还应按照公司主张解除本合同之年度的下一年度的年租金
总额向公司赔偿。
14.3 出租房屋交付后，公司开业前，因出租方原因出现阻碍事由，致使
公司不能按照本租赁合同的约定使用承租场地及时开业的，在阻碍事由存
续期间，每逾期一天，出租方按日租金向公司支付违约金，并免收公司租
金。原双方约定的免租期可以扣除阻碍事由存续时间相应顺延。若超过30
天出租方仍未解决的，公司有权解除合同。出租方除返还公司所有已支付
的款项以及赔偿公司所有损失外，还应按照公司主张解除合同之年度的下
一年度的年租金总额向公司赔偿。
14.4 出租方有以下行为之一的，公司有权解除合同，出租方除返还出租
方交付房屋前公司所有已支付的款项外，还应按照公司主张解除本合同之
年度的下一年度的年租金总额向公司赔偿；公司不主张解约的，出租方应
自违约行为发生之日起，每逾期一天，按日租金向公司支付违约金。出租
方的度的下一年度的年租金总额向公司赔偿；公司不主赔偿金不足以弥补
公司损失（包括但不限于公司的设施设备投资、装修费用、搬迁费用、可
得利润损失等间接损失，以下同）的，还应对超出违约金以外的损失进行
赔偿。
（1）出租方违反约定，提前收回房屋
（2）属于出租方应承担的维修义务，经公司以书面通知出租方维修后，
逾期三十天仍不维修，致使公司受到损害的。
（3）因其他可归责于出租方之事由，未能确保公司就合同租赁房屋之使
用权，或对公司依合同就租赁房屋之使用权有重大不利之影响，自该事件
发生起三十日，出租方仍无法确保排除该影响者。
鉴于公司部分门店的经营场所出租人的权属存在瑕疵，从而不排除个别门店在租赁期内经营场所发生变化的可能性，但该等变化对公司经营稳定性不会产生重大影响。
商业集团对此事项出具承诺如下：
如果公司因有关门店经营场所的稳定性问题蒙受经济损失，商业集团承诺将承担该等损失。
（三）国有土地使用权
发行人及其各控股子公司已办理国有土地使用证的土地共6宗，共计使用权面积94,530.96平方米，具体如下：
权属人 颁发部门 土地使用证号
渤海集团股份有限公司 济南市国土资源局 市中国用[2003]第0200273号
银座集团股份有限公司菏泽银座 菏泽市国土资源局 荷国用[2006]第13734号
商城
泰安银座商场城有限公司 泰安市国土资源局 泰土国用（2005）第0375号
泰安银座商场城有限公司 泰安市国土资源局 泰土国用（2005）第0365号
东营银座购物广场有限公司 东营市国土资源局 东国用（2003）字第1315号
东营银座购物广场有限公司 东营市国土资源局 东国用（2005）字第416号
================续上表=========================
权属人 使用权面积 终止日期
（平方米）
渤海集团股份有限公司 21,061.60 2043.08.30
银座集团股份有限公司菏泽银座 18,416.90 2050.06.08
商城
泰安银座商场城有限公司 3,167.00 2035.11.15
泰安银座商场城有限公司 3,569.80 2040.10.14
东营银座购物广场有限公司 22,433.50 2052.07.15
东营银座购物广场有限公司 21,982.56 2044.11.25
注：上述第一项土地使用权证权属人名称为发行人更名前使用的名称，目前上述土地使用权证更名手续正在办理中。
（四）公司与关联方共同使用银座商号的情况
在零售领域，银座商号的所有权人为银座商城，银座商城于2003年6月3日出具《关于同意渤海集团使用“银座”字号的证明》，同意发行人名称中含有“银座”
字号。
2007年9月16日，银座商城与发行人签署协议，明确发行人使用银座商号的权利义务，协议主要内容如下：
1、银座商城许可发行人长期、无偿使用“银座”字号；
2、银座商城不会对发行人使用“银座”字号设置任何障碍；
3、如经银座商城许可使用“银座”字号的其他公司，在经营上与发行人构成同业竞争，或有其他合理理由时，发行人有权要求银座商城停止对该有关公司的“银座”字号使用许可；
4、银座商城承诺，山东省商业集团下属零售业资产通过发行人实现整体上市后，发行人将是承继原“银座”字号权利义务的唯一主体；
5、发行人承诺，将合法、合理使用“银座”字号。
目前，银座商号在商业集团控制的零售、房地产、酒店等行业的企业使用，商业集团建立了严格的“银座”商号使用管理流程，以防止个别企业、个别事件出现问题给“银座”商号带来的不良影响。
八、发行人拥有的特许经营权的情况
发行人不存在其他单位或个人赋予的、影响发行人正常经营的重大特许经营权。
九、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额 6,326.10万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 1994年 配股 2,567.90万元
合计 2,567.90万元
首发后累计派现金额（截止2007年6月 0万元
30日）
2007年6月30日净资产额 32,648.27万元
注：1、发行人1994年5月6日上市股份仅为发行人原历史遗留问题个人股，未同时向社会公众发行股份募集资金；
2、公司2006年度利润分配方案经股东大会审议通过，2007年8月3日公司以2006年12月31日的总股本121,346,720 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配12,134,672.00 元。
十、最近三年一期公司及控股股东、实际控制人所作承诺
（一）公司控股股东所做承诺
1、公司2004年重大资产重组时公司控股股东所做承诺
2004年2月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让山东银座地产有限公司86.89% 股权的议案》和《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》。
根据决议，公司与相关各方签订了资产出售及购买协议。该次重大资产购买于2004年7月23日通过中国证监会审核。为避免出现商业集团与公司出现利益冲突及保护公司其他股东利益，商业集团出具《承诺函》对自身所涉及的、与维护公司利益的相关事宜进行了承诺，主要内容如下：
（1）关于协助上市公司规范运作的承诺
1）商业集团将严格遵守公司法、证券法及中国证监会和上海证券交易所的规范性文件，模范遵守公司章程，按照法定的程序诚信地行使股东权力。
2）商业集团支持公司依照有关法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规范性文件而采取的健全公司治理结构及公司内部控制制度的所有努力。
3）商业集团在依照章程提名董事候选人时，将从业务能力、职业操守等方面对候选人进行认真考核，以保证公司董事会忠诚尽职地服务于公司。
4）商业集团在推荐独立董事人选时，将着眼于公司的长远利益，保证所推荐的独立董事具有独立的人格和敬业精神，能够真正为公司的战略决策提出建设性意见，并能够恪尽职守，维护中小股东的利益。
5）商业集团将严格遵守有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规范性文件中关于信息披露的各项规定，充分、及时地履行信息披露义务。
（2）关于避免同业竞争的承诺
1）商业集团及商业集团控制的其他企业将不会从事任何与公司现行业务构成同业竞争的业务，也不会直接或间接向任何与公司存在竞争的企业投资，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
2）对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时还未在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业将不再从事任何与公司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务，也不会直接或间接投资于与公司存在竞争的企业，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
3）对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时已在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业保证给予公司在此范围内的优先发展权，并就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业务在适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方，以避免与公司的同业竞争。
（3）关于规范关联交易的承诺
1）商业集团承诺在任何情况下，均不会滥用权力，要求公司作出有损于公司利益的行为，或者促使公司董事局、管理层批准或作出有损公司利益的行为：诸如占用公司资金、要求公司为商业集团债务提供担保等。
2）商业集团承诺在任何情况下，均不会通过关联交易等手段，侵占公司的利益。在对关联交易进行表决时，商业集团将自觉回避。商业集团并将促使公司中商业集团提名的关联董事在审议有关事项时，依照章程自觉回避。
3）商业集团承诺在对公司进行资产重组时，将严格遵守法定程序，充分、及时履行信息披露义务，并且在确定重组方案时，保证重组后不会导致公司与商业集团及商业集团控制或有影响的其他企业之间产生同业竞争，同时保证重组后，公司的资产独立，业务流程完整，具有面向市场独立运营的能力。
4）商业集团承诺在处理与公司的关联交易时，一方面将严格按照章程的规定，履行一切必要的程序（如以评估结果为定价依据；尊重专业机构的执业判断；尊重独立董事的意见、回避表决等），一方面将严格履行信息披露义务。对于法律、法规、规范性文件及公司章程中，未明确要求披露的，商业集团将根据诚信义务的要求，从严自律。
（4）关于违反承诺的责任
如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。
此外，商业集团在2004年公司第二次重大资产重组中就避免同业竞争出具了专门承诺，2007年6月21日，为彻底避免同业竞争，商业集团重新出具了专门承诺（具体见“第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （三）避免同业竞争的措施”）自商业集团出具上述《承诺函》以来，商业集团严格遵守和履行了承诺，不存在商业集团违背承诺或未履行承诺的情况。
2、公司股权分置改革时控股股东所做承诺
公司于2006年4月28 日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。在股权分置改革对价方案中商业集团承诺：
（1）自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；
其后12个月内，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）二级市场股票收盘价格达到8.12 元以上时，商业集团向交易所提出申请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过10% 。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后，如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对商业集团所持原非流通股股份进行锁定。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。
（2）对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，商业集团将先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
（3）若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：
1）公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较2005 年增长低于25% ，或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
2）2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较2006 年增长低于25% ，或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
3）未能在2007 年4月30日之前出具2006 年财务报告，或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告，如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3,397,680 股。
若相关条件被满足，商业集团将在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
商业集团以上出具的股改相关承诺均已经或正在得到切实有效的履行，不存在商业集团违背承诺或未履行承诺的情况。
（二）公司实际控制人所做的承诺
公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会最近三年一期未出具与公司有关的重要承诺。
十一、公司股利分配政策
（一）公司税后利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司每一会计年度税后利润的分配按下列顺序进行：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定盈余公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
当公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司近三年股利分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
公司发行的股份均为普通股，将依照“同股同利”的原则，按各股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。股利分配采用现金与股票股利两种形式之一或两种形式结合。公司分派股利时，将以公告形式通知股东，并按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
2、近三年实际分配情况
2004年度公司刚刚重组完成，可供投资者分配的利润为负数，故公司未进行利润分配。
2005年度实际可供投资者分配利润为402,273.40 元。基于公司可供分配利润的实际情况和财务实际状况，公司2005年度未进行利润分配。
2006年度分配方案：公司以2006年12月31日的总股本121,346,720 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配12,134,672.00 元（2007年8月3日实施），剩余未分配利润52,125,410.55 元结转以后年度；公司2006年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司本次配股前形成的未分配利润的分配政策
本次配股完成后，各股东将按持股比例共同享有本次配股前形成的未分配利润。
4、2007年度利润分配计划
公司将根据2007年度实际经营情况及公司资金需求，决定是否进行分配及具体分配金额和分配方式。
十二、公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 目前持股
张文生 董事长 男 48 2006.6.30～2009.6.29 0
姜升显 董事、总经理 男 41 2006.6.30～2009.6.29 5,750
郝晓明 董事 男 35 2006.6.30～2009.6.29 0
王全喜 独立董事 男 51 2006.6.30～2009.6.29 0
张圣平 独立董事 男 41 2006.6.30～2009.6.29 0
李明 监事会主席 男 51 2006.6.30～2009.6.29 0
张建军 监事 男 43 2006.6.30～2009.6.29 0
徐道珍 监事 女 31 2006.6.30～2009.6.29 0
孙文湖 副总经理 男 45 2006.6.30～2009.6.29 0
刘璐 董秘 男 36 2006.6.30～2009.6.29 0
张志军 财务负责人 女 33 2006.6.30～2009.6.29 0
（二）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、个人基本情况
姓名 近五年工作经历 在股东单位任职
-
曾任山东世界贸易中心副总经理，济南银座购 -
物广场有限公司总经理，本公司董事、总经理。 山东省商业集团总公司副
张文生 现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银 总经理。
座商城股份有限公司总经理，2005年10月起 -
任本公司董事长。
曾任山东世界贸易中心资本运营部部长，企业
姜升显 发展部副本部长兼资本运营部部长，本公司董
事，现任本公司董事兼总经理。
郝晓明 现任中国注册税务师协会常务理事，山东齐鲁
税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨
询有限责任公司董事长，本公司董事。
王全喜 现任南开大学财务管理系系主任、教授，本公
司独立董事。
张圣平 现任北京大学光华管理学院副教授，本公司独
立董事。
-
-
-
曾任山东省商业集团总公司总会计师。 山东省商业集团总公司副
李明 现任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计 总经理兼总会计师。
师，本公司监事会主席。 公司董事长，山东省
-
曾任山东省商业集团总公司财务部部长。 -
张建军 2005年9月至今任山东银座商城股份有限公司 -
董事、副总经理、总会计师，2005年10月起 -
任本公司监事。
曾在济南银座购物广场历任针纺部、绅士部、
徐道珍 食品部商品部主管、副主任。
2006年6月起任由职工代表担任的监事。
曾任山东省物资总公司党总支书记，本公司总
孙文湖 经理助理。
现任本公司副总经理。
刘璐 曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长。
现任本公司董事会秘书。
曾任山东银座商城股份有限公司财务部费用控
张志军 制科科长，财务部副部长、部长。
现任本公司财务负责人。
================续上表=========================
姓名 在其他单位
任职或兼职
山东银座商城股份
有限公司总经理，山
张文生 东银座汽车贸易有
限公司董事长。
姜升显
郝晓明
王全喜
张圣平
李明 莱芜银座置业有限
公司董事长，东营银
座房地产开发有限
公司董事长，泰安银
座房地产开发有限
鲁商置业有限公司
董事长。
山东银座商城股份
张建军 有限公司董事、副总
经理、总会计师。
徐道珍
孙文湖
刘璐
张志军
2、年度报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：董事、监事及独立董事报酬支付依据第二十一届股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第八届董事会第一次会议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营情况相结合确定。
董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（2006年度）
姓 名 从公司领取的报酬总额（万元）税前
张文生 1.20
姜升显 20.00
郝晓明 1.20
王全喜 5.00
张圣平 5.00
李 明 1.20
张建军 1.20
徐道珍 1.20
孙文湖 9.71
刘 璐 9.53
张志军 6.19
银座股份董事长张文生、监事会主席李明同时在公司的股东单位山东省商业集团总公司领取报酬，公司监事张建军同时在公司的关联企业山东银座商城股份有限公司领取报酬。
十三、激励情况
截至目前，公司尚未实施任何针对管理层的特殊激励措施。
十四、公司股权分置改革情况
2006年5月，发行人完成了股权分置改革。
1、股权分置改革过程
2006年4月7日发行人公布召开股权分置改革相关股东会议的通知拟审议公司股权分置改革方案。2006年4月28日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过公司股权分置改革方案；2006年5月18日为对价股份上市日。
2、股权分置改革方案
公司全体非流通股股东，以其持有的10,193,055 股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付1.5股股份。
下表为对价安排执行情况表：
执行对价安 执行对价安排前 本次执行数量
排的股东名 本次执行对 本次执行对
序号 称 持股数（股） 占总股本比 价安排股份 价安排现金
（全称） 例 数量（股） 金额（元）
1 山东省商业 35,916,800 29.60 -7,171,099 －
集团总公司
2 孙江芝 5,563,360 4.58 -1,062,075 －
3 张晓鹏 5,563,360 4.58 -1,062,075 －
4 山东侨德置 1,200,000 0.99 -229,087 －
业有限公司
5 上海鑫黎实 1,000,000 0.82 -190,905 －
业有限公司
海南真铭实
6 业投资有限 710,000 0.59 -135,543 －
公司
济南市人民
7 政府国有资 600,000 0.49 -114,543 －
产监督管理
委员会
8 山东恩仕设 500,000 0.41 -95,453 －
计有限公司
山东宝鼎高
9 德电子科技 264,000 0.22 -50,414 －
有限公司
10 上海双翊商 200,000 0.16 -38,181 －
贸有限公司
山东景芝酒
11 业股份有限 88,000 0.07 -16,800 －
公司
淄博真空设
12 备厂有限公 88,000 0.07 -16,800 －
司
13 经济导报社 52,800 0.04 -10,080 －
合计 51,746,320 42.64 10,193,055 －
================续上表=========================
执行对价安 执行对价安排后
排的股东名
序号 称 持股数（股） 占总股本比
（全称） 例
1 山东省商业 28,745,701 23.69
集团总公司
2 孙江芝 4,501,285 3.71
3 张晓鹏 4,501,285 3.71
4 山东侨德置 970,913 0.80
业有限公司
5 上海鑫黎实 809,095 0.67
业有限公司
海南真铭实
6 业投资有限 574,457 0.47
公司
济南市人民
7 政府国有资 485,457 0.40
产监督管理
委员会
8 山东恩仕设 404,547 0.33
计有限公司
山东宝鼎高
9 德电子科技 213,586 0.18
有限公司
10 上海双翊商 161,819 0.13
贸有限公司
山东景芝酒
11 业股份有限 71,200 0.06
公司
淄博真空设
12 备厂有限公 71,200 0.06
司
13 经济导报社 42,720 0.04
合计 41,553,265 34.24
注：国泰君安证券股份有限公司、山东百科投资咨询有限公司等法人股股东的对价股份由商业集团代为垫付。
3、股权分置改革方案实施后发行人股本结构
股改方案实施后，发行人的股本总额未发生改变，原非流通股股东持股比例由改革前的44% 降低至35.60% ，原流通股股东的持股比例由改革前的56% 上升至64.40% ，股本结构如下表所示：
股份类别 股权性质 变动前数量（股） 变动数量（股）
国家股 36,516,800 -36,516,800
非流通股 法人股 16,876,320 -16,876,320
非流通股份合计 53,393,120 -53,393,120
国家股 0 +29,231,158
有限售条件的 法人股 0 +13,968,907
流通股 有限售条件的流通 0 +43,200,065
股份合计
无限售条件的 社会公众股 67,953,600 +10,193,055
流通股
无限售条件的流通 67,953,600 +10,193,055
股份合计
股份总额 121,346,720 0
================续上表=========================
股份类别 股权性质 变动后数量（股）
国家股 0
非流通股 法人股 0
非流通股份合计 0
国家股 29,231,158
有限售条件的 法人股 13,968,907
流通股 有限售条件的流通 43,200,065
股份合计
无限售条件的 社会公众股 78,146,655
流通股
无限售条件的流通 78,146,655
股份合计
股份总额 121,346,720
4、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表及流通情况
序 股东名称（全称） 占总股本的 持有限售流通股 预计可上市流通
号 比例（%） 股数（股） 时间
1 山东省商业集团总公司 10.00 12,134,672 G+24个月后
11.15 13,527,733 G+36个月
2.80 3,397,680 2008年4月30
日后
2 孙江芝 3.71 4,501,285 G+12个月
3 张晓鹏 3.71 4,501,285 G+12个月
4 山东侨德置业有限公司 0.80 970,913 G+12个月
5 上海鑫黎实业有限公司 0.67 809,095 G+12个月
6 海南真铭实业投资公司 0.47 574,457 G+12个月
7 济南市人民政府国有资 0.40 485,457 G+12个月
产监督管理委员会
8 山东恩仕设计有限公司 0.33 404,547 G+12个月
9 山东宝鼎高德电子科技 0.18 231,586 G+12个月
有限公司
10 上海双翊商贸有限公司 0.13 161,819 G+12个月
11 山东景芝酒业股份有限 0.06 71,200 G+12个月
公司
12 淄博真空设备厂有限公 0.06 71,200 G+12个月
司
13 经济导报社 0.04 42,720 G+12个月
14 其他非流通股股东 1.10 1,332,416 G+12个月
================续上表=========================
序 股东名称（全称） 承诺的限售条件
号
1 山东省商业集团总公司 24个月内不流通，其后12个月
内，任一连续5个交易日（公司
全天停牌的，该日不计入5个交
易日）二级市场股票收盘价格达
到8.12元以上时，商业集团向
上海证券交易所提出申请，经确
认后通知中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司解除相
关股份的锁定限制后方可通过
交易所挂牌出售原非流通股股
份，出售数量占公司股份总数的
比例不超过10%。
自公司股权分置改革方案实施
之日起由中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司临时保
管；2007年4月30日前且2008
年4月30日前均不触发追加送
股安排的条件，则向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公
司申请该部分股份的解冻。
2 孙江芝 －
3 张晓鹏 －
4 山东侨德置业有限公司 －
5 上海鑫黎实业有限公司 －
6 海南真铭实业投资公司 －
7 济南市人民政府国有资 －
产监督管理委员会
8 山东恩仕设计有限公司
9 山东宝鼎高德电子科技
有限公司
10 上海双翊商贸有限公司 －
11 山东景芝酒业股份有限 －
公司
12 淄博真空设备厂有限公 －
司
13 经济导报社
由商业集团代付，需向商业集团
偿还代为垫付的对价，或者取得
14 其他非流通股股东 商业集团的同意，并由本公司向
上海证券交易所提出该等股份
的上市流通申请。
注：（1）G日指公司股权分置改革方案实施之日，即为2006年5月18日。
（2）商业集团列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分，如果代为支付部分在此期限内归还，限售期为G+36 个月。
2007年5月18日，除商业集团及其代垫股份股东的股份尚未流通外，其余有限售条件股份均已全部流通。本次限售股份解除禁售前后公司股本结构情况如下：
单位：股
类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1 、国家持有股份 29,231,158 -485,457 28,745,701
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 13,968,907 -12,322,107 1,646,800
的流通股份 有限售条件的流通股合计 43,200,065 -12,807,564 30,392,501
无限售条件 A股 78,146,655 +12,807,564 90,954,219
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 78,146,655 +12,807,564 90,954,219
股份总额 121,346,720 0 121,346,720
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东不存在同业竞争的情况
发行人经营范围为：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售（有效期至2008年7月4日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2008年12月31日）；
首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。
发行人控股股东商业集团经营范围为：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
商业集团实质上并无从事商业零售业务，与发行人不构成同业竞争。
（二）发行人与关联方不存在同业竞争的情况
1、不存在同业竞争的概况说明
经核查，目前与发行人同属商业零售业经营领域的发行人关联方与发行人存在经营业态和客户对象地域性差异，均不存在实质上的同业竞争情况，具体情况如下：
关联方企业 主要经营业态 客户对象
山东银座商城股份有限公司 百货 济南市区
济南银座商城有限责任公司 百货 济南市区
山东统一银座商业有限公司 便利店 济南地区
-
济南长清银座购物广场有限公司 大型超市 济南周边
-
淄博银座商城有限责任公司 百货＋超市 淄博地区
滨州银座购物广场有限公司 百货＋超市 滨州地区
日照银座购物广场有限公司 百货＋超市 日照地区
日照银座商城有限公司 百货＋超市 日照地区
滕州银座商城有限公司 百货＋超市 滕州地区
安丘银座商城有限公司 百货＋超市 安丘地区
平邑银座购物广场有限公司 百货＋超市 平邑地区
济宁银座商城有限公司 百货＋超市 济宁地区
临清银座购物广场有限公司 百货＋超市 临清地区
高唐银座购物广场有限公司 百货＋超市 高唐地区
济南银座北园购物广场有限公司 大型超市 济南地区
银座股份及其控制的分、子公司
泉城广场地下商品零售业务 大型超市 济南地区
银座集团股份有限公司菏泽银座商城 百货＋超市 菏泽地区
银座集团股份有限公司潍坊银座商城 百货＋超市 潍坊地区
东营银座购物广场有限公司 百货＋超市 东营地区
泰安银座商城有限公司 百货＋超市 泰安地区
新泰银座商城有限公司 百货＋超市 新泰地区
临沂银座商城有限公司 百货＋超市 临沂地区
青州银座商城有限公司 百货＋超市 青州地区
================续上表=========================
关联方企业 同业竞争情况
山东银座商城股份有限公司
济南银座商城有限责任公司 由于经营业态的不同，不存在实质
山东统一银座商业有限公司 性的同业竞争
与泉城广场距离30~40公里，处于
济南长清银座购物广场有限公司 济南市主城区外，由于客户对象位
于不同地区，不存在同业竞争
淄博银座商城有限责任公司 由于客户对象位于不同地区，不存
滨州银座购物广场有限公司 在同业竞争
日照银座购物广场有限公司
日照银座商城有限公司
滕州银座商城有限公司
安丘银座商城有限公司
平邑银座购物广场有限公司
济宁银座商城有限公司
临清银座购物广场有限公司
高唐银座购物广场有限公司
济南银座北园购物广场有限公司 由发行人托管经营，不存在同业竞争
银座股份及其控制的分、子公司
泉城广场地下商品零售业务 不存在同业竞争
银座集团股份有限公司菏泽银座商城 不存在同业竞争
银座集团股份有限公司潍坊银座商城 不存在同业竞争
东营银座购物广场有限公司 不存在同业竞争
泰安银座商城有限公司 不存在同业竞争
新泰银座商城有限公司 不存在同业竞争
临沂银座商城有限公司 不存在同业竞争
青州银座商城有限公司 不存在同业竞争
2、银座股份与银座商城、济南银座商城有限责任公司、山东统一银座商业有限公司不存在同业竞争银座股份所经营的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态，银座商城、济南银座商城有限责任公司属于百货店业态，山东统一银座商业有限公司在济南市内拥有多家社区便利店，属于便利店业态，三种不同业态之间在经营商品种类、商品价格、目标客户群体等方面具有明显差异，不会产生实质性的同业竞争。
（1）经营商品种类的差异
银座股份所经营的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态，以家庭日常消费必需的食品、日用品、针织服装等的销售为主；银座股份和济南银座商城有限责任公司属于百货商店业态，经营商品的范围以服装为主，注重品牌、环境和服务；山东统一银座商业有限公司以满足顾客便利性需求为主要目的，门店选址主要在社区、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所，办公楼等公共活动区，营业时间16~24 小时，提供即时性食品、居家用品等销售。前述三种业态之间不存在实质性的同业竞争。大型综合超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态的共同特征，与国外的沃尔玛、家乐福等一样，银座股份所经营的泉城广场拥有部分品牌专柜，但专柜产品与银座商城、济南银座商城有限责任公司定位不同，不会产生实质性的同业竞争。
（2）价格定位的差异
泉城广场地下商品零售业务与银座商城、济南银座商城有限责任公司销售商品的客单价（客单价即平均每位顾客购物金额，是商品零售行业定位的重要指标）存在着明显的差异。购物广场最近两年客单价约为77元，而银座商城、济南银座商城有限责任公司在济南地区的店面客单价则分别高达758 元和255 元，山东统一银座商业有限公司客单价约为36元。
（3）目标客户群的差异
由于泉城广场地下商品零售业务经营的商品以日常生活必需品为主，商品价格低廉，以中低收入家庭为主要客户群体。而银座商城、济南银座商城有限责任公司以高档服装、化妆品为主，注重品牌、环境和服务，商品价格较高，以高收入阶层为主要消费对象。山东统一银座商业有限公司目标顾客以社区居民为主，销售食品、小百货，有即时消费性、小容量、应急性等特点。
（4）行业意见
针对商业零售业与一般传统行业在同业竞争定位上的特殊性，中国商业联合会于2004 年2月25日出具了《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，表明山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司和银座集团股份有限公司泉城广场地下商品零售业务、济南银座北园购物广场有限公司以及山东银座超市有限公司（山东统一银座商业有限公司前身）是三种不同的业态，不存在实质性同业竞争的情况。
3、通过托管的方式解决银座股份与济南银座北园购物广场可能存在的同业竞争为避免可能存在的同业竞争，发行人与济南银座北园购物广场有限公司、银座商城、世贸中心于2004 年2月26日签署《委托经营管理协议》、《关于解决同业竞争问题的协议书》，发行人、世贸中心同意托管期内在济南银座北园购物广场有限公司盈利或发行人提议时，由发行人收购济南银座北园购物广场有限公司股权或资产，以完成对公司在济南市内大型综合超市业务的整合，并彻底消除可能产生的同业竞争。
《委托经营管理协议》主要内容如下：
（1）委托期限为两年，自协议生效日起计算；委托期限届满，经各方协商一致，可以延长。
（2）委托期限内，经银座股份要求，银座商城、世贸中心、济南银座北园购物广场有限公司有义务将协议项下委托业务以市场公允价格，并按照银座股份认可的方式转让给银座股份（该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者银座股份取得济南银座北园购物广场有限公司之控股权等）；与任何第三方相比，银座股份对委托业务有优先购买权。
（3）协议各方一致同意，因银座股份受托经营管理协议项下委托业务，济南银座北园购物广场有限公司按照如下标准向银座股份支付管理费：1）委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的0.5% ；2）委托业务盈亏持平（即当年度委托业务相关的税后利润为零）的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1% ；3）委托业务出现盈利的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1% 与该年度委托业务相关税后利润的5% 这两项之和。
（4）每一会计年度结束后的一个月内，银座股份、济南银座北园购物广场有限公司双方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对委托业务相关经营成果进行审计；审计报告出具后的3个工作日内（最迟不得超过上一会计年度结束后的第45日），济南银座北园购物广场有限公司应当按照协议所述标准向银座股份支付委托经营管理费。
相关各方在《关于解决同业竞争问题的协议书》约定：在济南银座北园购物广场有限公司开始盈利后，银座股份将按照公允价格收购其控股股权或商品零售业务；根据合理估计，该项收购的实施时间应不晚于2007年6月30日。
2006 年8月23日，上述四方签订了《委托经营管理协议》，将2004 年签订的《关于解决同业竞争问题的协议书》中委托经营有效期延长2年，并取消原协议中关于银座股份收购济南银座北园购物广场有限公司股权或商品零售业务的条款，其他各条款维持原协议中的约定。
为了充分保护公司股东的利益，公司已与山东银座商城股份有限公司初步协商同意在上述协议到期后，按如下原则对公司受托经营管理北园银座事项进行后续处理：
（1）未来的处理措施将充分保障公司及公司股东利益不受损害；
（2）在北园银座实现盈利且全面解决法律障碍的情况下，公司将以公允价格并经法律法规规定的程序收购北园银座的股权或商业零售业务及经营性资产负债，并及时予以披露；
（3）在公司收购北园银座条件不满足的情况下，公司将与相关各方协商维持目前的托管协议约定不变，如最终协商结果与目前协议有重大变化，而对公司的生产经营及财务情况产生重大影响，则公司将及时予以披露。
上述安排保证了济南银座北园购物广场有限公司与公司不存在同业竞争的情况，从而确保了公司利益得到了有效保障。
4、与上述2、3项外的其他关联方企业不存在同业竞争情况的说明
银座股份与上述2、3项外的其他从事商业零售业的关联方处于山东省内不同的地市，销售客户对象具有地域性的差异，这些公司对发行人及其控制的公司的日常经营不造成影响，不构成实质上的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免现实及未来的同业竞争，商业集团于2003 年出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、商业集团及商业集团控制的其他企业将不会从事任何与公司现行业务构成同业竞争的业务，也不会直接或间接向任何与公司存在竞争的企业投资，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
2、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时还未在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业将不再从事任何与公司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务，也不会直接或间接投资投资于与公司存在竞争的企业，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。
3、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时已在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业保证给予公司在此范围内的优先发展权，并就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业务在适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方，以避免与公司的同业竞争。
商业集团在公司2004 年重大资产重组过程中还就避免同业竞争出具承诺函承诺：
1、将严格信守《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题的协议书》所作出的各项约定，以避免商业集团及商业集团控制的其他企业和银座股份产生任何同业竞争。
2、商业集团不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。
3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，如果银座股份有意收购商业集团该等业务，商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。
4、商业集团在制定商品零售业务发展规划时，将服从于银座股份的业务发展规划。只有在银座股份暂不考虑，且不会与银座股份已有业务构成竞争的前提下，商业集团才会进一步发展商品零售业务。
5、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。倘若银座股份决定不收购商业集团已有的业务，商业集团承诺将仅在原有规模上维持该业务，不会利用控制地位损害银座股份的竞争力。
6、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。
7、如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。
商业集团自出具承诺以来严格履行了上述承诺，避免了其自身及其所控制企业与公司的同业竞争。
此外，为彻底避免该等同业竞争之可能，商业集团于2007 年6月21日重新出具以下承诺：
1、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。
2、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。
3、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。
4、商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除同业竞争之可能性。
5、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。
（四）独立董事对公司同业竞争情况的意见
公司独立董事认为，“公司与控股股东不存在同业竞争，公司与同受控股股东控制的关联方因为业态差别、地域差别及托管措施而不存在同业竞争情况；公司为避免同业竞争采取的措施有效避免了公司与控股股东产生同业竞争的可能，能够切实维护公司利益，使公司股东利益不因同业竞争情况而受到侵害。”
二、关联方及关联交易情况
（一）发行人的关联关系情况
按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，发行人关联方关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
控股股东名 注册 营业范围
称 地址
国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的
专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装
山东省商业 山东 工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业
集团总公司 济南 人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；
中外合资、合作生产经营。
================续上表=========================
控股股东名 与发行人关系 经济性质或 法定代表人
称 类型
山东省商业 发行人第一大 有限责任 季缃绮
集团总公司 股东
发行人的实际控制人为山东省国资委。
2、不存在控制关系的关联方
根据发行人提供资料及说明，发行人不存在控制关系的关联方情况如下：
公司名称 与发行人关系
山东省商业管理服务中心 受同一控股股东控制
山东省林业总公司 受同一控股股东控制
山东银座久信房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
山东省商业集团资产管理中心 受同一控股股东控制
山东省鲁商置业有限公司 受同一控股股东控制
山东省商业房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
青岛星洲世源置业有限公司 受同一控股股东控制
北京银座合智房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
临沂尚城置业有限公司 受同一控股股东控制
青岛银座地产有限公司 受同一控股股东控制
东营银座房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
泰安银座房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
莱芜银座置业有限公司 受同一控股股东控制
重庆鲁商地产有限公司 受同一控股股东控制
青岛鲁商地产有限公司 受同一控股股东控制
山东银座集团投资有限责任公司 受同一控股股东控制
日照银座购物广场有限公司 受同一控股股东控制
济南银座购物广场有限公司 受同一控股股东控制
济南银座家居有限公司 受同一控股股东控制
淄博银座家居有限公司 受同一控股股东控制
山东银座服饰有限公司 受同一控股股东控制
山东统一银座商业有限公司 受同一控股股东控制
山东银座物业管理有限责任公司 受同一控股股东控制
山东银座广告有限公司 受同一控股股东控制
泰安银座佳驿酒店有限公司 受同一控股股东控制
山东银座大饭店有限公司 受同一控股股东控制
山东省银座实业有限公司 受同一控股股东控制
山东省煤矿培训中心 受同一控股股东控制
山东永兴集团有限公司 受同一控股股东控制
山东富华实业有限公司 受同一控股股东控制
泰安永兴煤矿机械装备有限公司 受同一控股股东控制
山东永兴物业管理有限公司 受同一控股股东控制
山东银座海亚科技有限公司 受同一控股股东控制
山东省四方技术开发有限公司 受同一控股股东控制
山东银座圣洋物流中心有限公司 受同一控股股东控制
山东省牧工商总公司 受同一控股股东控制
山东明达兽药饲料有限公司 受同一控股股东控制
青岛海瀛汽配有限公司 受同一控股股东控制
山东方方科技有限公司 受同一控股股东控制
山东商报社 受同一控股股东控制
山东力恒能源有限公司 受同一控股股东控制
山东福瑞达医药集团有限公司 受同一控股股东控制
山东日冷食品有限公司 受同一控股股东控制
山东省东方糖业有限公司 受同一控股股东控制
济南银座奥森热电有限公司 受同一控股股东控制
山东省医药工业研究所 受同一控股股东控制
山东省医疗器械研究所 受同一控股股东控制
山东明仁福瑞达制药有限公司 受同一控股股东控制
山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司 受同一控股股东控制
山东福瑞达生物工程有限公司 受同一控股股东控制
济南福瑞达仓储有限公司 受同一控股股东控制
济南福瑞达医药科技咨询有限公司 受同一控股股东控制
济南正大平慧广告有限公司 受同一控股股东控制
山东银座地产有限公司 受同一控股股东控制
山东银座家具有限公司 受同一控股股东控制
三角轮胎股份有限公司 受同一控股股东控制
山东银座美术馆 受同一控股股东控制
山东福寿园发展有限公司 受同一控股股东控制
山东银座鞋业有限公司 受同一控股股东控制
山东鲁信银座文化发展有限公司 受同一控股股东控制
山东银桥物业有限公司 受同一控股股东控制
山东银座泉城大酒店有限公司 受同一控股股东控制
山东省世界贸易中心泉城大酒店 受同一控股股东控制
日照银座商城有限公司购物广场 受同一控股股东控制
山东省名优产品汇展中心 受同一控股股东控制
山东省齐鲁国际拍卖有限公司 受同一控股股东控制
淄博银座商城有限责任公司 受同一控股股东控制
山东银座商城股份有限公司 受同一控股股东控制
威海银座家居有限公司 受同一控股股东控制
滕州银座商城有限公司 受同一控股股东控制
山东省通利商业管理服务中心 受同一控股股东控制
山东省煤炭工业培训中心 受同一控股股东控制
济南银座商城有限责任公司 受同一控股股东控制
山东万方科技有限公司 受同一控股股东控制
泰安锦玉斋食品有限公司 受同一控股股东控制
山东省林工商总公司 受同一控股股东控制
平邑银座购物广场有限公司 受同一控股股东控制
安丘银座商城有限公司 受同一控股股东控制
日照银座商城有限公司 受同一控股股东控制
济南长清银座购物广场有限公司 受同一控股股东控制
济南银座北园购物广场有限公司 受同一控股股东控制
济宁银座商城有限公司 受同一控股股东控制
滨州市银座购物广场有限公司 受同一控股股东控制
山东银座汽车有限公司 受同一控股股东控制
青岛新意达汽配有限责任公司 受同一控股股东控制
山东省商业职业技术学院 受同一控股股东控制
山东省烟台商业技工学校 受同一控股股东控制
山东省烟台商业学校 受同一控股股东控制
青岛酒店管理职业技术学院 受同一控股股东控制
山东省商会 受同一控股股东控制
山东饮食服务技工学校 受同一控股股东控制
山东省生物药物研究院 受同一控股股东控制
山东省商业经济研究所 受同一控股股东控制
3、发行人控制的企业
关联方名称 与发行人关系 持股比例
泰安银座商城有限公司 控股子公司 90.00%
东营银座购物广场有限公司 控股子公司 90.00%
临沂银座商城有限公司 控股子公司 95.00%
青州银座商城有限公司 控股子公司 97.22%
山东银座商贸有限公司 控股子公司 85.00%
济南银座物业服务有限公司 控股子公司 90.00%
新泰银座商城有限公司 参股子公司、子公司控股公司 10.00%
（二）近三年一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品
2007年度1~6月 2006年度
单位名称 金额（元） 占采购商 金额（元） 占采购商
品比例 品比例
银座集团投资 49,950,248.23 4.44%63, 550,541.39 3.57%
有限公司
山东银座商城 28,965,269.27 2.57% 12,106,105.35 0.68%
股份有限公司
山东银座鞋业 0 0 474,804.81 0.03%
有限公司
山东银座服饰 680,346.87 0.06% 1,042,096.34 0.06%
有限公司
济南银座北园
购物广场有限 0 0 0 0
公司
日照银座购物
广场有限公司 0 0 229,094.83 0.01%
平邑银座商城 0 0 13,347.32 0.00%
有限公司
淄博银座商城 0 0 0 0
有限公司
合计 79,595,864.37 7.07%80, 603,993.44 4.53%
================续上表=========================
2005年度 2004年度
单位名称 金额（元） 占采购商 金额（元） 占采购
品比例 商品比例
银座集团投资 0 0 0 0
有限公司
山东银座商城 34,795,558.29 2.60% 10,008,075.67 1.78%
股份有限公司
山东银座鞋业 1,314,213.02 0.10% 375,569.21 0.07%
有限公司
山东银座服饰 2,256,362.97 0.17% 1,098,744.38 0.20%
有限公司
济南银座北园
购物广场有限 101,458.33 0.01% 0 0
公司
日照银座购物
广场有限公司 183,811.11 0.01% 0 0
平邑银座商城 0 0 0 0
有限公司
淄博银座商城 147,179.49 0.01% 0 0
有限公司
合计 38,798,583.21 2.90% 11,482,389.26 2.05%
（2）接受劳务
1）接受保洁服务
① 2007年1~6月，发行人接受关联方山东银座商城股份有限公司提供的保洁服务情况如下：
关联方 关联交易内容 定价原则 结算方式 接受劳务方
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 泰安银座商城有限公司
份有限公司 洁服务
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
份有限公司 洁服务
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 东营银座购物广场有限
份有限公司 洁服务 公司
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 临沂银座商城有限公司
份有限公司 洁服务
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 青州银座商城有限公司
份有限公司 洁服务
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 东营银座购物广场五台
份有限公司 洁服务 山分公司
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
份有限公司 洁服务 菏泽银座商城
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
份有限公司 洁服务 潍坊银座商城
山东银座商城股 接受其提供的保 市场价格 现金 新泰银座商城有限公司
份有限公司 洁服务
合计
================续上表=========================
关联方 交易金额（元）
山东银座商城股 293,000.00
份有限公司
山东银座商城股 295,990.00
份有限公司
山东银座商城股 338,200.00
份有限公司
山东银座商城股 286,250.02
份有限公司
山东银座商城股 166,249.50
份有限公司
山东银座商城股 193,500.00
份有限公司
山东银座商城股 330,000.00
份有限公司
山东银座商城股 225,000.00
份有限公司
山东银座商城股 175,000.00
份有限公司
合计 2,303,189.52
② 2006年度，发行人接受关联方山东银座商城股份有限公司提供的保洁服务情况如下：
关联方 关联交易内容 定价原则 结算方式 接受劳务方
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 泰安银座商城有限公司
股份有限公司 洁服务
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
股份有限公司 洁服务
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 东营银座购物广场有限
股份有限公司 洁服务 公司
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 临沂银座商城有限公司
股份有限公司 洁服务
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 青州银座商城有限公司
股份有限公司 洁服务
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 东营银座购物广场五台
股份有限公司 洁服务 山分公司
山东银座商城 接受其提供的保
股份有限公司 洁、开荒服务（注 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
1） 菏泽银座商城
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 银座集团股份有限公司
股份有限公司 洁服务 潍坊银座商城
山东银座商城 接受其提供的保 市场价格 现金 新泰银座商城有限公司
股份有限公司 洁服务
================续上表=========================
关联方 交易金额（元）
山东银座商城 430,000.00
股份有限公司
山东银座商城 592,000.00
股份有限公司
山东银座商城 632,328.23
股份有限公司
山东银座商城 530,000.00
股份有限公司
山东银座商城 300,000.00
股份有限公司
山东银座商城 258,000.00
股份有限公司
山东银座商城
股份有限公司 331,269.00
山东银座商城 272,430.00
股份有限公司
山东银座商城 116,700.00
股份有限公司
合计 3,462,727.25
③ 2005年度，发行人接受关联方山东世界贸易中心保洁公司提供的保洁服务情况如下：
关联方 关联交易内容 定价原则 结算方式 接受劳务方
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 泰安银座商城有
易中心 限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 银座集团股份有
易中心 限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 东营银座购物广
易中心 场有限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 临沂银座商城有
易中心 限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 青州银座商城有
易中心 限公司
================续上表=========================
关联方 交易金额（元）
山东世界贸 430,000.00
易中心
山东世界贸 569,000.00
易中心
山东世界贸 576,887.53
易中心
山东世界贸 530,000.00
易中心
山东世界贸 117,461.75
易中心
合计 2,223,349.28
④ 2004年度，发行人接受关联方山东世界贸易中心保洁公司提供的保洁服务情况如下：
关联方 关联交易内容 定价原则 结算方式 接受劳务方
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 泰安银座商城有
易中心 限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 银座集团股份有
易中心 限公司
山东世界贸 接受其提供的保洁服务 市场价格 现金 东营银座购物广
易中心 场有限公司
================续上表=========================
关联方 交易金额（元）
山东世界贸 439,211.00
易中心
山东世界贸 186,400.00
易中心
山东世界贸 203,466.33
易中心
合计 829,077.33
2）接受工程改造服务
①2006 年3月20日，东营银座五台山分店与山东飞洋建筑安装工程有限公司（交易时为持有公司5% 以上股份的股东）签署建设工程施工合同，合同价款150万元。
②2005年8月5日，青州银座与山东飞洋建筑安装工程有限公司（交易时为持有公司5% 以上股份的股东）签署青州店营业楼改造工程协议书，合同价款270万元。
2、偶发性关联交易
（1）接受担保
截至2007 年6月30日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公司3,000.00 万元泰山区农业银行贷款、子公司东营银座购物广场有限公司2,000.00万元东营商业银行胜利支行贷款、1,000 万元中国银行东营分行贷款以及菏泽银座商城3,000.00 万元的长期借款提供了担保。
（2）对济南银座北园购物广场有限公司的委托经营管理
2004 年2月，发行人与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由发行人对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。
济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向发行人支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向发行人按年度委托业务相关销售收入的 0.5% 支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向发行人按年度委托业务相关销售收入的1% 支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向发行人按年度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5% 之和支付管理费用。
在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或发行人要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经发行人2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004 年8月末开始实施。2006 年8月该协议到期后，上述各方重新签署协议，济南银座北园购物广场有限公司向发行人支付委托管理费标准同上，委托期限内，在发行人要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委托期限为自协议生效之日起2年。
经审计后济南银座北园购物广场有限公司2004年9~12月份亏损-721,363.88元，主营业务收入53,358,799.45 元，按照协议收取受托经营管理费用266,793.99元；经审计后济南银座北园购物广场有限公司2005 年1~12 月份为亏损，主营业务收入187,994,449.50 元，按照协议收取受托经营管理费用939,972.25 元。经审计后济南银座北园购物广场有限公司2006 年 1~12 月份为亏损，主营业务收入204,433,205.08 元，按照协议收取委托经营管理费用1,022,166.03 元。
（3）关联方租赁
1）2003年7月16日，发行人与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自2003年10月起，发行人将座落于济南市石棚街12号院内酒店占地1.8亩租赁给山东渤海大酒店有限公司，租赁期20年，年租金15.6万元。随着发行人将上述土地使用权投入山东银座地产有限公司，土地租赁协议也随之变更。2004 年1~9月，共收取山东渤海大酒店有限公司租赁费11.70 万元。2004 年9月，发行人向山东省国际信托投资有限公司转让了持有的86.89% 的股权。目前发行人未持有山东银座地产有限公司任何股权，该土地租赁协议也已与发行人经营及财务无关。
2）2004年，泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街81号原泰山商场仓库楼（建筑面积为9,254.85平方米），2004年度租金为548,126.00元，2005年度租金为600,000.00元，2006年度租金为1,000,000.00元，2007年1—6月租金为50万元。
（4）资产重组过程中的关联方资产购买与出售
1）2004年2月，经发行人2004年度第一次临时股东大会批准，将评估价值为66,279,075.81 元，座落于济南市市中区石棚街12号土地使用权、地面房产（扣除已经转让给山东淄博沙发厂的900平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19 元，向山东银座地产有限公司增资6,628 万元，增资以后发行人持有山东银座地产有限公司86.89% 的股权。经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经发行人2004年度第二次临时股东大会批准，2004年9月，发行人向山东省国际信托投资有限公司转让了持有的86.89% 的股权，目前发行人未持有山东银座地产有限公司任何股权。
2）经发行人第十九届股东大会决议通过，2004年6月，发行人将评估价值为6,822,924.29 元的济南银座奥森热电有限公司51% 的股权，以6,822,900.00 元转让给山东省商业集团总公司。
3）经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经发行人2004年度第二次临时股东大会批准，2004 年8月底，发行人以评估价值为基准，以57,442,500.00元购买山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90% 的股权，交易完成以后，东营银座购物广场有限公司成为发行人的控股子公司。
4）经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经发行人2004年度第二次临时股东大会批准，2004 年8月底，发行人以评估价值为基准，以11,446,457.70元受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际交接日（2004 年8月27日），经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价款的依据，向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款29,297,112.50 元。
（5）其他关联交易
发行人原控股子公司山东银座地产有限公司，2004 年2~9月份借入山东省商业职业技术学院款项2,910 万元，借入山东省商业集团总公司款项50万元，共支付利息66.07 万元。
3、近三年一期关联方应收、应付款项余额
关联方名称 各期期末金额（万元）
2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
其他应收款
——济南银座奥森 0 0 623.70 624.30
热电有限公司
——济南银座北园 0 102.22 94.00 26.68
购物广场有限公司
小计 0 102.22 717.7 650.98
应付账款
——山东银座商城 297.24 295.89 581.31 249.73
股份有限公司
——山东银座服饰 34.93 7.74 37.98 20.31
有限公司
——济南银座购物 0 0 0 4.35
广场有限公司
——山东银座鞋业 0 0 27.90 14.04
有限公司
——银座集团投资 474.28 88.15 0 0
有限公司
小计 806.45 391.78 647.19 288.43
其他应付款
――
山东世界贸易 0 0 12.05 113.34
中心
——山东银座商城 816.84 879.32 332.98 447.50
股份有限公司
——银座集团投资 443.98 0 0
有限公司
——山东银座服饰 25.00 73.81 0 0
有限公司
小计 841.84 1,397.11 345.03 560.84
================续上表=========================
关联方名称 占当期全部应收（付）款
项余额的比重（%）
2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
其他应收款
——济南银座奥森 0 0 19.75 16.77
热电有限公司
——济南银座北园 0 3.95 2.98 0.72
购物广场有限公司
小计 0 3.95 22.73 17.49
应付账款
——山东银座商城 1.41 0.92 3.23 1.38
股份有限公司
——山东银座服饰 0.17 0.02 0.21 0.11
有限公司
——济南银座购物 0 0 0 0.02
广场有限公司
——山东银座鞋业 0 0 0.16 0.08
有限公司
——银座集团投资 2.25 2.75 0 0
有限公司
小计 3.83 3.69 3.6 1.59
其他应付款
――
山东世界贸易 0 0 0.31 3.68
中心
——山东银座商城 7.38 14.95 8.49 14.55
股份有限公司
——银座集团投资 0 7.55 0 0
有限公司
——山东银座服饰 0.23 1.26 0 0
有限公司
小计 7.60 23.76 8.8 18.23
公司关联交易价格按照市场价格确定，对关联方的应收、应付款项余额的绝对数额和占应收、应付款总额的相对比例均较小，对利润水平影响不大。公司近年来由于扩建及新开店造成总营业面积增加，销售收入增加，故保洁服务面积、商品采购等交易量增加，并随着今后发行人营业面积的增加将进一步增加，但幅度与营业收入相匹配。
4、重大关联交易审批程序
公司于2004年、2006年及2007年与商业集团就与商业集团及其控制的关联方进行的经常性关联交易签订了《关联交易定价协议》。上述《关联交易定价协议》规定了商业集团及其所控制关联方与公司关联交易的内容及原则，公司对于上述《关联交易定价协议》均召开董事会进行了审议，并根据公司《关联交易管理办法》提交至股东大会进行审议及实施关联股东回避表决。公司在2005 年结合公司实际情况，对2005 年度的日常关联交易事项的种类及金额进行预计，召开了董事会对本项议案进行了审议，并提交至股东大会进行审议及实施关联股东回避表决。
上述关联交易相关议案在提交董事会审议之前，公司均先提交至独立董事，在获得独立董事事前认可后再提交至董事会审议。公司独立董事对上述关联交易议案均进行了充分了解及发表了独立意见予以认同。上述关联交易相关会议决议均已在指定媒体上进行了公告。
董事会 股东会
2004年2月26日第七届董 2004年8月26日2004年度第
事会第四次会议 二次临时股东大会
2005年4月14日第七届董 2005年5月20日第二十届股
事会第八次会议 东大会
2006年5月30日第七届董 2006年6月30日第二十一届
事会第十四次会议 股东大会
2007年3月28日第八届董 2007年6月18日2006年度股
事会第四次会议 东大会
================续上表=========================
董事会 内容
2004年2月26日第七届董 审议通过了《关于<关联交易定价协议的
事会第四次会议 议案》
2005年4月14日第七届董 审议通过了《关于预计公司2005年度日常
事会第八次会议 关联交易议案》
2006年5月30日第七届董 审议通过了《关于<关联交易定价协议的
事会第十四次会议 议案》
2007年3月28日第八届董 审议通过了《关于公司日常关联交易协议
事会第四次会议 的议案》
对于偶发性关联交易，公司在尽量减少该等关联交易的同时，在与关联方进行交易时做到公平、公正、公允，正确地履行相应的决策程序并及时地进行了信息披露。
（三）规范关联交易的措施
公司采取以下措施规范公司的关联交易：
1、公司已根据相关法律法规建立了完善的独立董事制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、回避表决制度、会计核算制度、信息披露制度及投资者关系管理制度，公司将在签订、审议、实施关联交易的全过程中严格遵守上述相关规定，切实履行独立董事职责，严格执行董事会及股东大会议事规则，坚决实施关联方回避表决制度，对关联交易事项进行正确计量，并做到及时的信息披露及与股东沟通。
2、公司与商业集团及其控制的关联方将继续采取签订《关联交易定价协议》的做法，以规定公司与商业集团及其控制的关联方关联交易的额度、事项及定价原则，并根据公司相关制度规定严格履行相应的决策程序及信息披露义务。公司与其他关联方的关联交易将根据公司制度规定采取一事一议的方式确定交易数量、交易价格及定价的公允性，并根据公司相关制度规定严格履行相应的决策程序及信息披露义务。
3、公司独立董事对于应提交至董事会审议的关联交易事项将继续采取事前许可和董事会上审议的两步骤方式进行审核及独立发表意见，以切实落实独立董事职责。
4、公司将根据董事会议事规则及股东大会议事规则，并结合具体关联交易事项数量及金额的大小确定具体关联交易的决策程序；对于提交至董事会及股东大会审议的关联交易，公司将根据议事规则规定实施关联方回避表决制度。
5、公司将严格执行财政部关于关联交易的会计处理规定，正确计量关联交易的收入、成本、费用和期间，以正确揭示关联交易的利润及利润的流向。
6、公司将及时、全面、准确地对各项关联交易事项进行信息披露，以切实保障投资者的知情权。此外，公司还将认真做好与投资者沟通交流的工作，使投资者能够正确理解关联交易事项的相关影响及结果。
（四）独立董事对公司关联交易情况的意见
公司独立董事对公司与商业集团及其关联方发生的商品采购及提供劳务发表意见认为：公司发生的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
公司独立董事对规范关联交易措施的有效性发表意见认为：公司规范关联交易的措施切实可行，能够有效地保护公司及广大中小股东的利益。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年审计意见的类型
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2004、2005及2006年度财务报告分别出具了天恒信审报字[2005]1236号、天恒信审报字[2006]1226号和天恒信审报字[2007]1218号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年一期的财务报表
根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）之规定，本配股说明书援引的近三年财务报表及数据按原会计准则编制和披露，最近一期的比较式财务报表按新会计准则编制并单独披露，并按照规定重新确定了2007年1月1日的资产负债表期初数。
本报告中2004年、2005年、2006年财务报表及数据援引自已审计财务报告，其中2005年数据为2006年会计政策变更追溯调整后数据。
（一）资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产：
流动资产：
货币资金 224,153,548.80 155,154,335.90 152,880,766.99
短期投资
应收票据 541,662.67
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 13,997,995.02 19,080,821.17 25,509,398.54
预付账款 25,545,105.75 11,888,398.61 30,769,241.80
应收补贴款
存货 49,417,369.83 34,770,693.40 24,960,141.66
待摊费用 1,728,627.23 8,315,630.91
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 314,842,646.63 229,751,542.66 234,119,548.99
长期投资：
长期股权投资 6,463,018.08 7,303,158.47 9,112,154.87
长期债权投资
长期投资合计 6,463,018.08 7,303,158.47 9,112,154.87
其中:合并价差(贷差以“-” 6,463,018.08 7,303,158.47
号表示，合并报表填列)
其中:股权投资差额(贷差
以“-”号表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 467,318,580.51 251,221,298.72 221,147,717.66
减：累计折旧 68,066,514.70 48,999,952.17 32,626,066.74
固定资产净值 399,252,065.81 202,221,346.55 188,521,650.92
减：固定资产减值准备 2,581,470.94 2,581,470.94 2,158,279.40
固定资产净额 396,670,594.87 199,639,875.61 186,363,371.52
工程物资 101,514.40 101,514.40
在建工程 75,466,574.57 55,466,574.57 5,793,946.00
固定资产清理
固定资产合计 472,238,683.84 255,207,964.58 192,157,317.52
无形资产及其他资产：
无形资产 13,196,481.98 13,259,377.47 20,041,646.60
长期待摊费用 30,176,354.15 36,300,566.27 30,785,503.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 43,372,836.13 49,559,943.74 50,827,150.10
递延税项：
递延税款借项
资产总计 836,917,184.68 541,822,609.45 486,216,171.48
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 115,000,000.00 65,000,000.00 75,000,000.00
应付票据 4,930,000.00 5,950,000.00 6,100,000.00
应付账款 320,959,030.27 179,753,047.53 180,910,921.24
预收账款 886,638.41 1,451,514.92 969,373.34
应付工资 1,610,316.59 2,644,781.49 1,704,480.01
应付福利费 10,116,763.85 6,300,029.30 4,587,330.81
应付股利 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00
应交税金 28,859,355.67 28,430,178.44 19,907,747.26
其他应交款 331,719.99 365,474.23 242,689.32
其他应付款 58,802,304.22 39,212,882.96 30,766,444.48
预提费用 580,537.53 1,255,400.80 792,292.97
预计负债 6,237,166.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 543,560,026.53 331,846,669.67 328,701,805.43
长期负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 30,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 573,560,026.53 331,846,669.67 328,701,805.43
少数股东权益(合并报表填 13,740,170.68 24,262,954.47 20,073,080.39
列)
股东权益：
股本 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00
资本公积 55,188,490.86 51,418,308.88 101,824,138.16
盈余公积 24,724,606.83 15,061,823.34 13,381,806.68
其中：法定公益金 6,906,602.05 4,045,775.37
未分配利润 48,357,169.78 -2,113,866.91 -99,111,379.18
拟分配现金股利 12,134,672.00
股东权益合计 249,616,987.47 185,712,985.31 137,441,285.66
负债和股东权益总计 836,917,184.68 541,822,609.45 486,216,171.48
单位：元
项目 2007年6月30日 2007年1月1日
资产：
流动资产：
货币资金 194,239,360.10 224,153,548.80
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 22,274,269.50 30,273,732.98
应收利息
应收股利
其他应收款 16,079,069.51 10,997,995.02
存货 49,194,435.54 49,417,369.83
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 281,787,134.65 314,842,646.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 273,449,434.29 282,512,824.38
在建工程 97,130,237.62 69,000,000.00
工程物资 101,514.40 101,514.40
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 69,386,737.63 70,466,752.57
开发支出
商誉
长期待摊费用 94,223,942.70 93,530,428.62
递延所得税资产 26,544,335.37 24,585,766.27
其他非流动资产
非流动资产合计 560,836,202.01 540,197,286.24
资产总计 842,623,336.66 855,039,932.87
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 115,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 5,270,000.00 4,930,000.00
应付账款 210,486,745.09 266,489,466.65
预收款项 1,132,674.96 886,638.41
应付职工薪酬 9,990,129.41 18,321,238.98
应交税费 18,452,761.64 29,153,210.70
应付利息 1,455,316.93 1,399,792.93
应付股利 1,483,360.00 1,483,360.00
其他应付款 110,752,249.76 105,896,318.86
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 499,023,237.79 543,560,026.53
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 30,000,000.00
负债合计 499,023,237.79 573,560,026.53
股东权益:
股本 121,346,720.00 121,346,720.00
资本公积 55,188,490.86 55,188,490.86
减：库存股
盈余公积 27,419,478.50 27,419,478.50
未分配利润 122,528,059.75 63,173,988.70
归属于母公司所有者权益 326,482,749.11 267,128,678.06
少数股东权益 17,117,349.76 14,351,228.28
股东权益合计 343,600,098.87 281,479,906.34
负债和股东权益总计 842,623,336.66 855,039,932.87
母公司资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产：
流动资产：
货币资金 113,666,808.30 60,205,178.24 85,132,336.92
短期投资
应收票据 541,662.67
应收股利 12,076,080.07
应收利息
应收账款
其他应收款 18,018,129.29 53,627,919.49 38,975,205.92
预付账款 10,030,548.93 6,054,129.05 13,194,675.31
应收补贴款
存货 21,724,508.85 12,233,692.91 11,637,567.52
待摊费用 76,366.68
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 175,592,442.12 132,662,582.36 148,939,785.67
长期投资：
长期股权投资 133,162,481.81 140,082,230.78 111,777,024.54
长期债权投资
长期投资合计 133,162,481.81 140,082,230.78 111,777,024.54
其中:合并价差(贷差以“-”
号表示，合并报表填列)
其中:股权投资差额(贷差
以“-”号表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 192,234,449.13 35,623,763.16 37,790,967.47
减：累计折旧 13,767,710.00 9,498,934.48 8,353,732.05
固定资产净值 178,466,739.13 26,124,828.68 29,437,235.42
减：固定资产减值准备 1,393,089.83 1,393,089.83 2,158,279.40
固定资产净额 177,073,649.30 24,731,738.85 27,278,956.02
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 177,073,649.30 24,731,738.85 27,278,956.02
无形资产及其他资产：
无形资产 13,039,984.79 13,031,550.20 13,393,886.23
长期待摊费用 25,622,856.22 27,549,537.46 28,660,218.74
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 38,662,841.01 40,581,087.66 42,054,104.97
递延税项：
递延税款借项
资产总计 524,491,414.24 338,057,639.65 330,049,871.20
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 146,016,909.52 76,091,265.31 99,041,038.46
预收账款 648,385.41 1,322,984.42 762,706.67
应付工资 490,743.84 726,422.15 203,682.69
应付福利费 4,400,093.20 2,966,976.87 3,040,375.15
应付股利 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00
应交税金 16,906,926.97 11,436,493.08 9,177,860.30
其他应交款 176,015.14 140,426.75 162,002.16
其他应付款 73,323,560.85 56,491,995.22 72,644,952.45
预提费用 410,800.00 980,249.97 708,692.97
预计负债 6,237,166.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 243,856,794.93 151,640,173.77 193,461,836.85
长期负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 30,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 273,856,794.93 151,640,173.77 193,461,836.85
少数股东权益(合并报表填
列)
股东权益：
股本 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00
资本公积 55,180,639.58 51,418,308.88 101,824,138.16
盈余公积 9,847,177.18 3,801,694.91 7,855,335.65
其中：法定公益金 2,642,784.08 2,063,328.66
未分配利润 64,260,082.55 9,850,742.09 -94,438,159.46
拟分配现金股利 12,134,672.00
股东权益合计 250,634,619.31 186,417,465.88 136,588,034.35
负债和股东权益总计 524,491,414.24 338,057,639.65 330,049,871.20
单位：元
项目 2007年6月30日 2007年1月1日
资产：
流动资产：
货币资金 125,362,959.05 113,666,808.30
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 6,545,195.07 13,106,915.61
应收利息
应收股利 12,076,080.07 12,076,080.07
其他应收款 14,571,520.63 15,018,129.29
存货 21,298,102.90 21,724,508.85
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 179,853,857.72 175,592,442.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 135,855,870.47 135,855,870.47
投资性房地产
固定资产 146,840,324.94 150,963,407.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 35,981,534.60 36,598,305.40
开发支出
商誉
长期待摊费用 27,118,478.01 28,174,777.65
递延所得税资产 17,020,217.15 14,200,590.49
其他非流动资产
非流动资产合计 362,816,425.17 365,792,951.27
资产总计 542,670,282.89 541,385,393.39
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 93,670,426.25 109,765,616.90
预收款项 185,481.94 648,385.41
应付职工薪酬 5,628,813.48 9,551,334.42
应交税费 10,029,869.53 17,082,942.11
应付利息 1,285,579.40 1,230,055.40
应付股利 1,483,360.00 1,483,360.00
其他应付款 98,913,221.78 104,095,100.69
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 241,196,752.38 243,856,794.93
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 30,000,000.00
负债合计 241,196,752.38 273,856,794.93
股东权益:
股本 121,346,720.00 121,346,720.00
资本公积 55,180,639.58 55,180,639.58
减：库存股
盈余公积 11,907,417.11 11,907,417.11
未分配利润 113,038,753.82 79,093,821.77
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
股东权益合计 301,473,530.51 267,528,598.46
负债和股东权益总计 542,670,282.89 541,385,393.39
（二）利润表
合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 2,096,969,823.72 1,582,704,985.88
减：主营业务成本 1,763,945,899.50 1,324,138,771.12
主营业务税金及附加 9,707,644.44 6,307,607.27
二、主营业务利润(亏损以“-” 323,316,279.78 252,258,607.49
号填列)
加：其他业务利润
(亏损以“-” 51,855,350.69 33,817,286.78
号填列)
减:营业费用 200,875,151.76 145,406,162.63
管理费用 48,610,390.25 43,232,170.13
财务费用 8,017,750.85 4,788,593.41
三、营业利润(亏损以“-”号填 117,668,337.61 92,648,968.10
列)
加：投资收益(损失以“-”号填 -842,606.03 -1,822,127.23
列)
补贴收入 65,000.00
营业外收入 2,294,187.30 1,580,701.95
减：营业外支出 288,715.41 1,898,858.73
四、利润总额(亏损总额以“-” 118,896,203.47 90,508,684.09
号填列)
减：所得税 54,761,207.71 41,936,504.35
减：少数股东损益 4,001,175.58 3,796,365.29
加：未确认投资损失(合并报表 -
填列)
五、净利润(亏损以“-”号填列) 60,133,820.18 44,775,814.45
加：年初未分配利润 -2,113,866.91 -100,688,977.45
其他转入 61,455,231.17
六、可供分配的利润 58,019,953.27 5,542,068.17
减：提取法定盈余公积 9,662,783.49 4,721,444.66
提取法定公益金 2,934,490.42
提取职工奖励及福利基金(合
并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 48,357,169.78 -2,113,866.91
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 48,357,169.78 -2,113,866.91
“-”号填列)
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 648,848,613.80
减：主营业务成本 545,528,470.25
主营业务税金及附加 2,615,423.66
二、主营业务利润(亏损以“-” 100,704,719.89
号填列)
加：其他业务利润
(亏损以“-” 9,411,238.65
号填列)
减:营业费用 55,827,699.23
管理费用 20,771,623.39
财务费用 3,631,395.14
三、营业利润(亏损以“-”号填 29,885,240.78
列)
加：投资收益(损失以“-”号填 2,029,476.87
列)
补贴收入
营业外收入 864,457.13
减：营业外支出 2,375,661.88
四、利润总额(亏损总额以“-” 30,403,512.90
号填列)
减：所得税 10,847,316.43
减：少数股东损益 -497,329.91
加：未确认投资损失(合并报表 2,167,100.26
填列)
五、净利润(亏损以“-”号填列) 22,220,626.64
加：年初未分配利润 -117,955,185.57
其他转入
六、可供分配的利润 -95,734,558.93
减：提取法定盈余公积 2,110,923.80
提取法定公益金 1,265,896.45
提取职工奖励及福利基金(合
并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -99,111,379.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 -99,111,379.18
“-”号填列)
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
一、营业收入 1,371,737,292.95 1,022,308,326.99
减：营业成本 1,125,879,774.92 842,876,898.41
营业税金及附加 7,897,795.85 5,708,137.67
销售费用 88,032,163.17 65,824,198.87
管理费用 53,653,161.43 49,428,701.50
财务费用 4,084,623.36 2,482,905.55
资产减值损失 -83,551.12 -1,258,106.62
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 92,273,325.34 57,245,591.61
加：营业外收入 1,177,525.07 854,377.66
减：营业外支出 235,727.70 229,397.95
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 93,215,122.71 57,870,571.32
减：所得税费用 31,094,930.18 21,621,586.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列 62,120,192.53 36,248,984.73
归属于母公司所有者的净利润 59,354,071.05 34,123,997.61
少数股东权益 2,766,121.48 2,124,987.12
2006年1~6月新旧会计准则差异调节过程：
1、主营业务收入994,803,744.38元和其他业务收入27,504,582.61元列入营业收入。
2、将主营业务成本842,861,786.87元和其他业务支出15,111.54元列入营业成本。
3、将主营业务税金及附加4,187,999.57元和其他业务税金1,520,138.10元列入营业税金及附加。
4、将管理费用中资产减值损失-1,258,106.62 元单列项目反映。
以上四项为按新会计准则格式重新列报。
5、按照新会计准则，将股权投资差额摊销产生的投资收益追溯调整，此项调整增加投资收益420,633.57元，增加净利润420,633.57元。
母公司利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 915,096,218.99 715,156,722.99
减：主营业务成本 765,400,832.71 592,948,189.34
主营业务税金及附加 4,405,662.95 2,807,735.74
二、主营业务利润(亏损以“-” 145,289,723.33 119,400,797.91
号填列)
加：其他业务利润(亏损以“-” 30,099,502.76 19,133,016.89
号填列)
减:营业费用 85,127,005.51 52,303,751.96
管理费用 29,453,802.82 24,908,602.82
财务费用 3,112,108.53 832,867.79
三、营业利润(亏损以“-”号填 57,696,309.23 60,488,592.23
列)
加：投资收益(损失以“-”号填 30,359,980.63 7,381,804.57
列)
补贴收入
营业外收入 1,061,932.17 970,450.54
减：营业外支出 112,556.66 436,098.32
四、利润总额(亏损总额以“-” 89,005,665.37 68,404,749.02
号填列)
减：所得税 28,550,842.64 22,071,202.68
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表
填列)
五、净利润(亏损以“-”号填列) 60,454,822.73 46,333,546.34
加：年初未分配利润 9,850,742.09 -96,199,669.17
其他转入 61,455,231.17
六、可供分配的利润 70,305,564.82 11,589,108.34
减：提取法定盈余公积 6,045,482.27 1,158,910.83
提取法定公益金 579,455.42
提取职工奖励及福利基金(合
并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 64,260,082.55 9,850,742.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 64,260,082.55 9,850,742.09
“-”号填列)
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 231,382,748.02
减：主营业务成本 192,358,169.34
主营业务税金及附加 936,837.98
二、主营业务利润(亏损以“-” 38,087,740.70
号填列)
加：其他业务利润(亏损以“-” 5,807,761.15
号填列)
减:营业费用 18,886,512.28
管理费用 15,120,112.53
财务费用 626,491.42
三、营业利润(亏损以“-”号填 9,262,385.62
列)
加：投资收益(损失以“-”号填 17,217,011.30
列)
补贴收入
营业外收入 431,966.57
减：营业外支出 2,428,752.73
四、利润总额(亏损总额以“-” 24,482,610.76
号填列)
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表
填列)
五、净利润(亏损以“-”号填列) 24,482,610.76
加：年初未分配利润 -118,920,770.22
其他转入
六、可供分配的利润 -94,438,159.46
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合
并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -94,438,159.46
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 -94,438,159.46
“-”号填列)
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
一、营业收入 604,694,988.57 436,677,117.23
减：营业成本 483,002,148.85 354,450,503.36
营业税金及附加 3,926,696.96 2,589,239.72
销售费用 31,193,750.24 18,976,577.03
管理费用 34,766,858.48 32,401,478.93
财务费用 1,723,654.89 671,970.18
资产减值损失 -122,103.96 -1,135,634.00
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 50,203,983.11 28,722,982.01
加：营业外收入 481,647.99 491,405.11
减：营业外支出 38,521.34 149,987.23
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 50,647,109.76 29,064,399.89
减：所得税费用 16,702,177.71 9,475,383.56
四、净利润(净亏损以“-”号填列 33,944,932.05 19,589,016.33
2006年1~6月新旧会计准则差异调节过程：
1、主营业务收入421,561,215.47元和其他业务收入15,115,901.76元列入营业收入。
2、将主营业务成本354,450,503.36元列入营业成本。
3、将主营业务税金及附加1,750,307.19 元和其他业务税金838,932.53 元列入营业税金及附加。
4、将管理费用中资产减值损失-1,135,634.00 元单列项目反映。
以上四项为按新会计准则格式重新列报。
5、按照新会计准则，对子公司投资由权益法改为成本法核算，将根据权益法计提的投资收益追溯调整，此项调整减少投资收益14,312,487.36元，减少净利润14,312,487.36元。
（三）现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,506,994,031.09 1,889,994,413.25
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 47,899,013.05 30,738,508.01
现金
经营活动现金流入小计 2,554,893,044.14 1,920,732,921.26
购买商品、接受劳务支付的现金 1,977,110,743.23 1,580,028,848.22
支付给职工以及为职工支付的 60,104,311.43 37,790,154.78
现金
支付的各项税费 129,220,572.57 82,270,088.37
支付的其他与经营活动有关的 187,274,457.49 138,114,904.61
现金
经营活动现金流出小计 2,353,710,084.72 1,838,203,995.98
经营活动现金流量净额 201,182,959.42 82,528,925.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
其中：出售子公司收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 108,297.50 17,380.35
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 108,297.50 17,380.35
购建固定资产、无形资产和其他 193,661,802.02 75,817,007.54
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 193,661,802.02 75,817,007.54
投资活动产生的现金流量净额 -193,553,504.52 -75,799,627.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 165,000,000.00 65,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的 4,019,219.00 5,028,754.00
现金
筹资活动现金流入小计 169,019,219.00 70,028,754.00
偿还债务所支付的现金 85,000,000.00 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支 21,629,461.00 4,078,483.18
付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的 196,000.00
现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 106,629,461.00 79,274,483.18
筹资活动产生的现金流量净额 62,389,758.00 -9,245,729.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 70,019,212.90 -2,516,431.09
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 778,128,043.87
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 71,874,652.76
现金
经营活动现金流入小计 850,002,696.63
购买商品、接受劳务支付的现金 590,080,624.62
支付给职工以及为职工支付的 17,653,724.37
现金
支付的各项税费 28,362,814.18
支付的其他与经营活动有关的 61,734,090.33
现金
经营活动现金流出小计 697,831,253.50
经营活动现金流量净额 152,171,443.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 73,102,900.00
其中：出售子公司收到的现金 12,065,658.80
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 619,538.34
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 61,656,779.54
购建固定资产、无形资产和其他 106,363,654.42
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 68,888,957.70
支付的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 111,869,802.12
投资活动产生的现金流量净额 -50,213,022.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 75,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的 31,319,797.00
现金
筹资活动现金流入小计 106,319,797.00
偿还债务所支付的现金 78,570,098.99
分配股利、利润或偿付利息所支 2,311,375.52
付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的 33,200,000.00
现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 114,081,474.51
筹资活动产生的现金流量净额 -7,761,677.51
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,566,768,944.89 1,171,070,867.56
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 22,120,530.52 38,923,785.10
经营活动现金流入小计 1,588,889,475.41 1,209,994,652.66
购买商品、接受劳务支付的现金 1,343,529,162.46 949,769,023.81
支付给职工以及为职工支付的现金 41,869,591.68 25,539,612.52
支付的各项税费 109,720,576.47 73,139,517.77
支付其他与经营活动有关的现金 61,624,852.25 71,560,491.36
经营活动现金流出小计 1,556,744,182.86 1,120,008,645.46
经营活动产生的现金流量净额 32,145,292.55 89,986,007.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 112,617.00 59,072.60
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 112,617.00 59,072.60
购建固定资产、无形资产和其他长 52,216,300.75 132,075,222.23
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 52,216,300.75 132,075,222.23
投资活动产生的现金流量净额 -52,103,683.75 -132,016,149.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 968,700.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 75,968,700.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,647,424.17 16,387,057.04
支付其他与筹资活动有关的现金 2,648,373.33
筹资活动现金流出小计 50,295,797.50 31,387,057.04
筹资活动产生的现金流量净额 -10,295,797.50 44,581,642.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -30,254,188.70 2,551,500.53
加：年初现金及现金等价物余额 219,223,548.80 149,204,335.90
期末现金及现金等价物余额 188,969,360.10 151,755,836.43
母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,098,200,011.63 854,519,845.38
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 97,717,943.04 20,746,257.51
现金
经营活动现金流入小计 1,195,917,954.67 875,266,102.89
购买商品、接受劳务支付的现金 861,132,981.32 718,427,388.32
支付给职工以及为职工支付的 29,362,840.79 17,224,557.55
现金
支付的各项税费 60,243,155.12 42,551,846.30
支付的其他与经营活动有关的 91,354,067.62 103,611,465.37
现金
经营活动现金流出小计 1,042,093,044.85 881,815,257.54
经营活动现金流量净额 153,824,909.82 -6,549,154.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,100,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 100,897.50 5,200.35
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 1,200,897.50 5,200.35
购建固定资产、无形资产和其他 119,612,177.26 807,204.38
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,500,000.00 17,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 130,112,177.26 18,307,204.38
投资活动产生的现金流量净额 -128,911,279.76 -18,302,004.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,452,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支 -
付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的 76,000.00
现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,452,000.00 76,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 28,548,000.00 -76,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 53,461,630.06 -24,927,158.68
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 281,360,250.98
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 54,660,454.86
现金
经营活动现金流入小计 336,020,705.84
购买商品、接受劳务支付的现金 190,827,684.88
支付给职工以及为职工支付的 9,732,718.75
现金
支付的各项税费 9,568,004.60
支付的其他与经营活动有关的 22,754,752.41
现金
经营活动现金流出小计 232,883,160.64
经营活动现金流量净额 103,137,545.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 73,102,900.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 326,077.66
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 73,428,977.66
购建固定资产、无形资产和其他 35,193,661.82
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 29,854,512.94
支付的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 65,048,174.76
投资活动产生的现金流量净额 8,380,802.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金 18,551,043.35
分配股利、利润或偿付利息所支 213,235.07
付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的 27,200,000.00
现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 45,964,278.42
筹资活动产生的现金流量净额 -45,964,278.42
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 65,554,069.68
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 687,776,606.00 487,201,836.93
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 18,492,299.92 36,211,770.47
经营活动现金流入小计 706,268,905.92 523,413,607.40
购买商品、接受劳务支付的现金 561,761,704.84 395,458,543.21
支付给职工以及为职工支付的现金 20,608,755.19 12,192,171.78
支付的各项税费 66,303,645.45 32,152,362.96
支付其他与经营活动有关的现金 25,406,216.62 35,158,589.82
经营活动现金流出小计 674,080,322.10 474,961,667.77
经营活动产生的现金流量净额 32,188,583.82 48,451,939.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 42,594.50 59,072.60
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 42,594.50 59,072.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资 19,521,267.57 98,990,876.40
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 19,521,267.57 98,990,876.40
投资活动产生的现金流量净额 -19,478,673.07 -98,931,803.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,013,760.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,013,760.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,013,760.00 30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,696,150.75 -20,479,864.17
加：年初现金及现金等价物余额 113,666,808.30 60,205,178.24
期末现金及现金等价物余额 125,362,959.05 39,725,314.07
（四）所有者权益变动表
合并股东权益增减变动表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、实收资本（或股本）
期初余额 121,346,720.00 121,346,720.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 121,346,720.00 121,346,720.00
二、资本公积
期初余额 51,418,308.88 101,824,138.16
本期增加数 4,473,681.98 5,257,394.90
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 3,589,304.74 4,525,878.60
关联交易差价 684,851.24 731,516.30
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 199,526.00 -
本期减少数 703,500.00 55,663,224.18
其中：转增资本（或股本）
期末余额 55,188,490.86 51,418,308.88
三、法定和任意盈余公积
期初余额 8,155,221.29 9,225,783.62
本期增加数 16,569,385.54 4,721,444.66
其中：从净利润中提取数 9,662,783.49 4,721,444.66
法定盈余公积 9,662,783.49 4,721,444.66
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数 6,906,602.05
本期减少数 5,792,006.99
其中：弥补亏损 5,792,006.99
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 24,724,606.83 8,155,221.29
其中：法定盈余公积 24,724,606.83 8,155,221.29
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 6,906,602.05 3,972,111.63
本期增加数 2,934,490.42
其中：从净利润中提取数 2,934,490.42
本期减少数 6,906,602.05
其中：其他集体福利支出
期末余额 6,906,602.05
五、未分配利润
期初未分配利润 -2,113,866.91 -100,688,977.45
本期净利润（净亏损以“-”号填 60,133,820.18 44,775,814.45
列）
其他转入（弥补亏损） 61,455,231.17
本期利润分配 9,662,783.49 7,655,935.08
期末未分配利润（未弥补亏损以 48,357,169.78 -2,113,866.91
“-”号填列）
================续上表=========================
项目 2004年度
一、实收资本（或股本）
期初余额 121,346,720.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 121,346,720.00
二、资本公积
期初余额 77,520,985.44
本期增加数 24,303,152.72
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 1,997,817.30
关联交易差价 7,089,693.99
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 15,215,641.43
本期减少数
其中：转增资本（或股本）
期末余额 101,824,138.16
三、法定和任意盈余公积
期初余额 7,225,107.51
本期增加数 2,110,923.80
其中：从净利润中提取数 2,110,923.80
法定盈余公积 2,110,923.80
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 9,336,031.31
其中：法定盈余公积 8,580,601.16
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 2,779,878.92
本期增加数 1,265,896.45
其中：从净利润中提取数 1,265,896.45
本期减少数
其中：其他集体福利支出
期末余额 4,045,775.37
五、未分配利润
期初未分配利润 -117,955,185.57
本期净利润（净亏损以“-”号填 22,220,626.64
列）
其他转入（弥补亏损）
本期利润分配 3,376,820.25
期末未分配利润（未弥补亏损以 -99,111,379.18
“-”号填列）
（五）最近三年一期合并报表范围变化
最近三年及一期，发行人纳入合并报表范围子公司及变动情况如下：
公司名称 主营业务 2007年1~6月 2006年度 2005年度 2004年度
山东银座地产有限公司 房地产 √
济南银座奥森热电有限公司 热电 √
临沂银座商城有限公司 商业零售 √ √ √ √
泰安银座商城有限公司 商业零售 √ √ √ √
新泰银座商城有限公司 商业零售 √ √
东营银座购物广场有限公司 商业零售 √ √ √ √
青州银座商城有限公司 商业零售 √ √ √
山东银座商贸有限公司 商业零售 √ √ √ √
济南银座渤海物业服务有限 服务 √ √ √ √
公司
公司于2004 年转让了山东银座地产有限公司和济南银座奥森热电有限公司股权，之后不再持有上述公司股份，因此不再合并报表。
公司纳入合并报表范围的子公司增加的原因是由于逐年开设新店所致。
渤海集团美国资源公司是公司持有100% 股权的子公司，该公司未纳入公司合并报表范，原因为：渤海集团美国资源公司系重组前的渤海集团在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控制，按成本法进行核算，故未纳入合并范围。
该投资对财务状况及经营成果的影响为：截止2005年12月31日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为4,123.87 元，负债609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难以对其实施有效的管理和控制，且其账面净资产已为负值，发行人已对该项长期股权投资全额计提了长期股权投资减值准备4,155,900.00 元。
（六）2006年新旧会计准则股东权益差异调节表和注册会计师的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
项目 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 249,616,987.47
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -6,463,018.08
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 23,974,708.67
13 少数股东权益 14,351,228.28
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 281,479,906.34
1、编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
2、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
3、主要项目附注
（1）2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006年12月31日资产负债表。该报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并于2007年3月26日出具了标准无保留意见的审计报告（天恒信审报字[2007]1208号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2006年度财务报告。
（2）长期股权投资差额
股权投资差额为同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额，根据新会计准则应将尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整期初留存收益，减少2007年1月1日留存收益6,463,018.08 元。
（3）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及长期投资减值准备等，根据新会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，相应调整期初留存收益，增加2007年1月1日留存收益23,974,708.67 元。
（4）少数股东权益
上述附注（3）的调整增加少数股东权益611,057.60 元。按照新会计准则调整期初少数股东权益13,740,170.68 元，合计14,351,228.28 元。
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司新旧会计准则股东权益差异调节表出具了《关于银座集团股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》（天恒信审报字[2007]1275号），并发表了如下审阅意见：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”
三、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础
公司最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售，以下是重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。
（一）重组前模拟利润表
合并利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 920,589,597.75 687,757,677.54 628,608,460.04
减：主营业务成本 776,264,421.20 578,570,906.20 533,470,543.70
主营业务税金及附加 3,288,762.76 2,911,892.31 2,543,364.50
二、主营业务利润(亏损 141,036,413.79 106,274,879.03 92,594,551.84
以-号填列)
加：其他业务利润 18,816,885.05 9,542,629.44 10,486,591.40
减：营业费用 62,997,054.91 44,696,487.93 43,893,313.07
管理费用 50,932,374.80 59,569,352.25 56,617,657.05
财务费用 7,083,603.23 4,253,852.85 4,960,181.56
三、营业利润(亏损以-号 38,840,265.90 7,297,815.44 -2,390,008.44
填列)
加：投资收益 -685,557.29 247,466.44 -2,425,614.89
补贴收入
营业外收入 2,420,088.33 1,557,495.99 492,807.57
减：营业外支出 769,000.39 1,586,574.64 2,142,741.13
四、利润总额(亏损以-号 39,805,796.55 7,516,203.23 -6,465,556.89
填列)
减：所得税 16,129,149.14 12,011,193.47 8,949,363.16
少数股东收益 613,323.41 642,297.27 -215,753.78
未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填 23,063,324.01 -5,137,287.51 -15,199,166.27
列)
母公司利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 528,783,004.82 489,146,666.31 491,956,259.11
减：主营业务成本 446,259,535.64 411,754,848.77 419,350,322.93
主营业务税金及附加 1,689,212.83 2,172,579.37 1,880,720.61
二、主营业务利润(亏损 80,834,256.35 75,219,238.17 70,725,215.57
以-号填列)
加：其他业务利润 13,994,553.03 8,467,456.78 10,366,740.02
减：营业费用 41,231,503.87 37,746,468.93 35,646,052.75
管理费用 22,982,882.24 45,395,271.10 41,958,741.04
财务费用 4,123,838.70 3,407,461.18 4,128,119.80
三、营业利润(亏损以-号 26,490,584.57 -2,862,506.26 -640,958.00
填列)
加：投资收益 4,835,767.61 6,028,141.90 -4,367,398.94
补贴收入
营业外收入 2,118,332.39 1,510,320.57 491,907.57
减：营业外支出 432,309.48 1,554,818.36 2,131,311.70
四、利润总额(亏损以-号 33,012,375.09 3,121,137.85 -6,647,761.07
填列)
减：所得税 9,948,750.44 8,258,425.36 8,551,405.20
少数股东收益
未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填 23,063,624.66 -5,137,287.51 -15,199,166.27
列)
（二）模拟报表的编制基础
1、拟收购零售业务、股权和转让股权情况说明
（1）济南银座购物广场有限公司成立于1999年7月15日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；济南银座注册资本为70,000,000.00 元，其中山东银座商城股份有限公司出资63,000,000.00 元，占注册资本总额的90% ；山东世界贸易中心出资7,000,000.00 元，占注册资本总额的10% 。
济南银座位于济南市最大的容貌工程泉城广场地下，面积4万多平方米，是国内单层面积最大的购物中心。经营范围：批发和零售贸易；餐饮、娱乐服务；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）。注册地址：济南市泺源大街99号，法定代表人季缃绮。
根据此次重组安排，公司拟收购济南银座零售业务，具体包括零售业务、相关的娱乐业务（保龄球馆、影院业务除外）、场地租赁业务，以及与业务相关的资产、负债及人员。
（2）东营银座购物广场有限公司成立于2002年8月23日，由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建；东营银座注册资本60,000,000.00 元，其中山东银座商城股份有限公司出资54,000,000.00 元，占注册资本总额的90.00% ；山东世界贸易中心出资6,000,000.00 元，占注册资本总额的10.00% 。
东营银座主要经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
公司注册地址为东营市东营区济南路296号，法定代表人王仁泉。
根据此次重组安排，公司拟收购山东银座商城股份有限公司持有的东营银座90% 的股权。
（3）济南银座奥森热电有限公司前身为渤海集团长清热电厂，是由银座渤海集团股份有限公司和长清区政府合资兴建的热电联产企业，成立于1993 年12月20日，注册资本2,000.00 万元，其中渤海集团出资1,700.00 万元，占注册资本的85% ；长清区政府出资300.00 万元，占注册资本的15% 。2003 年6月渤海集团将其持有的奥森热电34% 的股权、长清区政府将其持有的奥森热电15% 的股权一并转让给长清区供电局，并更名为济南银座奥森热电有限公司。
奥森热电主要经营范围为供热、发电。
奥森热电注册地址为长清区西三里村。法定代表人为李德昌。
根据此次重组安排，公司拟向山东省商业集团总公司转让持有的奥森热电51%的全部股权。
2、会计报表编制基准
（1）假设公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的全部股权、山东渤海大酒店有限公司95% 的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公司52% 的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65% 的全部股权予以转让，已经收购济南银座购物广场有限公司零售业务和山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司90% 的股权，2002 年8月23日已经收购东营银座购物广场有限公司90% 的股权，于相关期间开始时同属一个经营实体，并假设公司拟定的上述重大资产重组事项确定的公司架构于相应备考会计报表期间业已存在且无变化。
（2）假设公司于2001年1月1日已将持有的济南银座奥森热电有限公司85%的全部股权、山东渤海大酒店有限公司95% 的全部股权、山东晓宝轻质建材有限公司52% 的全部股权、山东海诺电子技术有限公司65% 的全部股权以2000年12月31 日的账面价值予以转让（未考虑实际出售时进行评估可能存在的影响）。对于假设转让上述股权应收取的价款和实际收取转让款的价差、假设收购泰安银座商城有限公司应付价款和实际支付价款的差额于“其他长期资产”账项列示。
（3）假设公司于2001年1月1日业已收购了济南银座购物广场有限公司零售业务，收购时的收购价款为泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）的转让租赁补偿金30,570,900.00元（未考虑其他收购对价）；
于2001年1月1日收购了泰安银座商城有限公司90% 的股权，收购价款为山东银座商城股份有限公司投入资本9,000,000.00 元；于2002年8月23日收购了东营银座购物广场有限公司90% 的股权，收购价款为山东银座商城股份有限公司投入资本54,000,000.00 元，未考虑收购时可能存在的股权投资差额及其摊销，公司应支付的收购价款于“其他长期负债”账项列示。
（4）假设济南银座购物广场有限公司零售业务和母公司其他业务单独计缴企业所得税。
（5）会计报表是以已经审计的公司和泰安银座商城有限公司2003年资产负债表及2001年、2002年、2003年利润表、济南银座购物广场有限公司零售业务2003年模拟资产负债表及2001年、2002年、2003年模拟利润表和东营银座购物广场有限公司2003年资产负债表及2002年、2003年资产负债表和利润表为基础，将济南银座购物广场有限公司零售业务模拟会计报表作为母公司会计报表的一部分（在母公司会计报表中称公司广场购物中心），将对泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿金30,570,900.00 元在16年内平均摊销，并相应对企业所得税调整后汇总、合并编制的。在编制过程中对于内部投资、往来、资产购销予以抵销。北京中企华资产评估有限责任公司受济南银座购物广场有限公司委托，对济南银座购物广场有限公司拟转让的资产（不包括泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿）进行了评估，并出具了中企华评报字[2004]第030号评估报告书，拟收购零售业务资产经评估后减值1,734,900.00 元，在编制报表过程中，未考虑资产评估价值变化对备考会计报表的影响。
四、本次募集资金拟用于重大资产购买而编制的备考报表
公司本次募集资金拟用于重大资产购买，因此编制了假设前三年已完成购买的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
（一）前三年备考合并利润表
备考合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 2,345,918,538.75 1,785,299,112.39
减：主营业务成本 1,972,062,666.46 1,492,552,962.03
主营业务税金及附加 10,828,572.73 7,373,428.84
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 363,027,299.56 285,372,721.52
加：其他业务利润 58,100,909.47 39,971,684.18
减：营业费用 209,436,547.08 150,517,876.97
管理费用 54,737,730.92 49,704,148.61
财务费用 8,539,864.53 5,291,298.59
三、营业利润(亏损以-号填列) 148,414,066.50 119,831,081.53
加：投资收益 -13,505,250.55 -14,484,771.75
补贴收入 65,000.00
营业外收入 2,434,906.33 1,704,674.06
减：营业外支出 402,181.12 1,979,117.76
四、利润总额(亏损以-号填列) 137,006,541.16 105,071,866.08
减：所得税 63,872,334.47 48,069,647.71
少数股东收益 5,606,381.43 5,089,127.19
未确认投资损失 -
五、净利润(亏损以-号填列) 67,527,825.26 51,913,091.18
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 819,633,627.54
减：主营业务成本 689,912,994.53
主营业务税金及附加 3,152,796.08
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 126,567,836.93
加：其他业务利润 11,558,693.86
减：营业费用 72,593,314.09
管理费用 23,938,806.57
财务费用 4,157,629.61
三、营业利润(亏损以-号填列) 37,436,780.52
加：投资收益 -10,633,167.65
补贴收入
营业外收入 1,002,092.19
减：营业外支出 2,375,661.88
四、利润总额(亏损以-号填列) 25,430,043.18
减：所得税 12,827,150.65
少数股东收益 167,198.77
未确认投资损失 -2,167,100.26
五、净利润(亏损以-号填列) 14,602,794.02
（二）前一年末备考合并资产负债表
备考合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 项目 2006年12月31日
资产 负债和所有者权益
流动资产： 流动负债：
货币资金 248,407,395.93 短期借款 135,000,000.00
短期投资 应付票据 4,930,000.00
应收票据 应付账款 341,646,376.87
应收股利 预收账款 886,638.41
应收利息 应付工资 1,856,713.15
应收账款 应付福利费 11,446,283.43
其他应收款 66,827,045.70 应付股利 1,483,360.00
预付账款 52,440,164.11 应交税金 37,714,116.49
应收补贴款 其他应交款 334,680.41
存货 57,755,331.09 其他应付款 386,885,194.02
待摊费用 164,932.60 预提费用 611,468.53
一年内到期的长期债 预计负债
权投资
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 425,594,869.43 其他流动负债
长期投资： 流动负债合计 922,794,831.31
长期股权投资 95,101,529.66 长期负债：
长期债权投资 长期借款 30,000,000.00
长期投资合计 95,101,529.66 应付债券
其中：合并价差 长期应付款
固定资产： 专项应付款
固定资产原价 636,483,309.35 其他长期负债
减：累计折旧 86,602,266.24
固定资产净值 549,881,043.11
减：固定资产减值准 2,581,470.94 长期负债合计 30,000,000.00
备
固定资产净额 547,299,572.17
工程物资 101,514.40 递延税项：
在建工程 75,466,574.57 递延税款
固定资产清理
固定资产合计 622,867,661.14 负债合计 952,794,831.31
无形资产及其他资 少数股东权益 20,157,671.43
产：
无形资产 60,099,857.15
长期待摊费用 30,176,354.15 所有者权益：
其他长期资产 所有者权益 260,887,768.79
无形资产及其他资产 90,276,211.30
合计
递延税项： 所有者权益合计 260,887,768.79
资产总计 1,233,840,271.53 负债和所有者权益总计 1,233,840,271.53
公司前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表与前三年年度报告中财务报表数据的差异是由于二者的编制基础不同造成的，备考财务数据的编制基础是：
1、假设发行人于2004年1月1日已经收购山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座购物广场有限公司90% 的股权，收购价款为14,857.55万元。按照当时执行的企业会计准则，收购价款与享有滨州银座购物广场有限公司所有者权益的借方差额126,626,445.15 元计入股权投资差额，并按照10年平均摊销。
2、假设临沂银座商城有限公司于2004年12月1日（为临沂银座商城有限公司成立之日）业已收购了临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的40,249平方米裙楼产权。收购价款为20,124.50万元，其中房屋建筑物价款为15,124.50万元，土地价款为5,000万元。
沂银座商城有限公司由于已经收购房地产，因此应当计提房屋折旧、房产税、土地使用税和对土地使用权进行摊销，冲减该房地产对应期间的租赁费用。
五、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期每股收益及净资产收益率指标
净资产收益率（%） 每股收益（元）
年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2007年 净利润 18.18 20.00 0.49 0.49
1~6月 扣除非经常性损益净利润 15.75 17.56 0.42 0.42
净利润 24.09 27.77 0.50 0.50
2006年度 扣除非经常性损益净利润 23.00 26.52 0.47 0.47
净利润 24.29 28.39 0.37 0.37
2005年度 扣除非经常性损益净利润 24.55 28.70 0.38 0.38
净利润 16.01 18.53 0.18 0.18
2004年度 扣除非经常性损益净利润 14.64 16.95 0.16 0.16
注：以上信息引自山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《银座集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（天恒信审报字[2007]1270号）及未经审计的公司2007年1~6月份财务报告。
（二）最近三年一期其他财务指标
财务指标 2007年1~6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.5647 0.5792 0.6923 0.7123
速动比率 0.4661 0.4851 0.5625 0.6363
资产负债率(母公司)(%) 44.45 52.21 44.86 58.62
应收帐款周转率 － － － －
存货周转率（次/年） 22.83 41.90 46.31 35.76
每股净资产(元) 2.6905 2.0571 1.5304 1.1326
每股经营活动现金流量（元） 0.2649 1.6579 0.6801 1.2540
每股净现金流量（元） -0.2493 0.5770 -0.0207 0.7763
（三）非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2007年1~6月 2006年度 2005年度
1、处置长期股权投资、在建工
程、无形资产、其他长期资产产 -10,639.03 16,540.21 -503,502.61
生的损益
2、越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免
3、各种形式的政府补贴 65,000.00
4、计入当期损益的对非金融企 654,680.67
业收取的资金占用费
5、短期投资损益
6、委托投资损益
7、扣除公司日常计提的资产减
值准备后的其他各项营业外收 1,988,931.68 1,373,726.94
支净额
8、因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值
准备
9、以前年度已经计提各项减值 650,632.38 -
准备的转回
10、债务重组损益
11、资产置换损益
12、交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益
13、比较财务报表中会计政策变
更对以前期间净利润的追溯调 -1,076,669.94
整数
、中国证监会认定的符合定义 11,069,200.25
规定的其他非经常性损益项目
合计 11,058,561.22 3,375,784.94 -206,445.61
减：非经常性损益相应的所得税 2,831,381.92 587,211.58 265,840.58
非经常性损益由少数股东享有 302,714.49 64,159.52 18,304.42
部分
非经常性损益影响的净利润 7,924,464.81 2,724,413.84 -490,590.61
上述影响额占当期净利润比例 13.35% 4.53% -1.09%
当期净利润 59,354,071.05 60,133,820.18 45,100,412.69
扣除非经常性损益后的净利润 51,429,606.24 57,409,406.34 45,591,003.30
================续上表=========================
非经常性损益项目 2004年度
1、处置长期股权投资、在建工
程、无形资产、其他长期资产产 1,803,578.65
生的损益
2、越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免
3、各种形式的政府补贴
4、计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
5、短期投资损益
6、委托投资损益
7、扣除公司日常计提的资产减
值准备后的其他各项营业外收 662,762.18
支净额
8、因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值
准备
9、以前年度已经计提各项减值 98,318.88
准备的转回
10、债务重组损益
11、资产置换损益
12、交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益
13、比较财务报表中会计政策变
更对以前期间净利润的追溯调 -550,930.37
整数
、中国证监会认定的符合定义
规定的其他非经常性损益项目
合计 2,013,729.34
减：非经常性损益相应的所得税 130,408.23
非经常性损益由少数股东享有 35,795.77
部分
非经常性损益影响的净利润 1,847,525.34
上述影响额占当期净利润比例 8.53%
当期净利润 21,669,696.27
扣除非经常性损益后的净利润 19,822,170.93
注：以上信息引自山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《银座集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（天恒信审报字[2007]1270号）及未经审计的公司2007年1~6月份财务报告。
六、盈利预测
公司本次募集资金拟用于重大资产购买，因此编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告，山东天恒信有限责任会计师事务所为以上盈利预测出具了《银座集团股份有限公司盈利预测审核报告》（天恒信审报字[2007]1286号）和《银座集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（天恒信审报字[2007]1285号）。
公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告
1、盈利预测表及附表
（1）合并盈利预测表及附表
1）合并盈利预测表
合并盈利预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年度1~3月 2007年4~12月
未审实现数 预测数
一、营业收入 2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00
减：营业成本 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
营业税金及附加 12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50
销售费用 200,875,151.76 63,081,936.51 219,099,355.00
管理费用 49,261,022.63 14,283,077.87 45,140,950.00
财务费用 8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00
资产减值损失 -650,632.38 -167.49 -
加：公允价值变
动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失 -842,606.03
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏 116,825,731.58 61,836,760.52 116,918,593.50
损以“-”号填列）
加：营业外收入 2,359,187.30 574,243.77 -
减：营业外支出 288,715.41 142,809.15 -
其中：非流动资
产处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 118,896,203.47 62,268,195.14 116,918,593.50
列）
减：所得税费用 54,761,207.71 21,829,464.34 42,891,417.15
四、净利润（净
亏损以“-”号填 64,134,995.76 40,438,730.80 74,027,176.35
列）
其中：被合并方
在合并前实现的 8,529,731.73 9,419,308.27
净利润
归属于母公司所 60,133,820.18 38,280,917.81 69,480,875.27
有者的净利润
少数股东损益 4,001,175.58 2,157,812.99 4,546,301.08
================续上表=========================
项目 2007年度 2008年度
合计数 预测数
一、营业收入 3,089,783,642.78 4,104,720,000.00
减：营业成本 2,540,867,508.06 3,399,990,000.00
营业税金及附加 18,699,777.74 23,173,456.00
销售费用 282,181,291.51 432,080,370.00
管理费用 59,424,027.87 91,999,738.00
财务费用 9,855,851.07 21,898,700.00
资产减值损失 -167.49
加：公允价值变
动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏 178,755,354.02 135,577,736.00
损以“-”号填列）
加：营业外收入 574,243.77
减：营业外支出 142,809.15
其中：非流动资
产处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 179,186,788.64 135,577,736.00
列）
减：所得税费用 64,720,881.48 35,729,917.00
四、净利润（净
亏损以“-”号填 114,465,907.15 99,847,819.00
列）
其中：被合并方
在合并前实现的 17,949,040.00
净利润
归属于母公司所 107,761,793.08 98,390,581.57
有者的净利润
少数股东损益 6,704,114.07 1,457,237.43
2）合并盈利预测表附表
① 营业收入、营业成本和销售成本率预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
一、营业收入 2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00
其中：商品零售 2,081,208,372.10 840,626,965.92 2,143,510,000.00
业务收入
场地租赁
业务收入 15,761,451.62 5,737,687.90 17,150,000.00
其他业务 55,078,539.22 22,438,988.96 60,320,000.00
收入
二、营业成本 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
其中：商品零售 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
业务成本
三、商品销售成本率 84.76% 85.68% 84.94%
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
一、营业收入 3,089,783,642.78 4,104,720,000.00
其中：商品零售 2,984,136,965.92 3,978,980,000.00
业务收入
场地租赁
业务收入 22,887,687.90 24,650,000.00
其他业务 82,758,988.96 101,090,000.00
收入
二、营业成本 2,540,867,508.06 3,399,990,000.00
其中：商品零售 2,540,867,508.06 3,399,990,000.00
业务成本
三、商品销售成本率 85.15% 85.45%
② 营业税金及附加预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数 合计数
营业税金及附加 12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50 18,699,777.74
其中：消费税 2,033,466.90 1,076,946.27 2,772,000.00 3,848,946.27
营业税 3,528,692.47 1,406,525.67 3,873,500.00 5,280,025.67
城市维护建设税 4,689,155.93 1,913,182.50 4,177,330.50 6,090,513.00
教育费附加 2,679,517.67 1,093,246.80 2,387,046.00 3,480,292.80
================续上表=========================
2008年
项目 预测数
营业税金及附加 23,173,456.00
其中：消费税 5,240,000.00
营业税 6,290,153.15
城市维护建设税 7,409,374.54
教育费附加 4,233,928.31
③ 销售费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工资 12,757,257.37 4,349,344.94 19,671,500.00
临时人员工资 12,021,350.75 3,647,796.84 12,568,000.00
社会保险费 631,758.50 2,914,480.00
医疗保险费 8,456.80 847,000.00
住房公积金 129,267.18 685,250.00
员工福利费 3,978,698.58 1,295,520.05 975,600.00
工会经费 135,519.63 786,700.00
职工教育经费 192,389.64 921,775.00
劳动保护费 60,875.50 3,840.00 349,000.00
员工餐费 1,998,117.86 374,964.40 1,343,300.00
工装费 1,854,324.00 383,966.38 3,364,800.00
运杂费 238,472.21 95,740.73 419,500.00
装卸费 433,672.25 70,306.95 300,000.00
差旅费 6,576,549.43 1,310,025.79 5,624,000.00
办公费 2,973,127.30 637,477.75 2,042,000.00
邮电费 1,327,965.35 222,808.62 1,417,000.00
商品损耗 228,731.08 208,821.27 847,000.00
低值易耗品摊销 10,445,373.76 261,821.66 2,664,000.00
水电费 28,019,406.10 9,140,829.44 38,520,000.00
物业费（修理费） 5,846,543.03 1,483,708.38 6,220,000.00
保洁费 3,921,418.42 1,593,374.26 4,771,000.00
保安费 2,780,299.79 1,151,319.40 4,622,000.00
暖气费(燃料费) 1,702,155.72 721,463.35 2,317,000.00
设备租赁费 1,323,440.00 349,360.00 1,171,000.00
装修改造费 3,687,145.03 1,899,448.27 3,494,000.00
财产保险费 677,847.11 138,589.26 513,000.00
营业设备折旧费 10,574,400.11 3,661,219.55 11,509,000.00
营业场所折旧费 8,679,244.65 3,851,172.73 12,717,500.00
场地租赁费 50,475,885.66 19,528,031.84 47,261,950.00
印刷费 3,509,526.53 663,768.97 4,078,000.00
包装费 4,623,726.38 1,219,658.83 5,369,000.00
广告费 3,982,351.64 454,577.58 4,604,000.00
业务宣传费 8,976,249.95 2,095,366.38 8,151,000.00
其他 7,200,996.20 1,170,221.14 6,040,000.00
合计 200,875,151.76 63,081,936.51 219,099,355.00
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
正式及聘用人员工资 24,020,844.94 43,986,500.00
临时人员工资 16,215,796.84 24,894,750.00
社会保险费 3,546,238.50 6,995,740.00
医疗保险费 855,456.80 1,007,050.00
住房公积金 814,517.18 1,403,550.00
员工福利费 2,271,120.05 4,175,400.00
工会经费 922,219.63 1,677,080.00
职工教育经费 1,114,164.64 1,749,700.00
劳动保护费 352,840.00 322,000.00
员工餐费 1,718,264.40 2,487,600.00
工装费 3,748,766.38 1,468,400.00
运杂费 515,240.73 924,400.00
装卸费 370,306.95 741,000.00
差旅费 6,934,025.79 8,202,400.00
办公费 2,679,477.75 4,443,000.00
邮电费 1,639,808.62 2,259,000.00
商品损耗 1,055,821.27 1,799,000.00
低值易耗品摊销 2,925,821.66 5,432,000.00
水电费 47,660,829.44 72,850,000.00
物业费（修理费） 7,703,708.38 16,876,000.00
保洁费 6,364,374.26 9,331,750.00
保安费 5,773,319.40 7,782,900.00
暖气费(燃料费) 3,038,463.35 5,280,000.00
设备租赁费 1,520,360.00 1,970,000.00
装修改造费 5,393,448.27 5,400,000.00
财产保险费 651,589.26 1,015,050.00
营业设备折旧费 15,170,219.55 27,087,000.00
营业场所折旧费 16,568,672.73 30,578,000.00
场地租赁费 66,789,981.84 90,847,200.00
印刷费 4,741,768.97 6,886,000.00
包装费 6,588,658.83 8,138,000.00
广告费 5,058,577.58 8,440,000.00
业务宣传费 10,246,366.38 12,835,000.00
其他 7,210,221.14 12,794,900.00
合计 282,181,291.51 432,080,370.00
④ 管理费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12月份预
项目 2006年度 月份未审实现数 测数
正式及聘用人员 8,040,891.26 4,552,051.25 15,563,000.00
工资
临时人员工资 936,974.36 1,553,138.52 3,662,200.00
社会保险费 4,414,834.84 904,190.94 4,270,400.00
住房公积金 1,048,952.31 198,314.16 785,000.00
员工福利费 1,652,126.95 -781,668.43 -8,516,600.00
工会经费 875,436.10 120,408.07 374,600.00
职工教育经费 656,015.55 151,097.43 439,350.00
差旅费 2,527,309.84 869,370.68 2,513,000.00
电话费 238,731.07 197,738.04 539,000.00
办公费 1,752,293.85 520,785.08 1,973,400.00
印花税 246,889.20 31,031.08 139,400.00
房产税 1,730,550.24 603,178.56 1,955,000.00
土地使用税 344,726.71 38,089.04 204,000.00
固定资产折旧 612,012.49 271,770.36 350,000.00
开办费摊销 14,198,413.06 12,760,000.00
无形资产摊销 587,112.50 737,590.29 622,700.00
计提的坏帐准备 187,011.15 40,000.00
业务招待费 2,892,073.63 784,984.18 2,840,000.00
办公场所及宿舍 1,910,681.28 1,222,110.32 2,533,000.00
租赁费
会务费 1,177,290.51 46,078.00 1,088,500.00
董事会费 171,242.00 43,002.00 140,000.00
聘请中介机构费 827,223.00 2,079,400.00 -1,405,000.00
其他 2,232,230.73 140,418.30 2,270,000.00
合计 49,261,022.63 14,283,077.87 45,140,950.00
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
正式及聘用人员 20,115,051.25 23,455,000.00
工资
临时人员工资 5,215,338.52 6,260,000.00
社会保险费 5,174,590.94 5,819,400.00
住房公积金 983,314.16 1,181,250.00
员工福利费 -9,298,268.43 1,601,700.00
工会经费 495,008.07 508,600.00
职工教育经费 590,447.43 608,500.00
差旅费 3,382,370.68 3,950,000.00
电话费 736,738.04 695,900.00
办公费 2,494,185.08 2,353,000.00
印花税 170,431.08 182,700.00
房产税 2,558,178.56 6,102,548.00
土地使用税 242,089.04 528,540.00
固定资产折旧 621,770.36 620,000.00
开办费摊销 12,760,000.00 21,500,000.00
无形资产摊销 1,360,290.29 3,122,000.00
计提的坏帐准备 40,000.00 63,000.00
业务招待费 3,624,984.18 5,378,000.00
办公场所及宿舍 3,755,110.32 3,520,000.00
租赁费
会务费 1,134,578.00 1,218,600.00
董事会费 183,002.00 180,000.00
聘请中介机构费 674,400.00 691,000.00
其他 2,410,418.30 2,460,000.00
合计 59,424,027.87 91,999,738.00
⑤ 财务费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12月份 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 预测数 合计数
借款利息支出 7,007,569.73 2,885,674.50 4,887,700.00 7,773,374.50
减：利息收入 2,861,818.80 582,917.09 2,576,100.00 3,159,017.09
利息净支出 4,145,750.93 2,302,757.41 2,311,600.00 4,614,357.41
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 3,871,899.92 1,573,281.96 3,669,625.00 5,242,906.96
其他 100.00 -1,413.30 -1,413.30
合计 8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00 9,855,851.07
================续上表=========================
2008年
项目 预测数
借款利息支出 17,027,300.00
减：利息收入 2,776,900.00
利息净支出 14,250,400.00
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 7,648,300.00
其他
合计 21,898,700.00
（2）母公司盈利预测表及附表
1）母公司盈利预测表
母公司盈利预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年度1~3月 2007年4~12月
未审实现数 预测数
一、营业收入 947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00
减：营业成本 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
营业税金及附加 6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00
销售费用 85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00
管理费用 30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00
财务费用 3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.00
资产减值损失 -1,118,614.03
加：公允价值变动
收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以 30,359,980.63
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏 88,056,289.86 30,139,866.80 37,079,975.00
损以“-”号填列）
加：营业外收入 1,061,932.17 229,374.89 -
减：营业外支出 112,556.66 21,078.02 -
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 89,005,665.37 30,348,163.67 37,079,975.00
列）
减：所得税费用 28,550,842.64 10,757,439.45 14,087,363.91
四、净利润（净亏 60,454,822.73 19,590,724.22 22,992,611.09
损以“-”号填列）
================续上表=========================
项目 2007年度 2008年度
合计数 预测数
一、营业收入 1,264,589,625.67 1,865,810,000.00
减：营业成本 1,022,224,728.20 1,532,000,000.00
营业税金及附加 8,228,161.94 10,987,970.50
销售费用 126,406,709.33 217,203,240.00
管理费用 35,497,556.99 43,250,350.00
财务费用 5,012,627.41 7,691,200.00
资产减值损失
加：公允价值变动
收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏 67,219,841.80 54,677,239.50
损以“-”号填列）
加：营业外收入 229,374.89
减：营业外支出 21,078.02
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 67,428,138.67 54,677,239.50
列）
减：所得税费用 24,844,803.36 13,669,309.88
四、净利润（净亏 42,583,335.31 41,007,929.62
损以“-”号填列）
2）母公司盈利预测表附表
①营业收入、营业成本和销售成本率预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
一、营业收入 947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00
其中：商品零售 909,093,247.57 330,614,860.58 885,090,000.00
业务收入
场地租
赁业务收入 6,002,971.42 2,476,606.49 6,120,000.00
其他业 32,056,061.05 10,938,158.60 29,350,000.00
务收入
二、营业成本 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
其中：商品零售 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
业务成本
三、商品销售成本率 84.19% 83.66% 84.24%
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
一、营业收入 1,264,589,625.67 1,865,810,000.00
其中：商品零售 1,215,704,860.58 1,805,390,000.00
业务收入
场地租
赁业务收入 8,596,606.49 8,900,000.00
其他业 40,288,158.60 51,520,000.00
务收入
二、营业成本 1,022,224,728.20 1,532,000,000.00
其中：商品零售 1,022,224,728.20 1,532,000,000.00
业务成本
三、商品销售成本率 84.08% 84.86%
② 营业税金及附加预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数 合计数
营业税金及附加 6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00 8,228,161.94
其中：消费税 732,180.39 448,232.92 1,178,000.001, 626,232.92
营业税 1,902,951.64 670,738.25 1,773,500.002, 444,238.25
城市维护建设税 2,371,784.04 845,438.21 1,800,365.002, 645,803.21
教育费附加 1,355,305.17 483,107.56 1,028,780.001, 511,887.56
================续上表=========================
2008年
项目 预测数
营业税金及附加 10,987,970.50
其中：消费税 2,370,000.00
营业税 3,021,000.00
城市维护建设税 3,561,708.50
教育费附加 2,035,262.00
③ 销售费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员 8,152,215.44 1,834,489.81 12,337,500.00
工资
临时人员工资 4,502,215.64 1,945,063.94 6,970,000.00
社会保险费 334,396.11 1,708,980.00
医疗保险费 737,000.00
住房公积金 110,269.91 425,250.00
员工福利费 2,051,691.13 422,380.17 301,000.00
工会经费 48,634.25 456,500.00
职工教育经费 60,792.99 501,275.00
劳动保护费 723.00 1,340.00 109,000.00
员工餐费 1,290,407.15 216,006.00 940,300.00
工装费 1,150,554.62 175,994.04 1,183,600.00
运杂费 149,772.63 69,777.37 252,000.00
装卸费 339,416.95 15,096.45 85,000.00
差旅费
1,284,591.70 291,649.81 1,528,000.00 1,819,649.81
办公费 1,231,366.97 185,178.56 855,000.00
邮电费 501,851.72 48,148.98 619,000.00
商品损耗 106,291.48 14,960.68 264,000.00
低值易耗品摊销 5,643,120.02 31,840.29 390,000.00
水电费 8,869,218.70 3,831,829.03 14,850,000.00
物业费（修理费） 1,012,469.78 429,425.78 1,453,000.00
保洁费 1,441,320.24 648,840.00 1,671,000.00
保安费 842,887.43 529,865.66 1,807,000.00
暖气费(燃料费) 494,102.82 75,890.26 628,000.00
设备租赁费 99,920.00 21,000.00
装修改造费 1,014,507.57 485,554.77 930,000.00
财产保险费 292,871.76 62,363.09 107,000.00
营业设备折旧费 2,303,547.64 590,776.93 1,994,000.00
营业场所折旧费 1,720,348.65 1,680,824.31 5,610,500.00
场地租赁费 26,301,451.52 9,776,290.02 29,949,750.00
印刷费 1,616,700.73 301,452.92 2,236,000.00
包装费 2,662,001.19 271,820.05 2,771,000.00
广告费 1,850,480.14 127,725.58 2,089,000.00
业务宣传费 4,619,795.14 391,749.13 4,461,000.00
其他 3,581,163.75 322,627.44 832,000.00
合计 85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
正式及聘用人员 14,171,989.81 24,580,000.00
工资
临时人员工资 8,915,063.94 15,370,000.00
社会保险费 2,043,376.11 3,530,540.00
医疗保险费 737,000.00 757,050.00
住房公积金 535,519.91 1,112,300.00
员工福利费 723,380.17 1,671,000.00
工会经费 505,134.25 804,800.00
职工教育经费 562,067.99 678,100.00
劳动保护费 110,340.00 172,000.00
员工餐费 1,156,306.00 1,803,200.00
工装费 1,359,594.04 544,400.00
运杂费 321,777.37 647,000.00
装卸费 100,096.45 387,000.00
差旅费
1,284,591.70 2,540,000.00
办公费 1,040,178.56 2,275,000.00
邮电费 667,148.98 1,037,000.00
商品损耗 278,960.68 750,000.00
低值易耗品摊销 421,840.29 975,000.00
水电费 18,681,829.03 32,100,000.00
物业费（修理费） 1,882,425.78 7,546,000.00
保洁费 2,319,840.00 4,084,750.00
保安费 2,336,865.66 4,017,900.00
暖气费(燃料费) 703,890.26 1,720,000.00
设备租赁费 21,000.00 220,000.00
装修改造费 1,415,554.77 1,300,000.00
财产保险费 169,363.09 176,000.00
营业设备折旧费 2,584,776.93 2,692,000.00
营业场所折旧费 7,291,324.31 13,848,000.00
场地租赁费 39,726,040.02 70,767,200.00
印刷费 2,537,452.92 3,930,000.00
包装费 3,042,820.05 3,933,000.00
广告费 2,216,725.58 4,100,000.00
业务宣传费 4,852,749.13 5,740,000.00
其他 1,154,627.44 1,394,000.00
合计 126,406,709.33 217,203,240.00
④ 管理费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工资 5,319,677.36 1,840,128.77 7,503,000.00
临时人员工资 521,186.03 945,000.00 1,466,186.03
社会保险费 3,214,246.50 607,833.36 2,751,400.00
住房公积金 565,444.50 117,259.53 403,000.00
员工福利费 689,478.64 260,115.75 -4,215,000.00
工会经费 414,305.91 48,840.13 147,500.00
职工教育经费 310,729.47 61,063.73 150,000.00
差旅费 716,220.74 478,195.45 758,000.00
电话费 80,691.10 120,601.02 275,000.00
办公费 1,329,847.87 351,947.80 1,243,400.00
印花税 69,399.66 19,999.23 50,000.00
房产税 374,671.60 296,784.75 890,000.00
土地使用税 162,098.23 23,519.84 74,000.00
固定资产折旧 612,012.49 271,770.36 350,000.00
开办费摊销 8,954,624.55 11,000,000.00
无形资产摊销 515,032.42 633,712.80 302,700.00
计提的坏帐准备 10,000.00
业务招待费 1,154,201.49 213,265.20 1,350,000.00
办公场所及宿舍租赁 1,910,681.28 477,670.32 1,430,000.00
费
会务费 1,141,250.31 35,624.00 1,062,500.00
董事会费 171,242.00 43,002.00 140,000.00
聘请中介机构费 634,330.00 2,070,000.00 -1,540,000.00
其他 2,232,230.73 94,536.93 1,830,000.00
合计 30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00
================续上表=========================
2007年 2008年
项目 合计数 预测数
正式及聘用人员工资 9,343,128.77 13,360,000.00
临时人员工资 1,900,000.00
社会保险费 3,359,233.36 3,800,600.00
住房公积金 520,259.53 692,500.00
员工福利费 -3,954,884.25 639,300.00
工会经费 196,340.13 262,200.00
职工教育经费 211,063.73 288,750.00
差旅费 1,236,195.45 1,670,000.00
电话费 395,601.02 346,000.00
办公费 1,595,347.80 1,343,000.00
印花税 69,999.23 76,000.00
房产税 1,186,784.75 1,180,000.00
土地使用税 97,519.84 97,000.00
固定资产折旧 621,770.36 620,000.00
开办费摊销 11,000,000.00 7,000,000.00
无形资产摊销 936,412.80 927,000.00
计提的坏帐准备 10,000.00 13,000.00
业务招待费 1,563,265.20 3,200,000.00
办公场所及宿舍租赁 1,907,670.32 1,910,000.00
费
会务费 1,098,124.00 1,185,000.00
董事会费 183,002.00 180,000.00
聘请中介机构费 530,000.00 630,000.00
其他 1,924,536.93 1,930,000.00
合计 35,497,556.99 43,250,350.00
⑤ 财务费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数 合计数
借款利息支出 1,721,448.00 529,362.00 2,725,600.003, 254,962.00
减：利息收入 662,854.28 331,973.40 500,000.00 831,973.40
利息净支出 1,058,593.72 197,388.60 2,225,600.002, 422,988.60
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 2,053,514.81 721,928.31 1,869,625.002, 591,553.31
其他 -1,914.50 -1,914.50
合计 3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.005, 012,627.41
================续上表=========================
2008年
项目 预测数
借款利息支出 4,170,800.00
减：利息收入 698,900.00
利息净支出 3,471,900.00
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 4,219,300.00
其他
合计 7,691,200.00
2、盈利预测编制基准和基本假设
（1）盈利预测编制基准
公司董事会所编制的盈利预测是以公司收购滨州银座购物广场有限公司90%的股权、临沂银座商城有限公司购买现租赁营业楼以及公司2007、2008年度新开店计划为基准，以公司已经审计的前三年实际经营业绩为基础，在目前资产状况及经营条件下，依据公司2007、2008年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料，以及拟购买的资产的实际运营情况、预测期间的经营计划和其他有关资料，按照2007年1月1日起执行的《企业会计准则》及相关规定，依据可比性原则模拟编制的，公司重大资产收购完成后会计处理方法的选用在所有重大方面同公司现行的会计政策相一致。
假设本次收购滨州银座股权重大资产购买行为于2007年10月底完成并按滨州银座2007年一季度审计后净资产折股比例增资滨州银座104,600,000.00 元，增资后公司持股比例增至96.11% ；2007年10月份分公司莱芜银座商城及子公司泰安银座商城有限公司分公司齐鲁店将开业；12月份分公司烟台银座商城将开业；2007年底按1:1折股比例增资临沂银座201,245,000.00 元并完成现租赁营业楼购买业务，增资后公司将持有临沂银座99.55% 的股权；同时按泰安银座2006年度审计后净资产折股比例增资泰安银座311,224,700.00 元，用于购买泰安银座扩建项目房产及归还泰安齐鲁店项目贷款，增资后公司将持有泰安银座98.90% 的股权；2008年1月份子公司东营银座购物广场有限公司分公司东营东城店开业；2008年7月份分公司青岛银座商城开业；2008年8月份子公司滨州银座分公司滨州二店开业；2008年12月份子公司泰安银座扩建部分开业。
（2）盈利预测基本假设
1）公司遵循的中央及地方政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况将无重大变化；
2）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
3）公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
4）无严重的通货膨胀发生；
5）公司2008年执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，税率为25% ，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税，执行的其他税赋、税率政策不变；
6）现行银行利率及汇率将无重大变化；
7）公司本次资产购买计划能如期完成；
8）公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
9）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）预测结果
依据以上盈利预测编制基准和基本假设，预测2007年度净利润为114,465,907.15 元（其中滨州银座合并前实现的净利润17,949,040.00 元），归属于母公司所有者的净利润为107,761,793.08 元；2008年度净利润为99,847,819.00元，归属于母公司所有者的净利润为98,390,581.57 元。
3、盈利预测审核报告
公司按照预计购买基准日完成购买的盈利预测经山东天恒信有限责任会计师事务所审核，并出具《银座集团股份有限公司盈利预测审核报告》（天恒信审报字[2007]1286号），审核报告内容如下：
“银座集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的银座集团股份有限公司（以下简称银座股份）编制的2007、2008年度合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。银座股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测报告 一、盈利预测编制基准”进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测说明
（1）公司基本情况
银座集团股份有限公司创建于1984 年11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年4月经中国证监会证监发审字（1994）18号文件批准公司29,700,000 股个人股上市，1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年3月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年12月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005 年7月更名为银座集团股份有限公司。公司注册资本为121,346,720.00 元，其中国家持股485,457 股，占股本总额的0.4% ；国有法人持股28,745,701 股，占股本总额23.69% ；其他内资持股13,968,907 股，占股本总额11.51% ；社会公众股78,146,655 股，占股本总额64.40% 。
公司经营范围：对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售（有效期至2008年7月4日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2008年12月31日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。
公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。
公司计划受让山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座购物广场有限公司90% 的股权，转让完成后，公司将持有滨州银座90% 的股权，本次盈利预测假设此项股权收购将于2007年10月底完成，并按2007年一季度审计后净资产折股比例增资滨州银座10,460 万元用于滨州二店的建设，增资后公司持股比例增至96.11% ，由于本次股权收购为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007 年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。
2007年5月28日，临沂银座商城有限公司与山东世界贸易中心签订《合同转让协议》，受让山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署的《房地产转让合同》项下全部权利与义务，购买公司现租赁的营业楼；预计2007 年底公司按1:1折股比例增资临沂银座201,245,000 元并完成现租赁营业楼购买业务，增资后公司将持有临沂银座99.55% 的股权，本次盈利预测2007年度按租赁营业楼测算，2008年度按购买营业楼测算。
根据公司2007、2008年的开店计划，2007年10月份分公司莱芜银座商城和子公司泰安银座商城有限公司之分公司齐鲁店将开业，12 月份分公司烟台银座商城将开业，2008年1月份子公司东营银座购物广场有限公司之分公司东营东城店开业，2008年7月份分公司青岛银座商城开业，2008年8月份子公司滨州银座之分公司滨州二店开业，2008年12月份子公司泰安银座商城扩建部分开业，本次盈利预测包含了上述新开门店开业后的经营业绩的测算，新开门店基本情况如下：
1）莱芜银座：
莱芜银座位于莱芜市市中心鲁中大街和文化路路口的东南角，该路口中央有一个直径40米的大转盘，西北角为市政府，周边市直机关的办公区、住宅区及高档社区林立，是从事商品零售业的黄金地段。2007年10月份莱芜银座将开业，该店总建筑面积4.6万平方米，超市0.7万平方米，百货3.1万平方米，停车场0.8万平方米，租赁经营，平均年租金1,248 万元，投资总额2,230 万元。投资方式：作为公司的分公司。
2）泰安齐鲁店：
泰安齐鲁店为公司控股子公司泰安银座的分公司，位于泰安市繁华的岱宗大街与虎山路交叉处，交通便利，周边机关、企事业单位、居民区较多且集中，处于泰安的高档商圈，消费水平较高。2007年10月份齐鲁店将开业，总建筑面积1.6万平方米，租赁经营，平均年租金400万元，投资总额1,371 万元。
3）烟台银座：
烟台银座位于烟台市中心商圈核心位置烟台市芝罘区海港路北首东侧，与北马路交叉路口东北角中部，斜对面分别为烟台振华商厦和良友广场，交通便利，客流量大。2007 年12月份烟台银座将开业，该店总建筑面积3.51 万平方米，租赁经营，平均年租金1,616 万元，总投资额2,638 万元。投资方式：作为公司的分公司。
4）东营东城店：
东营东城店为公司控股子公司东营银座的分公司，位于东城新区内，黄河路与东三路交汇处，南依黄河路，北靠北二路，是基于公司持续化战略思维发展的需要而开设的一家分公司，2005年已开始建设，2008年将建成开业，总建筑面积6.50万平方米，计划2008年将开业3.50万平方米。
5）青岛银座：
青岛银座位于香港中路东首，与江西路交界处，周边写字楼、星级酒店、高档住宅区密集，商城周边交通极其便利，共有近30路公交车经过；香港中路现已成为青岛市金融商贸中心，聚客能力较强。2008 年7月份青岛银座将开业，该店总建筑面积3.5万平方米，租赁经营，平均年租金1,215 万元，总投资额2,015 万元。
投资方式：作为公司的分公司。
6）滨州二店：
滨州二店为本次重大资产购买的子公司滨州银座的分公司，位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，处在老城区与新城区接合部，交通便利；滨州二店开业旨在进一步加强银座在滨州零售市场竞争优势。考虑到滨州市是一个经济发展迅速、消费潜力较大的发展中城市，滨州二店的经营模式以大型超市为主内设专柜，与一店进行错位经营。2008年8月份滨州二店将开业，该店总建筑面积2万平方米，总投资额10,460 万元。
7）泰安银座扩建项目：
泰安银座地处泰安市东岳大街与龙潭路交叉处，向南50米是火车站，也是各路公交车的中心站点，交通非常便利，目前，泰安银座是泰安商业龙头，销售额逐年持续稳定增长，信誉良好。随着泰安市区的向西扩展，易初莲花的的入驻、潍坊中百、佳家乐、红楼百货的相继开业，泰安市场竞争将进入一个更加激烈的新阶段。
泰安银座已开业六年，设备需要更新，店面也需重新装修，目前的经营面积已基本达到消费饱合度。要提高销售额，巩固竞争优势，必须尽快扩大经营面积，稳固市场份额。根据规划泰安银座扩建项目总建筑面积将达到5.46 万平方米,投资总额29,751 万元。
2007 年底，公司将增资泰安银座311,224,700 元，用于购买泰安银座扩建项目房产及归还泰安齐鲁店项目贷款。
（2）公司主要会计政策、会计估计
1）会计年度：自每年公历1月1日起至12月31日止。
2）记账本位币：以人民币为记账本位币。
3）记账基础和计价原则：公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。
4）记账方法：采用借贷复式记账法。
5）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进行调整，差额除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。
6）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7）金融资产和金融负债的确认和计量
公司的金融资产包括：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③ 应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；
或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失，确定计提坏账准备比例如下：
账龄
1年以内 1~2年 2~3年 3~4年 4~5年 5年以上
5% 10% 35% 40% 80% 100%
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（ⅰ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（ⅱ）持有至到期投资；（ⅲ）贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司的金融负债包括：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
② 其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则－收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
8）存货及存货跌价准备的核算方法
① 存货分类：库存商品、低值易耗品等。
② 存货计价：库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出法核算。
③ 存货的盘存制度：实行永续盘存制。
④ 低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。
⑤ 存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。
9）长期股权投资核算方法
① 确认及初始计量
（ⅰ）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a) 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c) 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。
（ⅱ）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
② 收益确认方法
公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
③ 长期股权投资减值的确认
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
10）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
11）固定资产计价及累计折旧的核算方法
① 固定资产确认：固定资产指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
② 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
③ 固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。
④ 固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20~40 5 2.375~4.75
机器设备 5~10 5 9.50~19.00
电子设备 5 5 9.50
运输工具 5 5 9.50
其他设备 5 5 9.50
⑤ 固定资产减值的确认
在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
（ⅰ）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（ⅱ）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（ⅲ）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（ⅳ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（ⅴ）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（ⅵ）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（ⅶ）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
⑥ 融资租赁的确认
公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁：
（ⅰ）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（ⅱ）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值。
（ⅲ）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（ⅳ）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价值。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12）在建工程的核算方法
① 在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固定资产。
② 在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备：（ⅰ）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（ⅱ）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（ⅲ）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。
13）借款费用资本化的确认原则
① 确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资产。
② 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（ⅰ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（ⅱ）借款费用已经发生；
（ⅲ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
③ 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（ⅰ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（ⅱ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
④ 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
14）无形资产的计价和摊销方法
① 无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
② 无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（ⅰ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ⅱ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（ⅲ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（ⅳ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（ⅴ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
③ 无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
④ 无形资产减值的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
（ⅰ）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（ⅱ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（ⅲ）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（ⅳ）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。
15）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用，按受益期限平均摊销。
16）预计负债的核算方法
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
① 该义务是公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
17）收入确认的方法
① 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
② 提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③ 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
18）政府补助的核算方法
公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于公司能够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
① 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
② 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
19）股份支付的核算方法
公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。
公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
20）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
21）确定递延所得税资产的依据
当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
22）合并会计报表编制方法
① 合并范围的确定原则：母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。
② 合并报表所采用的会计方法：以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
③ 公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策编制后，再编制合并会计报表。
（3）税项
1）增值税：分别按规定以销售收入的17% 、13% 计提销项税，扣除可抵扣的进项税后缴纳。
2）所得税：2007年按应纳税所得额的33% 计缴，2008年执行新的《中华人民共和国企业所得税法》按应纳税所得额的25% 计缴，且分公司合并纳税。
3）营业税：按应税收入额的5% 计缴。
4）城建税：按增值税、消费税和营业税额的7% 计缴。
5）其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。
（4）会计政策、会计估计变更对2007年度盈利预测的影响
1）同一控制下企业合并的会计处理
根据原《企业会计制度》的规定，公司对东营银座和青州银座同一控制下企业合并形成的股权投资差额按十年的期限进行摊销，每年摊销842,606.03 元。按照新会计准则的规定，截至2006年12月31日股权投资差额的账面价值6,463,018.08元调整减少公司2007年1月1日的期初留存收益，不再分期摊销，由此增加2007年度预计利润总额842,606.03 元，净利润842,606.03 元。
本次收购滨州银座90% 的股权为同一控制下的企业合并，按照新会计准则的规定，应合并滨州银座合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，由此增加2007年度利润总额26,889,114.43 元，净利润17,949,040.00 元，增加的净利润中16,154,136.00 元归母公司所有者。
2）计提福利费的会计处理
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的有关规定，职工福利费首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。
首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用，由此增加2007 年度预计利润总额 11,446,283.43 元，净利润 7,878,095.41 元,增加的净利润中7,502,345.49 元归属于母公司所有者。
3）财务费用的会计处理
根据《企业会计准则第17号－借款费用》的有关规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。公司子公司东营银座为购建东营东城店而借入的一般贷款，2007 年度利息支出约7,700,000.00 元，本期予以资本化，增加2007 年度预计利润总额7,700,000.00 元，净利润5,159,000.00 元，增加的净利润中4,643,100.00 元归属于母公司所有者。
4）所得税的会计处理方法
公司现在采用资产负债表债务法，而2007 年1月1日之前采用应付税款法。
公司2008年1月1日执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，税率25% ，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。本期公司之分公司预计亏损31,505,370.00 元，按照《企业会计准则》的规定按25% 的税率确认递延所得税资产7,876,342.50 元，由此导致2007 年度公司盈利预测中所得税费用减少7,876,342.50 元，相应增加净利润7,876,342.50 元，增加的净利润全部归属于母公司所有者。本期公司控股子公司之分公司预计亏损7,113,821.38 元，按照《企业会计准则》的规定按25% 的税率确认递延所得税资产 1,778,455.35 元，由此导致 2007 年度公司盈利预测中所得税费用减少1,778,455.35 元，相应增加净利润1,778,455.35 元，增加的净利润中1,600,609.81元归属于母公司所有者。
按照租赁准则的有关规定，对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，根据国家有关税法的规定，按照直线法计算的租金与实际支付数的差应当进行纳税调整，由此产生递延所得税资产439,615.22 元，相应增加净利润439,615.22 元，增加的净利润中421,039.53 元归属于母公司所有者。
以上会计政策变更对公司2007 年度盈利预测合计增加净利润41,923,154.51元，归属于母公司所有者的净利润39,040,179.36 元。
（5）盈利预测分项说明
2006 年度报告利润表数据按照原会计准则编制，盈利预测表是按照新会计准则编制。为了便于比较，对于盈利预测表中2006年度数据按新会计准则报表格式进行了调整，具体说明如下：
2006年度报告利润表中主营业务收入2,096,969,823.72 元及其他业务利润中其他业务收入55,078,539.22 元，合计2,152,048,362.94 元调整为盈利预测表中2006年度营业收入2,152,048,362.94 元。
2006年度报告利润表中主营业务税金及附加9,707,644.44 元及其他业务利润中其他业务收入对应的税金及附加3,223,188.53 元，合计12,930,832.97 元调整为盈利预测表中2006年度营业税金及附加12,930,832.97 元。
2006 年度报告利润表中管理费用中资产减值准备-650,632.38 元调整为盈利预测表中2006年度资产减值损失科目。
2006年度报告利润表中补贴收入65,000.00 元及营业外收入2,294,187.30 元，合计2,359,187.30 元调整为盈利预测表中2006年度营业外收入2,359,187.30 元。
1）营业收入
2006年度 2007年度1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00 3,089,783,642.78
2008年度
预测数
4,104,720,000.00
公司2007年度1~3月份已实现营业收入868,803,642.78元，预计2007年4~12月份实现营业收入2,220,980,000.00元，2007年度全年实现营业收入3,089,783,642.78元，比2006年度增加937,735,279.84元，增长了43.57%，2008年度预计实现营业收入4,104,720,000.00元，比2007年度预测数增加1,014,936,357.22元，增长了32.85%，主要原因是：
①根据重大资产购买协议，2007年10月底，公司将收购滨州银座90%的股权；该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。2007年1~3月份滨州银座已实现营业收入91,219,467.96元，预计4~12月份实现营业收入213,960,000.00元，全年实现营业收入305,179,467.96元，占预测期间2007年度营业收入的9.88%，其中零售业务实现收入294,174,773.51元，场地租赁业务实现收入2,741,727.90元，其他业务实现收入8,262,966.55元；预计2008年实现营业收入334,870,000.00元，占预测间2008年度营业收入的8.16%，其中零售业务实现营业收入323,870,000.00元，场地租赁业务实现营业收入2,510,000.00元，其他业务实现营业收入8,490,000.00元。
滨州银座自2002年12月份开业以来，已完成创业、发展阶段，进入快速成长期，2004年实现营业收入1.73亿元，2005年实现营业收入2.09亿元，2006年实现营业收入2.56亿元，平均增幅23.70%，预计2007年度实现3.05亿元的营业收入，增幅20%，预计2008年度实现营业收入3.35亿元，增幅10%，随着市场的成熟，竞争的加剧，增幅将逐渐趋缓。
根据公司的开店计划，2008年8月份滨州二店开业，预计2008年当年实现营业收入42,000,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的1.02%，其中零售业务实现营业收入40,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入800,000.00元，其他业务实现营业收入1,200,000.00元。
②根据公司的开店计划，2007年10月份，莱芜银座开业。预计2007年10~12月份莱芜银座实现营业收入46,000,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的1.49%，其中零售业务实现营业收入45,000,000.00元，其他业务实现营业收入1,000,000.00元；预计2008年度实现营业收入210,000,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的5.12%，其中零售业务实现营业收入207,000,000.00元，其他业务实现营业收入3,000,000.00元。
莱芜市位于山东省中部,是山东省重要的钢铁、能源基地，1992年11月，经国务院批准，升格为地级市，境内有莱芜钢铁集团有限公司、泰山钢铁集团有限公司、鲁中冶金矿山公司、新汶矿业集团有限责任公司等部属、省属企业。莱芜银座商品经营定位以中档为主，高档为辅，填补莱芜市零售市场目前的经营空白，让百货店做到最大限度地吸引、满足中高端消费者，超市最大限度地满足老百姓的日常生活需求。
③根据公司的开店计划，2007年12月份，烟台银座开业。预计2007年12月份烟台银座实现营业收入18,750,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的0.61%，全部为零售业务收入。预计2008年度实现营业收入228,000,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的5.55%，其中零售业务实现营业收入225,000,000.00元，其他业务实现营业收入3,000,000.00元。
烟台地处山东半岛东部，是一个经济发展迅速、消费潜力很大的沿海城市，烟台银座的开业对公司规模扩张在全省布局上具有重要的战略意义。根据当地店的经营业绩，振华购物中心，经营面积约40,000平方米，业态百货加超市，年销售额约46,000万元；沃尔玛，经营面积约13,000平方米，业态为超市，年销售额约16,000万元；烟台银座2007年12月份开业，2008年预计实现22,800万元的收入。
④根据公司的开店计划，2007年10月份，泰安齐鲁店开业。预计2007年10~12月份齐鲁店实现营业收入22,730,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的0.74%，其中零售业务实现营业收入22,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入50,000.00元，其他业务实现营业收入680,000.00元；预计2008年度实现营业收入111,200,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的2.71%，其中零售业务实现营业收入108,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入200,000.00元，其他业务实现营业收入3,000,000.00元。
⑤根据公司的开店计划，2008年7月份，青岛银座开业。预计2008年7~12月份青岛银座实现营业收入123,000,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的3.00%，其中零售业务实现营业收入120,000,000.00元，其他业务实现营业收入3,000,000.00元。
青岛地处山东半岛东南部，为国家计划单列市，在山东省属于经济发达城市，银座股份进驻青岛对于公司的连锁发展也有着极其重要的战略意义。青岛银座定位在高档百货店，根据当地店的经营业绩和银座店实际情况，预计2008年半年实现1.23亿的营业收入。
⑥2007年1~3月份东营银座已实现营业收入149,970,722.90元，预计4~12月份实现营业收入352,170,000.00元，全年实现营业收入502,140,722.90元，占预测期间2007年度营业收入的16.25%，其中零售业务实现营业收入489,950,888.47元，场地租赁业务实现营业收入2,500,037.50元，其他业务实现营业收入9,689,796.93元；预计2008年度实现营业收入512,800,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的12.49%，其中零售业务实现营业收入500,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入2,600,000.00元，其他业务实现营业收入10,200,000.00元。
东营银座自2003年4月份开业以来，收入快速增长，2004年实现营业收入2.96亿元，2005年实现营业收入4.01亿元，2006年实现营业收入4.79亿元，平均增幅30.91%，预计2007年度实现5.02亿元的营业收入，增幅4.80%，2008年预计实现营业收入5.13亿元，增幅2.19%，增长趋缓的主要原因是竞争的加剧，2008年分公司东营东城店的开业也会对东营银座的收入产生影响。
自2005年开始建设的分公司东营东城店2008年将建成开业，总建筑面积6.5万平方米，2008年暂开3.5万平方米，预计2008年实现营业收入128,320,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的3.13%，其中零售业务实现营业收入125,320,000.00元，其他业务实现营业收入3,000,000.00元。
东营银座购物广场有限公司五台山分公司2007年1~3月份已实现营业收入18,651,581.72元，预计4~12月份实现营业收入48,140,000.00元，全年实现营业收入66,791,581.72元，占预测期间2007年度营业收入的2.16%，其中零售业务实现营业收入64,007,402.11元，场地租赁业务实现营业收入400,760.00元，其他业务实现营业收入2,383,419.61元；预计2008年度实现营业收入77,100,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的1.88%，其中零售业务实现营业收入74,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入500,000.00元，其他业务实现营业收入2,600,000.00元。
东营银座五台山店是2006年6月份开业的一家新店，2007年一季度的销售平淡，预计2007年度仍将亏损。
⑦2007年1~3月份泰安银座已实现营业收入108,525,843.89元，预计4~12月份实现营业收入300,560,000.00元，全年实现营业收入409,085,843.89元，占预测期间2007年度营业收入的13.24%，其中零售业务实现营业收入399,981,723.02元，场地租赁业务实现营业收入1,349,067.00元，其他业务实现营业收入7,755,053.87元；预计2008年度实现营业收入389,200,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的9.48%，其中零售业务实现营业收入380,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入1,400,000.00元，其他业务实现营业收入7,800,000.00元。
泰安银座自2000年底开业以来，呈现出了良好的发展势头，2004年实现营业收入3.04亿元，2005年实现3.53亿元，2006年实现4.07亿元,平均增长幅度16.94%，2006年12月份分公司东湖店开业；2005年9月份开业的潍坊中百泰安店也已形成竞争态势，2007年10月份分公司齐鲁店又将开业，受分公司开业、经营面积以及市民消费能力的限制，预计2007年、2008年营业收入将和2006年持平。
2008年12月份开业的泰安银座扩建部分预计增加营业收入35,000,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的0.85%，全部为零售业务收入。
2007年1~3月份泰安银座商城有限公司之分公司东湖店已实现营业收入32,897,458.13元，预计4~12月份实现营业收入70,660,000.00元，全年实现营业收入103,557,458.13元，占预测期间2007年度营业收入的3.35%，其中零售业务实现收入98,646,103.13元，场地租赁实现营业收入217,055.00元，其他业务实现营业收入4,694,300.00元；预计2008年度实现营业收入122,750,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的2.99%，其中零售业务实现营业收入118,370,000.00元，场地租赁业务实现营业收入260,000.00元，其他业务实现营业收入4,120,000.00元。
2006年8月份开业的泰安银座商城有限公司的控股子公司新泰银座商城有限公司2007年1~3月份已实现营业收入31,266,912.28元，预计4~12月份实现营业收入65,660,000.00元，全年实现营业收入96,926,912.28元，占预测期间2007年度营业收入的3.14%，其中零售业务实现营业收入93,457,878.41元，场地租赁业务实现营业收入328,129.81元,其他业务实现营业收入3,140,904.06元；预计2008年度实现营业收入105,750,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的2.58%，其中零售业务实现营业收入102,810,000.00元，场地租赁业务将实现营业收入380,000.00元，其他业务实现营业收入2,560,000.00元。
⑧2007年1~3月份公司本部已实现营业收入267,196,318.88元，预计4~12月份实现营业收入628,930,000.00元，全年实现营业收入896,126,318.88元，占预测期间2007年度营业收入的29.00%，其中零售业务实现营业收入859,992,266.09元，场地租赁业务实现营业收入5,498,052.93元，其他业务实现营业收入30,635,999.86元；预计2008年度实现营业收入941,030,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的22.93%，其中零售业务实现营业收入903,010,000.00元，场地租赁业务实现营业收入5,600,000.00元，其他业务实现营业收入32,420,000.00元。
自2004年公司购入原济南银座购物广场有限公司商品零售业务以来，销售有了长足的发展，2005年实现营业收入7.35亿元，2006年实现营业收入8.51亿元，增长15.78%，预计2007年实现营业收入8.96亿元，比2006年度增长5.29%，2008年实现营业收入9.41亿元，比2007年增长5.02% ，销售增长的趋缓与竞争的加剧和经营面积相关。
⑨ 2007年1~3月份分公司潍坊银座商城已实现营业收入33,463,076.29元，预计4~12月份实现营业收入102,510,000.00元，全年实现营业收入135,973,076.29元，占预测期间2007年度营业收入的4.40%，其中零售业务实现营业收入129,998,144.43元，场地租赁业务实现营业收入536,379.60元，其他业务实现营业收入5,438,552.26元；预计2008年度实现营业收入162,300,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的3.95%，其中零售业务实现营业收入156,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入600,000.00元，其他业务实现营业收入5,700,000.00元。
潍坊银座是2006年8月份新开业的一家分公司，当地的商业竞争比较激烈，预计2007、2008年度潍坊银座将继续亏损。
青州银座商城有限公司2007年1~3月份已实现营业收入12,693,441.45元，预计4~12月份实现营业收入25,920,000.00元，全年实现营业收入38,613,441.45元，占预测期间2007年度营业收入的1.25%，其中零售业务实现营业收入35,382,232.53元，场地租赁业务实现营业收入2,005,814.20元，其他业务实现营业收入1,225,394.72元；预计2008年度实现营业收入42,710,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的1.04%，其中零售业务实现营业收入39,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入2,200,000.00元，其他业务实现营业收入1,510,000.00元。
青州银座商城有限公司座落在潍坊地区的县级市青州，成立于2005年8月，在当地经营面积超过2.0万平方米的百货商场已有五家，竞争非常激烈，但市民消费能力毕竟有限，2007、2008 年度青州银座仍将继续亏损，为降低损失，公司已把部分商场采用了租赁经营的方式,在营业收入中场地租赁业务占的比重比其他店高。
⑩ 2007年1~3月份分公司菏泽银座商城已实现营业收入43,310,230.50元，预计4~12月份实现营业收入124,430,000.00元，全年实现营业收入167,740,230.50元，占预测期间2007年度营业收入的5.43%，其中零售业务实现营业收入161,964,450.06元，场地租赁业务实现营业收入2,562,173.96元，其他业务实现营业收入3,213,606.48元；预计2008年度实现营业收入201,480,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的4.91%，其中零售业务实现营业收入194,380,000.00元，场地租赁业务实现营业收入2,700,000.00元，其他业务实现营业收入4,400,000.00元。
⑾ 2007年1~3月份临沂银座商城有限公司已实现营业收入79,548,588.78元，预计4~12月份实现营业收入200,620,000.00元，全年实现营业收入280,168,588.78元，占预测期间2007年度营业收入的9.07%，其中零售业务实现营业收入270,831,104.16元，场地租赁业务实现营业收入4,698,490.00元，其他业务实现营业收入4,638,994.62元；预计2008年度实现营业收入337,210,000.00元，占预测期间2008年度营业收入的8.22%，其中零售业务实现营业收入327,220,000.00元，场地租赁业务实现营业收入4,900,000.00元，其他业务实现营业收入5,090,000.00元。
临沂银座于05年1月份临近春节才开业，市民的购买能力已消耗殆尽，且开业之初遭临沂本地商界的围攻，春节过后进入市场淡季，2005年亏损较大，仅实现营业收入1.19亿元；经过一年多的调整期，临沂银座已得到消费者的认可，2006年度临沂银座已开始盈利，当年实现营业收入2.12亿元，2007年一季度已实现营业收入0.8亿元，一季度是商品零售业的旺季，预计全年能实现2.71亿元，增幅为27.83%，2008年度实现3.37亿元，增幅为24.35% 。
⑿ 2007年营业收入比上年增长较大的专项说明
发行人2006年财务报告主营业务收入为2,096,969,823.72元；盈利预测预计2007年实现营业收入3,089,783,642.78元，具体情况见下表：
单位：人民币元
地区 2006年财务报表数据 2007年盈利预测数据 各店开业或购入时间
（主营业务收入口径） （营业收入口径）
泉城广场店 821,358,893.20 896,126,318.88 2004年8月底购入
东营银座 469,092,678.66 502,140,722.90 2004年8月购买入
泰安银座 400,156,982.05 409,085,843.89 2003年9月购入
滨州银座 305,179,467.96 2002年开业
临沂银座 210,079,501.45 280,168,588.78 2005年1月开业
菏泽银座 34,313,460.30 167,740,230.50 2006年9月开业
潍坊银座 59,423,865.49 135,973,076.29 2006年8月开业
泰安东湖店 7,887,447.77 103,557,458.13 2006年12月开业
泰安新泰店 22,685,686.68 96,926,912.28 2006年8月开业
东营五台山店 38,447,012.36 66,791,581.72 2006年6月开业
莱芜银座 46,000,000.00 预计2007年10月开业
青州银座 33,524,295.76 38,613,441.45 2005年8月开业
泰安齐鲁店 22,730,000.00 预计2007年10月开业
烟台银座 18,750,000.00 预计2007年12月开业
合计 2,096,969,823.72 3,089,783,642.78
盈利预测中2007年营业收入比上年增长较大，主要由于以下原因：
A、执行新会计准则导致的计算口径不一致
按照原来执行的企业会计准则，公司2006 年财务报表披露的收入为主营业务收入，场地租赁收入、其他业务收入与相关支出合并在其他业务利润项目披露；按照2007年1月1日执行的新会计准则，营业收入包括各项收入，按照新准则口径公司2006年营业收入为2,152,048,362.94 元，比2006年报表增加55,078,539.22元，增加比率为2.63% 。
B、重大资产购买导致合并报表范围发生变化
根据重大资产购买协议，2007年10月底，公司将收购滨州银座90% 的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，根据新会计准则的规定，盈利预测中2007年营业收入包含了滨州银座的收入。
C、纳入报表范围的门店产生收入时间长短不同引起的增长东营银座五台山店2006 年6月份开业，泰安新泰店和潍坊银座2006 年8月份开业，菏泽银座2006年9月份开业，泰安东湖店2006年12月份开业，以上门店2006 年产生收入的时间都不足一年，在2007 年盈利预测中这些门店全年产生收入，造成收入增长。以上5 家门店 2007 年预计比 2006 年增加营业收入408,231,786.32 元，占2006年报表收入的19.47% 。
D、2007年新开门店增加营业收入
莱芜银座和泰安新门店预计2007年10月开业，烟台银座2007年12月开业，以上三家门店2007 年预计产生收入87,480,000.00 元，占2006 年报表收入的4.17% 。
E、各门店收入增长
公司各门店2007 年营业收入均有不同程度的增长，其中泉城广场店、东营银座、滨州银座、临沂银座增长金额较大，是2007年收入增长的重要原因。
由于以上原因，公司2007年营业收入比上年增长较大。
2）营业成本
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00 2,540,867,508.06
2008年度
预测数
3,399,990,000.00
公司2007年度1~3月份已实现营业收入的营业成本720,237,508.06元，销售成本率为85.68%（注：下称销售成本率均指零售业务），预计2007年4~12月份实现营业收入的营业成本1,820,630,000.00元，销售成本率为84.94%，2007年度全年营业成本2,540,867,508.06元，销售成本率为85.15%，比2006年度增加776,921,608.56元，增长了44.04%，销售成本率增长了0.39个百分点；预计2008年度营业成本3,399,990,000.00元，销售成本率为85.45%，比2007年度预测数增加859,122,491.94元，增长了33.81%，销售成本率增长了0.33个百分点，主要原因是：
①根据重大资产购买协议，2007年10月底，公司将收购滨州银座90%的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，根据新会计准则的规定，2006年度已审数中合并了滨州银座2006年度已实现营业收入的营业成本。2007年1~3月份滨州银座已实现营业收入的营业成本74,920,715.15元，销售成本率为85.39%，预计4-12月份实现营业收入的营业成本176,320,000.00元，销售成本率为85.41%，2007年度全年营业成本251,240,715.15元，销售成本率为85.41%，占预测期间2007年度营业成本的9.89%；预计2008年度营业成本276,670,000.00元，占预测期间2008年度营业成本的8.14%。
2004年度滨州银座零售业务销售成本率为85.77%，2005年度为84.69%，2006年度为84.80%，2007年1~3月份已实现销售成本率为85.39%，预计2007年销售成本率为85.40%，2008年度销售成本率为85.43%。
2008年8月份滨州二店开业，预计增加当年营业成本36,000,000.00元，销售成本率为90%，占预测期间2008年度营业成本的1.06%，该店为超市加专柜的经营模式，以超市为主，所以成本率较高。
②根据公司的开店计划，2007年10月份莱芜银座开业。预计增加2007年当期营业成本39,600,000.00元，销售成本率为88.00%，占预测期间2007年度营业成本的1.56%，全部为零售业务；预计2008年度营业成本180,090,000.00元，销售成本率87.00%，占预测期间2008年度营业成本的5.30%。
新开店当年竞争压力较大，销售成本率较高，且莱芜市是一个比较年轻的地级市，消费需要引导，高档消费的培育需要一个过程。
③根据公司的开店计划，2007年12月份烟台银座开业。预计增加2007年当期营业成本16,320,000.00元，销售成本率为87.04%，占预测期间2007年度营业成本的0.64%，全部为零售业务；预计2008年度营业成本193,500,000.00元，销售成本率为86.00%，占预测期间2008年度营业成本的5.69%。
烟台市地处胶东半岛，是一个经济比较发达、消费能力较强的沿海城市，烟台银座的定位就比其他地市高，但开业之初，竞争压力还是较大，预计销售成本率会比其他地市新开业的店低，比其他地市成熟店的高。
④根据公司的开店计划，2007年10月份泰安齐鲁店开业。预计增加2007年当期营业成本19,400,000.00元，销售成本率为88.18%，占预测期间2007年度营业成本的0.76%，全部为零售业务；预计2008年度营业成本95,350,000.00元，销售成本率为88.29%，占预测期间2008年度营业成本的2.80%。泰安齐鲁店是公司在泰安城区开设的第三家店，销售成本率比照2006年12月份开业的东湖店预计。
⑤根据公司的开店计划，2008年7月份，分公司青岛银座开业。预计增加2008年度开业当年营业成本104,400,000.00元，销售成本率为87.00%，占预测期间2008年度营业成本的3.07%。
青岛市亦地处胶东半岛，是一个经济比较发达、消费能力较强的沿海城市，其销售成本率的预计参照烟台银座。
⑥2007年1~3月份东营银座已实现营业收入的营业成本128,160,978.93元，销售成本率为87.46%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本290,310,000.00元，销售成本率为84.53%，2007年度全年营业成本418,470,978.93元，销售成本率为85.41%，占预测期间2007年度营业成本的16.47%；预计2008年度营业成本424,010,000.00元，销售成本率为84.80%，占预测期间2008年度营业成本的12.47%。
东营银座自2003年4月份开业以来，业务快速增长，取得了良好的效益。2005年销售成本率为84.72%，2006年销售成本率为84.29%，2007年1~3月份已实现零售业务的销售成本率为87.46%，销售成本率增长的主要原因是春节期间商家竟相打折吸引客源，预计2007年4~12月份销售成本率将降至正常水平，全年销售成本率将比往年高，2008年度公司将采取一系列措施，降低销售成本率，预计2008年度销售成本率会比05、06年度高，比07年度低。
2008年东营东城店开业，预计将增加开业当年的营业成本107,780,000.00元，销售成本率为86.00%。
东营银座五台山店2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本16,094,005.87元，销售成本率为89.62%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本40,140,000.00元，销售成本率为87.17%，2007年度全年营业成本56,234,005.87元，销售成本率为87.86%，占预测期间2007年度营业成本的2.21%，预计2008年度营业成本64,390,000.00元，销售成本率为87.01%，占预测期间2008年度营业成本的1.89%。一季度销售成本率较高的原因与春节期间促销活动有关。
⑦2007年1~3月份泰安银座已实现营业收入的营业成本为89,512,809.27元，销售成本率为84.52%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本250,950,000.00元，销售成本率为85.33%，2007年度全年营业成本340,462,809.27元，销售成本率为85.12%，占预测期间2007年度营业成本的13.40%；预计2008年度营业成本324,010,000.00元，销售成本率为85.27%，占预测期间2008年度营业成本的9.53%。
泰安银座自2000年底开业以来，呈现出了良好的发展势头，2004年销售成本率为83.89%，2005年销售成本率为84.77%，2006年销售成本率为85.66%，随着竞争的加剧销售成本率在逐年上升。
2008年12月份开业的泰安银座扩建部分预计将增加当年营业成本30,010,000.00元，销售成本率为85.74%，占预测期间2008年度营业成本的0.88%。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已实现营业收入的营业成本29,135,964.93元，销售成本率为90.89%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本59,370,000.00元，销售成本率为89.16%，2007年度全年营业成本88,505,964.93元，销售成本率为89.72%，占预测期间2007年度营业成本的3.48%；预计2008年度营业成本106,200,000.00元，销售成本率为89.72%，占预测期间2008年度营业成本的3.12%。东湖店销售成本率较高的原因和其营销策略有关，其针对的消费群体主要为中低收入阶层，其商品的定位毛利就低。
2006年8月份开业的新泰银座2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本27,170,814.68元，销售成本率为88.95%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本55,540,000.00元，销售成本率为88.28%，2007年度全年营业成本82,710,814.68元，销售成本率为88.50%，占预测期间2007年度营业成本的3.26%，预计2008年度营业成本90,950,000.00元，销售成本率为88.46%，占预测期间2008年度营业成本的2.68%。新泰银座位于县级市，消费水平明显偏低，销售成本率相对较高。
⑧2007年1~3月份公司本部已实现营业收入的营业成本213,034,596.85元，销售成本率为82.63%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本498,990,000.00元，销售成本率为82.87%，2007年度全年营业成本712,024,596.85元，销售成本率为82.79%，占预测期间2007年度营业成本的28.02%；预计2008年度营业成本748,840,000.00元，销售成本率为82.93%，占预测期间2008年度营业成本的22.02%。
自2004年公司购入原济南银座购物广场有限公司商品零售业务以来，销售有了长足的发展，2005年销售成本率为83.50%，2006年销售成本率为83.33%，2007年1~3月份实现销售成本率82.63%，主要是由于提高经营商品档次，购销价差加大所致。
⑨2007年1~3月份潍坊银座已实现营业收入的营业成本27,715,900.69元，销售成本率为89.70%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本88,900,000.00元，销售成本率为89.71%，2007年度全年营业成本116,615,900.69元，销售成本率为89.71%，占预测期间2007年度营业成本的4.59%；预计2008年度营业成本139,930,000.00元，销售成本率为89.70%，占预测期间2008年度营业成本的4.12%。潍坊银座是2006年8月份新开业的一家店，销售成本率高的主要原因是与当地店的商业竞争引起的，预计2007、2008年度潍坊银座将继续亏损。
青州银座2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本10,724,045.59元，销售成本率为88.98%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本20,790,000.00元，销售成本率为89.11%，2007年度全年营业成本31,514,045.59元，销售成本率为89.07%，占预测期间2007年度营业成本的1.24%；预计2008年度营业成本34,730,000.00元，销售成本率为89.05%，占预测期间2008年度营业成本的1.02%。青州银座成立于2005年8月，2005年销售成本率为88.48%，2006年88.85%，2007年1~3月份88.98%，销售成本率不断上升。
⑩2007年1~3月份菏泽银座已实现营业收入的营业成本35,854,230.66元，销售成本率为85.60%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本101,810,000.00元，销售成本率为84.79%，2007年度全年营业成本137,664,230.66元，销售成本率为85.00%，占预测期间2007年度营业成本的5.42%；预计2008年度营业成本165,240,000.00元，销售成本率为85.01%，占预测期间2008年度营业成本的4.86%。菏泽市作为山东省经济相对落后的地级市，本地店经营一般，商业竞争不是很激烈，销售成本率相对比较稳定，2007年1~3月份高的主要原因是春节期间促销活动搞的较多。
⑾2007年1~3月份临沂银座已实现营业收入的营业成本67,913,445.44元，销售成本率为87.94%，预计4~12月份将实现营业收入的营业成本162,190,000.00元，销售成本率为83.78%，2007年度全年营业成本230,103,445.44元，销售成本率为84.96%，占预测期间2007年度营业成本的9.06%；预计2008年度营业成本277,890,000.00元，销售成本率为84.92%，占预测期间2008年度营业成本的8.17%。临沂银座2005年度开业，当年销售成本率为86.29%，2006年度为85.56%，2007年1~3月份为87.94%，高的主要原因是春节期间促销活动搞的多，随着销售的向好，下半年公司将向供应商争取更高的商业折扣，降低商品销售成本率。
3）营业税金及附加
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50 18,699,777.74 23,173,456.00
公司2007年度1~3月份已实现营业税金及附加5,489,901.24元，预计2007年4~12月份营业税金及附加13,209,876.50元，2007年度全年营业税金及附加18,699,777.74元，比2006年度增加5,768,944.77元，增长了44.61%。2008年度预计营业税金及附加23,173,456.00元，比2007年度预测数增加4,473,678.26元，增长了23.92%，主要原因是：
①根据重大资产购买协议，2007年10月底，公司将收购滨州银座90%的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。2007年1~3月份滨州银座已实现营业税金及附加678,789.40元，预计4~12月份将实现营业税金及附加1,297,038.00元，2007年度全年营业税金及附加1,975,827.40元，占预测期间2007年度营业税金及附加的10.57%；
预计2008年度营业税金及附加1,955,580.00元,占预测期间2008年度营业税金及附加的8.44%，与2007年度基本持平。
2008年8月份滨州二店开业，预计增加当年营业税金及附加185,800.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的0.80%。
②2007年10月份，莱芜银座开业，预计增加2007年当期营业税金及附加153,510.00元，占预测期间2007年度营业税金及附加营业成本的0.82%；预计2008年度莱芜银座营业税金及附加为654,916.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.83%,比2007年度增长326.63%。
③2007年12月份，烟台银座开业，预计增加2007年当期营业税金及附加99,604.50元，占预测期间2007年度营业税金及附加的0.53%；预计2008年度烟台银座营业税金及附加为1,421,550.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的6.13%，比2007年度增长1327.19%。
④2007年10月份，泰安齐鲁店开业,预计增加2007年当期营业税金及附加137,655.00元，占预测期间2007年度营业税金及附加的0.74%；预计2008年度泰安齐鲁店营业税金及附加为606,997.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.62%，比2007年度增长340.96%。
⑤ 2008年7月份，青岛银座开业，预计增加2008年当期营业税金及附加458,220.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加营业成本的1.98% 。
⑥ 2007年1~3月份东营银座已实现营业税金及附加907,216.04元，预计4~12月份营业税金及附加1,782,571.50元，2007年度全年营业税金及附加2,689,787.54元，占预测期间2007年度营业税金及附加的14.38%，比2006年度增加357,366.68元，增长15.32%；预计2008年度东营银座营业税金及附加2,589,118.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的11.17%，比2007年度略有减少，主要是因为2007年一季度实现的增值税较多引起的。
2008年东营东城店开业，预计将增加开业当年的营业税金及附加590,000.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.55% 。
东营银座五台山店2007年1~3月份已实现营业税金及附加90,314.87元，预计4~12月份营业税金及附加314,281.50元，2007年度全年营业税金及附加404,596.37元，占预测期间2007年度营业税金及附加的2.16%，比2006年度增加83,075.30元，增长25.84%；预计2008年度五台山店营业税金及附加496,321.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.14%，比2007年度增加91,725.13元，增长22.67% 。
⑦ 2007年1~3月份泰安银座已实现营业税金及附加653,633.37元，预计4~12月份营业税金及附加1,664,149.50元，2007年度全年营业税金及附加2,317,782.87元，占预测期间2007年度营业税金及附加的12.39%，比2006年度增加78,083.37元，增长3.49%；预计2008年度泰安银座营业税金及附加2,359,318.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的10.18%，与2007年度基本持平。
2008年12月份开业的泰安银座扩建部分预计将增加当年营业税金及附加90,568.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的0.39% 。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已实现营业税金及附加107,876.16元，预计4~12月份营业税金及附加370,248.00元，2007年度全年营业税金及附加478,124.16元，占预测期间2007年度营业税金及附加的2.56%；预计2008年度泰安银座东湖店营业税金及附加481,735.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.08% ，比2007年度略有增长。
2007年1~3月份新泰银座已实现营业税金及附加181,939.14元，预计4~12月份营业税金及附加419,590.50元，2007年度全年营业税金及附加601,529.64元，占预测期间2007年度营业税金及附加的3.22%；预计2008年度新泰银座营业税金及附加622,629.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的2.69% ，比2007年度略有增长。
⑧ 2007年1~3月份公司本部已实现营业税金及附加1,785,877.66元，预计4~12月份营业税金及附加4,013,170.50元，2007年度全年营业税金及附加5,799,048.66元，占预测期间2007年度营业税金及附加的31.01%，比2006年度增加262,349.72元，增长4.74%；预计2008年度公司本部营业税金及附加5,873,995.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的25.35%，比2007年度略有增长。
⑨ 2007年1~3月份潍坊银座已实现营业税金及附加272,899.33元，预计4~12月份营业税金及附加573,085.00元，2007年度全年营业税金及附加845,984.33元，占预测期间2007年度营业税金及附加的4.52%，比2006年度增加381,167.43元，增长82.00%；预计2008年度潍坊银座营业税金及附加974,320.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的4.20%，比2007年度增加128,336.17元，增长15.17%。
青州银座2007年1~3月份已实现营业税金及附加46,547.20元，预计4~12月份营业税金及附加206,496.00元，2007年度全年营业税金及附加253,043.20元，占预测期间2007年度营业税金及附加的1.35%，比2006年度增加73,624.93元，增长41.04%；预计2008年度青州银座营业税金及附加313,632.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的1.35%，比2007年度增加60,588.80元，增长23.94%。
⑩ 2007年1~3月份菏泽银座已实现营业税金及附加385,409.95元，预计4~12月份营业税金及附加944,605.00元，2007年度全年营业税金及附加1,330,014.95元，占预测期间2007年度营业税金及附加的7.11%，比2006年度增加981,275.90元，增长281.38%；预计2008年度菏泽银座营业税金及附加1,604,968.00元，占预测期间2008年度营业税金及附加的6.93%，比2007年度增加274,953.05元，增长20.67%，主要是由于收入的增加引起的。
⑾ 2007年1~3月份临沂银座已实现营业税金及附加376,068.12元，预计4~12月份实现营业收入的营业税金及附加1,237,201.50元，2007年度全年营业税金及附加1,613,269.62元，占预测期间2007年度营业税金及附加的8.63%，比2006年度增加381,406.76元，增长30.96%；预计2008年度临沂银座营业税金及附加1,893,784.50元，占预测期间2008年度营业税金及附加的8.17%，比2007年度增加280,514.88元，增长17.39%，主要是由于收入的增加引起的。
4）销售费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数 预测数
200,875,151.76 63,081,936.51 219,099,355.00 282,181,291.51 432,080,370.00
公司2007年度1~3月份已发生销售费用63,081,936.51元，预计2007年4~12月份销售费用219,099,355.00元，2007年度全年销售费用282,181,291.51元，比2006年度增加81,306,139.75元，增长了40.48%，2008年度预计销售费用432,080,370.00元，比2007年度预测数增加149,899,078.49元，增长了53.12%，主要原因是：
① 根据重大资产购买协议，2007年10月底，本公司将收购滨州银座90%的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。2007年1～3月份滨州银座已发生销售费用3,962,047.58元，预计4～12月份销售费用13,740,000.00元，2007年度全年销售费用17,432,047.58元，占预测期间2007年度销售费用的6.18%；预计2008年度销售费用19,703,000.00元，占预测期间2008年度销售费用的4.56% 。
2008年8月份滨州二店开业，预计增加当年销售费用5,217,000.00 元，占预测期间2008年度销售费用的1.21% 。
② 2007年10月份，分公司莱芜银座开业，预计增加2007年当期销售费用8,498,650.00元，占预测期间2007年度销售费用的3.01%；预计2008年度销售费用33,994,600.00元，占预测期间2008年度销售费用的7.87% 。
③ 2007年12月份，分公司烟台银座开业，预计增加2007年当期销售费用6,105,125.00元，占预测期间2007年度销售费用的2.16%；预计2008年度销售费用40,972,500.00元，占预测期间2008年度销售费用的9.48% 。
④ 2007年10月份，子公司泰安银座分公司齐鲁店开业，预计增加2007年当期销售费用5,626,000.00元，占预测期间2007年度销售费用的1.99%；预计2008年度销售费用12,963,000.00元，占预测期间2008年度销售费用的3.00% 。
⑤ 2008年7月份，分公司青岛银座开业，预计增加2008年当期销售费用28,674,600.00元，占预测期间2008年度销售费用的6.64% 。
⑥ 2007年1~3月份东营银座已发生销售费用6,065,823.12元，预计4~12月份销售费用23,163,500.00元，2007年度全年销售费用29,229,323.12元，占预测期间2007年度销售费用的10.36%，比2006年度增加1,063,933.36元，增长3.78%；预计2008年度销售费用33,575,000.00元，占预测期间2008年度销售费用的7.77%，比2007年度增加4,345,676.88元，增长14.87%，主要是因为2008年度经营面积增加，导致相关的成本费用均增加。
2008年东营东城店开业，预计将增加开业当年的销售费用38,230,000.00 元，占预测期间2008年度销售费用的8.85% ，东营东城店比东营银座经营面积大，开业当年各项费用均高。
东营银座五台山店2007年1~3月份已发生销售费用3,325,105.58元，预计4~12月份销售费用11,790,000.00元，2007年度全年销售费用15,115,105.58元，占预测期间2007年度销售费用的5.36%，比2006年度增加911,165.11元，增长6.41%；预计2008年度销售费用14,958,050.00元，占预测期间2008年度销售费用的3.46%，比2007年度略有降低。
⑦ 2007年1~3月份泰安银座已发生销售费用4,850,603.10元，预计4~12月份销售费用15,100,500.00元，2007年度全年销售费用19,951,103.10元，占预测期间2007年度销售费用的7.07%，与2006年度19,737,576.33元基本持平；
预计2008年度销售费用20,057,600.00元，占预测期间2008年度销售费用的4.64%，与2007年度预测数基本持平。
2008年12月份开业的泰安银座扩建部分预计将增加当年销售费用4,128,430.00 元，占预测期间2008年度销售费用的0.96% 。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已发生销售费用4,017,902.09元，预计4~12月份销售费用10,360,400.00元，2007年度全年销售费用14,378,302.09元，占预测期间2007年度销售费用的5.10%，比2006年度增加11,261,844.65元，增长361.37%，原因是泰安银座东湖店2006年度12月份开业，2006年度只经营了一个月；预计2008年度销售费用15,352,250.00元，占预测期间2008年度销售费用的3.55%，比2007年度增加973,947.91元，增长6.77% ，主要是变动费用增加。
2007年1~3月份新泰银座已发生销售费用3,983,076.44元，预计4~12月份销售费用9,320,000.00元，2007年度全年销售费用13,303,076.44元，占预测期间2007年度销售费用的4.71%，比2006年度增加7,452,825.16元，增长127.39%，原因是新泰银座2006年9月份开业，2006年度只经营了三个多月；预计2008年度销售费用12,752,750.00元，占预测期间2008年度销售费用的2.95%，比2007年度减少550,326.44元，主要是经营趋向稳定，货区调整少装修改造费用降低。
⑧ 2007年1~3月份公司本部已发生销售费用13,096,846.00元，预计4~12月份销售费用46,549,000.00元，2007年度全年销售费用59,645,846.00元，占预测期间2007年度销售费用的21.14%，与2006年度59,197,776.44元基本持平；
预计2008年度销售费用61,388,500.00元，占预测期间2008年度销售费用的14.21%，比2007年度增加1,742,654.00元，增长2.92%，主要是变动费用增加。
⑨ 2007 年1~3月份潍坊银座已发生销售费用7,393,493.63元，预计4~12月份销售费用21,844,880.00元，2007年度全年销售费用29,238,373.63元，占预测期间2007年度销售费用的10.36%，比2006年度增加14,566,492.80元，增长了99.28%，原因是潍坊银座2006年度8月12日开业，2006年度仅经营了四个半月；预计2008年度销售费用29,030,490.00元，占预测期间2008年度销售费用的6.72%，与2007年度基本持平。
青州银座2007年1~3月份已发生销售费用2,957,609.54元，预计4~12月份销售费用9,811,450.00元，2007年度全年销售费用12,769,059.54元，占预测期间2007年度销售费用的4.53%，比2006年度减少1,339,075.19元，减少了9.49%，原因是2007年度计入销售费用的人员工资减少；预计2008年度销售费用12,540,950.00元，占预测期间2008年度销售费用的2.90%，与2007年度基本持平。
⑩ 2007年1~3月份菏泽银座发生销售费用4,842,714.70元，预计4~12月份销售费用18,076,000.00元，2007年度全年销售费用22,918,714.70元，占预测期间2007年度销售费用的8.12%，比2006年度增加11,661,366.46元，增长了103.59%，原因是菏泽银座2006年9月份开业，2006年度仅经营了四个月；预计2008年度销售费用23,142,550.00元，占预测期间2008年度销售费用的5.36%，与2007年度基本持平。
⑾ 2007年1~3月份临沂银座已发生销售费用8,856,714.72元，预计4~12月份销售费用19,113,850.00元，2007年度全年销售费用27,970,564.72元，占预测期间2007年度销售费用的9.91%，比2006年度减少2,595,831.52元，降幅8.49%，主要原因是2008年度购买现租赁营业楼，原按租赁准则直线法计提的05、06年度的租赁费超过实际支付数部分冲减当期费用，本期按实际支付数计租金，增加2007年度利润6,232,281.28元；预计2008年度销售费用25,399,100.00元，占预测期间2008年度销售费用的5.88%，比2007年度减少2,571,464.72元，降幅9.19%，主要原因是2008年购买的现租赁营业楼过户完毕，计提的累计折旧比租赁费低7,410,000.00 元造成的。
5）管理费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
49,261,022.63 14,283,077.87 45,140,950.00 59,424,027.87 91,999,738.00
公司2007年度1~3月份已发生管理费用14,283,077.87元，预计2007年4~12月份管理费用45,140,950.00元，2007年度全年管理费用59,424,027.87元，比2006年度增加10,163,005.24元，增长了20.63%，2008年度预计管理费用91,999,738.00元，比2007年度预测数增加32,575,710.13元，增长了54.82%，主要原因是：
① 根据重大资产购买协议，2007年10月底，本公司将收购滨州银座90%的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。2007年1～3月份滨州银座已发生管理费用-403,834.23元，预计4～12月份管理费用2,360,000.00元，2007年度全年管理费用1,956,165.77元，占预测期间2007年度管理费用的3.29%，一季度管理费用为负数的原因是根据新准则冲回了原计提未用的福利费；预计2008年度管理费用3,369,500.00元，占预测期间2008年度管理费用的3.66% 。
2008年8月份滨州二店开业，预计增加当年管理费用4,525,188.00 元，占预测期间2008年度管理费用的4.92% ，主要为开办费。
② 2007年10月份，莱芜银座开业，预计增加2007年当期管理费用5,650,000.00元，占预测期间2007年度管理费用的9.51%；预计2008年度管理费用2,584,000.00元，占预测期间2008年度管理费用的2.81%，比2007年度减少了3,066,000.00元，主要是因为2007年度费用中包含开办费。
③ 2007年12月份，烟台银座开业，预计增加2007年当期管理费用6,244,800.00元，占预测期间2007年度管理费用的10.51%；预计2008年度管理费用2,980,000.00元，占预测期间2008年度管理费用的3.24%，比2007年度减少了3,264,800.00元，主要是因为2007年度费用中包含开办费。
④ 2007年10月份，泰安齐鲁店开业，预计增加2007年当期管理费用2,055,000.00元，占预测期间2007年度管理费用的3.46%；预计2008年度管理费用1,134,500.00元，占预测期间2008年度管理费用的1.23%，比2007年度减少了920,500.00元，主要是因为2007年度费用中包含开办费。
⑤ 2008年7月份，青岛银座开业，预计增加2008年当期管理费用8,957,250.00元，占预测期间2008年度管理费用的9.74%,主要为开办费。
⑥ 2007年1~3月份东营银座已发生管理费用899,355.78元，预计4~12月份管理费用1,818,000.00元，2007年度全年管理费用2,717,355.78元，占预测期间2007年度管理费用的4.57%，与2006年度2,885,076.73元基本持平，2007年度冲回了原计提未用的福利费2,575,620.29元，实质增加2,407,899.34元，主要是2007年度计入管理费用的人员工资增加所致；预计2008年度管理费用4,585,000.00元，占预测期间2008年度管理费用的4.98%，比2007年度增加1,867,644.22元，增长68.73%，主要是因为2007年度冲回了原计提未用福利费，并且随着新开店的增加，管理人员分流减少了相关费用。
2008年东营东城店开业，预计将增加当年的管理费用8,460,000.00元，占预测期间2008年度管理费用的9.20% ，主要为开办费。
东营银座五台山店2007年1~3月份已发生管理费用539,061.36元，预计4~12月份管理费用1,573,000.00元，2007年度全年管理费用2,112,061.36元，占预测期间2007年度管理费用的3.55%，比2006年度增加474,088.13元；预计2008年度管理费用2,506,950.00元，占预测期间2008年度管理费用的2.72% ，比2007年度略有增加。
⑦ 2007年1~3月份泰安银座已发生管理费用2,381,875.50元，预计4~12月份管理费用3,829,650.00元，2007年度全年管理费用6,211,525.50元，占预测期间2007年度管理费用的10.45%，比2006年度减少了2,145,039.63元，主要原因是2007年冲回了原计提的未用福利费1,376,215.68元；预计2008年度管理费用5,580,850.00元，占预测期间2008年度管理费用的6.07%，比2007年度减少630,675.50元，主要是因为随新开店的增加，管理人员减少相应的工资性支出均减少。
2008年12月份开业的泰安银座扩建部分预计将增加当年管理费用4,443,750.00元，占预测期间2008年度管理费用的4.83% ，主要为开办费。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已发生管理费用498,589.88元，预计4~12月份管理费用1,535,000.00元，2007年度全年管理费用2,033,589.88元，占预测期间2007年度管理费用的3.42%，比2006年度增加772,872.73元，原因是东湖店2006年12月份开业，2006年度只经营了不到一个月；预计2008年度管理费用2,220,700.00元，占预测期间2008年度管理费用的2.41%，与2007年度基本持平。
2007年1~3月份新泰银座已发生管理费用325,843.69元，预计4~12月份管理费用886,800.00元，2007年度全年管理费用1,212,643.69元，占预测期间2007年度管理费用的2.04%，比2006年度减少656,851.62元，原因是新泰银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高，且2007年度冲回了原计提未用的福利费55,009.74元；预计2008年度管理费用1,322,100.00元，占预测期间2008年度管理费用的1.44%，与2007年度基本持平。
⑧ 2007年1~3月份公司本部已发生管理费用6,225,918.88元，预计4~12月份管理费用10,960,300.00元，2007年度全年管理费用17,186,218.88元，占预测期间2007年度管理费用的28.92%，比2006年度减少1,505,013.75元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费3,739,438.23元；预计2008年度管理费用22,161,700.00元，占预测期间2008年度管理费用的24.09%，比2007年度增加4,975,481.12元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费且本期部分变动费用增加。
⑨ 2007年1~3月份潍坊银座已发生管理费用530,935.90元，预计4~12月份管理费用1,838,400.00元，2007年度全年管理费用2,369,335.90元，占预测期间2007年度管理费用的3.99%，比2006年度减少了4,002,954.73元，原因是潍坊银座2006年度8月份开业，开业当年开办费用较高，且2007年度冲回了原计提未用的福利费456,745.48元；预计2008年度管理费用2,483,600.00元，占预测期间2008年度管理费用的2.70%，与2007年度基本持平。
青州银座2007年1~3月份已发生管理费用474,164.94元，预计4~12月份管理费用1,387,000.00元，2007年度全年管理费用1,861,164.94元，占预测期间2007年度管理费用的3.13%；预计2008年度管理费用2,427,350.00元，占预测期间2008年度管理费用的2.64%，扣除2007冲回了原计提未用的福利费509,530.58元，与2007年度基本持平。
⑩ 2007年1~3月菏泽银座发生管理费用1,830,202.21元，预计4~12月份管理费用2,217,000.00元，2007年度全年管理费用4,047,202.21元，占预测期间2007年度管理费用的6.81%，比2006年度减少了343,077.35元，原因是菏泽银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高；预计2008年度管理费用4,083,800.00元，占预测期间2008年度管理费用的4.44%，与2007年度基本持平。
⑾ 2007年1~3月份临沂银座已发生管理费用958,906.59元，预计4~12月份管理费用2,786,000.00元，2007年度全年管理费用3,744,906.59元，占预测期间2007年度管理费用的6.30%，比2006年度增加1,672,776.82元，主要原因是2007年度计入管理费用的人员工资增加；预计2008年度管理费用8,173,500.00元，占预测期间2008年度管理费用的8.88%，比2007年度增加4,428,593.41元，主要原因是2008年购买的现租赁营业楼过户完毕，管理费用中列支了房产税、土地使用税和土地使用权的摊销成本且2007年度冲回原计提未用的福利费1,200,294.36元。
6）财务费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00 9,855,851.07 21,898,700.00
公司2007年度1~3月份已发生财务费用3,491,816.80元,预计2007年4~12月份将财务费用5,146,225.00元，2007年度全年财务费用8,638,041.80元，比2006年度增加1,838,100.22元，增长了22.93%，2008年度预计财务费用21,898,700.00元，比2007年度预测数增加12,042,848.93元，增长了122.19%，主要原因是：
① 根据重大资产购买协议，2007年10月底，本公司将收购滨州银座90%的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，且合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，因此在本公司2007年度的盈利预测中，包括滨州银座2007年度预测数。2007年1～3月份滨州银座已发生财务费用382,809.27元，预计4～12月份财务费用865,000.00元，2007年度全年财务费用1,247,809.27元，占预测期间2007年度财务费用的12.66%，其中利息支出1,071,000.00元；预计2008年度财务费用170,000.00元，占预测期间2008年度财务费用的0.78%，主要为手续费。
滨州银座账面贷款金额2000万元，年利率6.39% ，用于购置开办滨州二店的土地使用权，2007年10月底增资滨州银座后偿还贷款。
② 2007年1~3月份公司本部已发生财务费用407,541.52元，预计4~12月份财务费用2,330,000.00元，2007年度全年财务费用2,737,541.52元，占预测期间2007年度财务费用的27.78%，比2006年度增加1,186,813.86元，增长了76.53%，其中利息支出1,354,162.00元，主要是因为2007年度下半年增加贷款3,000万元；预计2008年度财务费用3,860,000.00元，占预测期间2008年度财务费用的17.63%，比2007年度增加1,122,458.48元，增长41.00%，其中利息支出2,270,000.00元。
2007年初公司本部账面贷款金额340万元，年利率6.372%，2007年7月份将增加贷款3,000万元，用于莱芜银座的开店支出，年利率6.85%，2008年度继续贷款3,000万元用于青岛银座开店计划。
③ 2007年1~3月份泰安银座已发生财务费用675,218.62元，预计4~12月份财务费用2,594,000.00元，2007年度全年财务费用3,269,218.62元，占预测期间2007年度财务费用的33.17%，其中利息支出3,447,412.50元；预计2008年度财务费用2,776,500.00元，占预测期间2008年度财务费用的12.68%，其中贷款利息支出2,956,500.00元。
2007年初泰安银座账面贷款金额4,500 万元，按融资计划2007年7月份增加贷款1,500 万元，用于泰安齐鲁店开店支出，年底增资泰安银座后归还1,500 万元的项目贷款；2008年度贷款金额为4,500 万元（2007年5月份调整贷款利率后基准利率为6.57% ）。
④ 2007年1~3月份菏泽银座发生财务费用451,880.44元，预计4~12月份财务费用1,425,600.00元，2007年度全年财务费用1,887,480.44元，占预测期间2007年度财务费用的19.05%，比2006年度增加369,250.31元，增长了24.48%，其中利息支出1,900,800.00元；预计2008年度财务费用1,900,000.00元，占预测期间2008年度财务费用的8.68%，其中利息支出1,900,800.00元。
2007年初菏泽银座账面贷款金额3,000万元，合同约定年利率6.336%。
⑤2007年1~3月份东营银座已发生财务费用1,661,443.09元，预计4~12月份财务费用-1,211,000.00元，2007年度全年财务费用450,443.09元，占预测期间2007年度财务费用的4.57%，一季度用于东城店建设的贷款利息支出1,422,900.00元计入了财务费用，按照新会计准则应予利息资本化，4~12月份调整了一季度的贷款利息，2006年度财务费用中列支了贷款利息支出3,709,730.03元；预计2008年度财务费用10,700,000.00元，占预测期间2008年度财务费用的47.46%，2008年东城店建成开业，原建设贷款资金利息支出列支财务费用，2008年度财务费用中共列支利息支出9,900,000.00元（贷款140,000,000.00元，按最新基准利率6.57%，上浮8%计算）。
7）利润总额
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
118,896,203.47 62,268,195.14 116,918,593.50 179,186,788.64 135,577,736.00
利润总额2007年度预测数比2006年度增加了60,290,585.17元，主要是因为公司本部、潍坊银座、菏泽银座、泰安银座、泰安东湖店、新泰银座、东营银座、东营五台山店、临沂银座、青州银座等2006年底以前开的店2007年度增加经营性利润总额40,624,721.00元；2007年1月1日执行新会计准则，按新准则规定冲回原计提未用的福利费，增加2007年度利润总额11,446,283.43元；收购滨州银座预计增加利润总额30,857,550.24元；2007年度新开业的烟台银座、莱芜银座、泰安齐鲁店当期亏损，预计减少2007年度利润总额22,637,969.50 元。
利润总额2008年度预测数比2007年度预测数减少了43,609,052.64元，主要是因为上述2007年底以前开的店2008年度预计增加经营性利润总额11,109,753.86元；2008年度新开业的青岛银座、东营东城店、滨州二店和泰安银座扩建部分预计减少2008年度利润总额54,718,806.50元。
8）所得税
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
54,761,207.71 21,829,464.34 42,891,417.15 64,720,881.49 35,729,917.00
① 所得税2007年度系按33% 的税率预测，2008年度按25% 的税率预测。
② 2008年1月1日执行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。
③ 所得税2007年度预测数比2006年度增加了9,959,673.78元，增长了18.19%，主要是由于利润总额的增长引起的；2008年度预测数比2007年度预测数减少28,990,964.49元，主要是由于两方面的原因造成的，一是利润总额的减少，二是税率的降低。
9）净利润
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
64,134,995.76 40,438,730.80 74,027,176.35 114,465,907.15 99,847,819.00
2007年度预测数比2006年度增加了50,330,911.39元，增长78.48%，2008年度预测数比2007年度预测数减少了14,618,088.15元，降幅12.77% ，主要是以上各因素影响所致。
10）被合并方在合并前实现的净利润
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度合计数 2008年度
未审实现数 （预测数） （预测数）
8,529,731.73 9,419,308.27 17,949,040.00 －
根据重大资产购买协议，2007 年10月底，本公司将收购滨州银座90% 的股权，该项股权收购业务为同一控制下的企业合并，根据新会计准则的规定及合同中约定评估基准日至购买日的收益归本公司所有，2007年度预测数包含滨州银座期初至并购日实现的净利润。
11）归属于母公司所有者的净利润
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
60,133,820.18 38,280,917.81 69,480,875.27 107,761,793.08 98,390,581.57
① 2007年度预测数比2006年度增加了47,627,972.90 元，增长79.20% ，主要是由两方面的因素引起的，一是净利润的增加，二是收购滨州银座90% 的股权后同时对滨州银座增资104,600,000.00 元用于建设二店，折股后公司将持有滨州银座96.11% 的股权，使归属于公司的净利润增加。
② 2008年度预测数比2007年度预测数减少了9,371,211.51 元，降幅8.70% ，主要由于2008年新开店亏损较多，净利润减少引起的。
（6）母公司盈利预测分项说明
1）营业收入
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00 1,264,589,625.67
================续上表=========================
2006年度 2008年度
预测数
947,152,280.04 1,865,810,000.00
2007年度预测数比2006年度已审数增加317,437,345.63元，增长33.51%，2008年度预测数比2007年度预测数增加601,220,374.33元，增长47.54%，主要原因是：
① 根据公司的开店计划，2007年10月份，分公司莱芜银座开业。预计增加2007年度母公司营业收入46,000,000.00元；预计2008年度实现营业收入210,000,000.00元，比2007年度增加164,000,000.00元。
② 根据公司的开店计划，2007年12月份，分公司烟台银座开业。预计增加2007年度母公司营业收入18,750,000.00元；预计2008年度实现营业收入228,000,000.00元，比2007年度增加209,250,000.00元。
③ 根据公司的开店计划，2008年7月份，分公司青岛银座开业。预计增加2008年度母公司营业收入123,000,000.00元。
④ 2007年公司本部预计全年实现营业收入896,126,318.88元，比2006年度增加44,607,000.66元；预计2008年度实现营业收入941,030,000.00元，比2007年度增加44,903,681.12元。
⑤ 2007年分公司潍坊银座预计全年实现营业收入135,973,076.29元，比2006年度增加75,278,989.99元；预计2008年度实现营业收入162,300,000.00元，比2007年度增加26,326,923.71元。
⑥ 2007年分公司菏泽银座预计全年实现营业收入167,740,230.50元,比2006年度增加132,801,354.98元；预计2008年度实现营业收入201,480,000.00元，比2007年度增加33,739,769.50元。
2）营业成本
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00 1,022,224,728.20
================续上表=========================
2006年度 2008年度
预测数
765,400,832.71 1,532,000,000.00
2007年度预测数比2006年度已审数增加256,823,895.49元，增长33.55%，2008年度预测数比2007年度预测数增加509,775,271.80元，增长49.87%，主要原因是：如（5）1）所述营业收入的增加，相应的营业成本增加（详见（5）盈利预测分项说明2）营业成本）。
3）营业税金及附加
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00 8,228,161.94 10,987,970.50
2007年度预测数比2006年度已审数增加1,865,940.70元，增长29.33%，2008年度预测数比2007年度预测数增加2,759,808.56元，增长33.54%，主要原因是：
如（5）1）所述营业收入的增加，相应的营业税金及附加增加（详见（5）盈利预测分项说明3）营业税金及附加）。
4）销售费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00 126,406,709.33 217,203,240.00
2007年度预测数比2006年度已审数增加41,279,703.82元，增长48.49%，2008年度预测数比2007年度预测数增加90,796,530.67元，增长71.83% ，主要原因是：
① 2007年10月份，分公司莱芜银座开业，预计增加2007年当期销售费用8,498,650.00元；预计2008年度销售费用33,994,600.00元，比2007年度增加25,495,950.00元。
② 2007年12月份，分公司烟台银座开业，预计增加2007年当期销售费用6,105,125.00元；预计2008年度销售费用40,972,500.00元，比2007年度增加34,867,375.00元。
③ 2008年7月份，分公司青岛银座开业，预计增加2008年当期销售费用28,674,600.00 元。
④ 2007年公司本部预计销售费用59,645,846.00元，与2006年度59,197,776.44元基本持平；预计2008年度销售费用61,388,500.00元，比2007年度增加1,742,654.00元。
⑤ 2007年分公司潍坊银座预计销售费用29,238,373.63元，比2006年度增加14,566,492.80元，增长了99.28%，原因是潍坊银座2006年度8月12日开业，2006年度仅经营了四个半月；预计2008年度销售费用29,030,490.00元，与2007年度基本持平。
⑥2007年分公司菏泽银座预计销售费用22,918,714.70元，比2006年度增加11,661,366.46元，增长了103.59%，原因是菏泽银座2006年9月份开业，2006年度仅经营了四个月；预计2008年度销售费用23,142,550.00元，与2007年度基本持平。
5）管理费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00 35,497,556.99 43,250,350.00
2007年度预测数比2006年度已审数增加4,925,140.14元，增长16.11%，2008年度预测数比2007年度预测数增加7,752,793.01元，增长21.84%，主要原因是：
① 2007年10月份，分公司莱芜银座开业，预计增加2007年当期管理费用5,650,000.00元；预计2008年度管理费用2,584,000.00元，比2007年度减少了3,066,000.00元，主要是因为2007年度费用中包含开办费。
② 2007年12月份，分公司烟台银座开业，预计增加2007年当期管理费用6,244,800.00元；预计2008年度管理费用2,980,000.00元，比2007年度减少了3,264,800.00元，主要是因为2007年度费用中包含开办费。
③ 2008年7月份，分公司青岛银座开业，预计增加2008年当期管理费用8,957,250.00元，主要为开办费。
④ 2007年公司本部预计管理费用17,186,218.88元，比2006年度减少2,623,627.78元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费3,739,438.23元；
预计2008年度管理费用22,161,700.00 元，比2007年度增加4,975,481.12 元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费且本期部分变动费用增加。
⑤ 2007年分公司潍坊银座预计管理费用2,369,335.90元，比2006年度减少了4,002,954.73元，原因是潍坊银座2006年度8月份开业，开业当年开办费用较高，且2007年度冲回了原计提未用的福利费456,745.48元；预计2008年度管理费用2,483,600.00元，与2007年度基本持平。
⑥ 2007年分公司菏泽银座预计管理费用4,047,202.21元，比2006年度减少了343,077.35元，原因是菏泽银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高；
预计2008年度管理费用4,083,800.00元，与2007年度基本持平。
6）财务费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.00 5,012,627.41 7,691,200.00
2007年度预测数比2006年度已审数增加1,900,518.88 元，增长61.01% ，2008年度预测数比2007年度预测数增加2,678,572.59 元，增长53.44% ，主要原因是：
① 2007年度公司本部预计财务费用2,737,541.52元，比2006年度增加1,186,813.86元，增长了76.53%，其中利息支出1,354,162.00元，主要是因为2007年度下半年增加贷款3,000万元；预计2008年度财务费用3,860,000.00元，比2007年度增加1,122,458.48元，增长41.00%，其中利息支出2,270,000.00元。
2007年初公司本部账面贷款金额340万元，年利率6.372%，2007年7月份根据公司融资计划，预计增加贷款3,000万元，用于莱芜银座的开店支出，年利率预计为6.85%；募投资金到位归还贷款后2008年度继续贷款3,000万元用于青岛银座开店计划。
② 2007年度分公司菏泽银座预计财务费用1,887,480.44元，比2006年度增加369,250.31元，增长了24.48%，其中利息支出1,900,800.00元；预计2008年度发生财务费用1,900,000.00元，其中利息支出1,900,800.00元。
2007年初菏泽银座账面两年期贷款金额3,000万元，合同约定年利率6.336% 。
7）投资收益
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度 2008年度
未审实现数 预测数 合计数 预测数
30,359,980.63 － － － －
2007年1月1日，公司执行新的企业会计准则,根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定，投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应采用成本法核算。本公司对下属子公司均能实施控制，对桂林百货和美国西方资源公司不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，所以本公司的长期股权投资采用了成本法核算。
（7）与同行业的上市公司的对比资料及分析
序号 单位 商业零售收入 商业零售成本
1 大连友谊（集团）股份有限公司 1,134,411,234.90 959,208,756.77
2 福建东百集团股份有限公司 779,833,181.51 630,584,200.35
3 武汉武商集团股份有限公司 4,437,515,496.87 3,744,031,085.52
4 武汉中商集团股份有限公司 2,488,952,386.87 2,186,390,697.26
5 武汉中百集团股份有限公司 5,062,980,891.29 4,435,026,247.36
6 广州友谊商店股份有限公司 1,755,827,594.96 1,416,751,540.74
7 南宁百货大楼股份有限公司 961,186,996.99 827,152,318.68
8 北京王府井百货股份有限公司 6,359,421,185.12 5,216,966,562.14
9 重庆百货大楼股份有限公司 4,903,772,636.42 4,255,299,613.62
合计 27,883,901,604.93 23,671,411,022.44
================续上表=========================
序号 单位 毛利率 数据来源
1 大连友谊（集团）股份有限公司 15.44% 2006年年报
2 福建东百集团股份有限公司 19.14% 2006年年报
3 武汉武商集团股份有限公司 15.63% 2006年年报
4 武汉中商集团股份有限公司 12.16% 2006年年报
5 武汉中百集团股份有限公司 12.40% 2006年年报
6 广州友谊商店股份有限公司 19.31% 2006年年报
7 南宁百货大楼股份有限公司 13.94% 2006年年报
8 北京王府井百货股份有限公司 17.96% 2006年年报
9 重庆百货大楼股份有限公司 13.22% 2006年年报
合计 15.11%
从销售地理分布情况看，大连友谊（集团）股份有限公司、福建东百集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司、北京王府井百货股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司等销售均集中于当地，公司销售主要集中于山东省内，在销售地理分布上和上述公司比较接近。从区域经济实力来看，福建、北京、广州经济比较发达，消费能力较强，商品毛利较高，公司与大连友谊（集团）股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司等公司比较接近；从经营业态来看，公司与武汉武商集团股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司比较接近（注：公司基本以百货加超市业态）。预计公司2007年度营业收入将实现30.90亿元，2008年度营业收入将达到41.05亿元。由于受经营规模、商业竞争、辐射范围等因素的影响，各公司的营业收入有较大差异，公司销售能力与武汉中商集团股份有限公司接近，高于武汉中百集团股份有限公司，低于武汉武商集团股份有限公司；从毛利率的情况看，公司2007年预计销售毛利率为14.85%，与大连友谊（集团）股份有限公司的15.44%、武汉武商集团股份有限公司的15.63%比较接近，高于武汉中商集团股份有限公司的12.16%、武汉中百集团股份有限公司的12.40%、重庆百货大楼股份有限公司的13.22%，低于北京王府井百货股份有限公司的17.96%、广州友谊商店股份有限公司的19.31%、福建东百集团股份有限公司的19.14%。由于各公司所处的地理位置、消费能力及意识、经营品种、商业竞争等因素的影响，各公司的销售毛利率有一定差异，公司2007年预计销售毛利率14.85%、2008年度14.55%与上述9家同行业上市公司零售业务的平均毛利率15.11%比较接近。
（8）存在的问题及对策
本盈利预测的编制是以公司配股募集资金计划及公司新开店计划确定的公司架构为前提，并假定本次配股募集资金计划预期完成，如果不能按期完成各项计划，将对本盈利预测构成重大影响。
公司目前存在的问题，也是所有的商品流通企业需要面对的问题，外国公司通过特许经营形式进行营销活动，国际大型零售商业集团也已进入中国零售市场，这些跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、完善的国际采购以及全球配送系统，具有较强的市场竞争力，国内零售业也逐步改变经营观念，外向型发展，走出本地，外埠布店，走连锁经营的模式，争取更大的市场份额，公司面临着激烈的商业竞争局面。
针对激烈的商业竞争，公司一方面充分发挥熟悉山东省内市场情况的本土化优势，加强对山东省各市地的市场开发工作，全省范围内布店，巩固和提高省内的市场份额，另一方面积极考察省外市场，拓宽公司的营销渠道，提高公司的国内市场份额；另外通过引进专业零售人才，提高公司的经营管理专业水平，逐步与国际零售管理惯例接轨，增强公司自身的竞争实力；公司在激烈的市场竞争中实施错位经营，保持自身的经营特色和优势，在差异化的市场中找寻和开拓更大的商机。
实施公司的发展计划，资金支持是重点，为使本次募集资金能顺利完成，公司设置了专职机构，组织了专门的领导班子，将配股作为工作的重中之重，齐心协力，周密安排，抓好落实，争取此次配股工作能按计划如期完成。
（二）假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告
1、盈利预测表及附表
（1）合并盈利预测表及附表
1）合并盈利预测表
合并盈利预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年度1~3月 2007年4~12月
未审实现数 预测数
一、营业收入 2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00
减：营业成本 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
营业税金及附加 12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50
销售费用 200,875,151.76 59,424,287.40 214,836,655.00
管理费用 49,261,022.63 14,623,077.87 47,680,950.00
财务费用 8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00
资产减值损失 -650,632.38 -167.49 -
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” -842,606.03
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损 116,825,731.58 65,154,409.63 118,641,293.50
以“-”号填列）
加：营业外收入 2,359,187.30 574,243.77 -
减：营业外支出 288,715.41 142,809.15 -
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损 118,896,203.47 65,585,844.25 118,641,293.50
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 54,761,207.71 21,829,464.34 44,554,732.36
四、净利润（净亏损 64,134,995.76 43,756,379.91 74,086,561.14
以“-”号填列）
其中：被合并方在 60,133,820.18
合并前实现的净利润
归属于母公 4,001,175.58 41,581,978.68 69,539,963.14
司所有者的净利润
少数股东损益 2,152,048,362.94 2,174,401.23 4,546,598.00
================续上表=========================
项目 2007年度
合计数
一、营业收入 3,089,783,642.78
减：营业成本 2,540,867,508.06
营业税金及附加 18,699,777.74
销售费用 274,260,942.40
管理费用 62,304,027.87
财务费用 9,855,851.07
资产减值损失 -167.49
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损 183,795,703.13
以“-”号填列）
加：营业外收入 574,243.77
减：营业外支出 142,809.15
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损 184,227,137.75
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 66,384,196.70
四、净利润（净亏损 117,842,941.05
以“-”号填列）
其中：被合并方在
合并前实现的净利润
归属于母公 111,121,941.82
司所有者的净利润
少数股东损益 6,720,999.23
2）合并盈利预测表附表
① 营业收入、营业成本和销售成本率预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
一、营业收入 2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00
其中：商品零售业务收入 2,081,208,372.10 840,626,965.92 2,143,510,000.00
场地租赁业务收入 15,761,451.62 5,737,687.90 17,150,000.00
其他业务收入 55,078,539.22 22,438,988.96 60,320,000.00
二、营业成本 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
其中：商品零售业务成本 1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00
三、商品销售成本率 84.76% 85.68% 84.94%
================续上表=========================
2007年
项目 合计数
一、营业收入 3,089,783,642.78
其中：商品零售业务收入 2,984,136,965.92
场地租赁业务收入 22,887,687.90
其他业务收入 82,758,988.96
二、营业成本 2,540,867,508.06
其中：商品零售业务成本 2,540,867,508.06
三、商品销售成本率 85.15%
② 营业税金及附加预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年1~3 2007年4~12 2007年
月份未审实现数 月份预测数 合计数
营业税金及附加 12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50 18,699,777.74
其中：消费税 2,033,466.90 1,076,946.27 2,772,000.00 3,848,946.27
营业税 3,528,692.47 1,406,525.67 3,873,500.00 5,280,025.67
城市维护建设税 4,689,155.93 1,913,182.50 4,177,330.50 6,090,513.00
教育费附加 2,679,517.67 1,093,246.80 2,387,046.00 3,480,292.80
③ 销售费用预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年1~3 2007年4~12
月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工资 12,757,257.37 4,349,344.94 19,671,500.00
临时人员工资 12,021,350.75 3,647,796.84 12,568,000.00
社会保险费 631,758.50 2,914,480.00
医疗保险费 8,456.80 847,000.00
住房公积金 129,267.18 685,250.00
员工福利费 3,978,698.58 1,295,520.05 975,600.00
工会经费 135,519.63 786,700.00
职工教育经费 192,389.64 921,775.00
劳动保护费 60,875.50 3,840.00 349,000.00
员工餐费 1,998,117.86 374,964.40 1,343,300.00
工装费 1,854,324.00 383,966.38 3,364,800.00
运杂费 238,472.21 95,740.73 419,500.00
装卸费 433,672.25 70,306.95 300,000.00
差旅费 6,576,549.43 1,310,025.79 5,624,000.00
办公费 2,973,127.30 637,477.75 2,042,000.00
邮电费 1,327,965.35 222,808.62 1,417,000.00
商品损耗 228,731.08 208,821.27 847,000.00
低值易耗品摊销 10,445,373.76 261,821.66 2,664,000.00
水电费 28,019,406.10 9,140,829.44 38,520,000.00
物业费（修理费） 5,846,543.03 1,483,708.38 6,220,000.00
保洁费 3,921,418.42 1,593,374.26 4,771,000.00
保安费 2,780,299.79 1,151,319.40 4,622,000.00
暖气费(燃料费) 1,702,155.72 721,463.35 2,317,000.00
设备租赁费 1,323,440.00 349,360.00 1,171,000.00
装修改造费 3,687,145.03 1,899,448.27 3,494,000.00
财产保险费 677,847.11 138,589.26 513,000.00
营业设备折旧费 10,574,400.11 4,858,719.55 15,101,500.00
营业场所折旧费 8,679,244.65 3,851,172.73 12,717,500.00
场地租赁费 50,475,885.66 14,672,882.73 39,406,750.00
印刷费 3,509,526.53 663,768.97 4,078,000.00
包装费 4,623,726.38 1,219,658.83 5,369,000.00
广告费 3,982,351.64 454,577.58 4,604,000.00
业务宣传费 8,976,249.95 2,095,366.38 8,151,000.00
其他 7,200,996.20 1,170,221.14 6,040,000.00
合计 200,875,151.76 59,424,287.40 214,836,655.00
================续上表=========================
项目 2007年
合计数
正式及聘用人员工资 24,020,844.94
临时人员工资 16,215,796.84
社会保险费 3,546,238.50
医疗保险费 855,456.80
住房公积金 814,517.18
员工福利费 2,271,120.05
工会经费 922,219.63
职工教育经费 1,114,164.64
劳动保护费 352,840.00
员工餐费 1,718,264.40
工装费 3,748,766.38
运杂费 515,240.73
装卸费 370,306.95
差旅费 6,934,025.79
办公费 2,679,477.75
邮电费 1,639,808.62
商品损耗 1,055,821.27
低值易耗品摊销 2,925,821.66
水电费 47,660,829.44
物业费（修理费） 7,703,708.38
保洁费 6,364,374.26
保安费 5,773,319.40
暖气费(燃料费) 3,038,463.35
设备租赁费 1,520,360.00
装修改造费 5,393,448.27
财产保险费 651,589.26
营业设备折旧费 19,960,219.55
营业场所折旧费 16,568,672.73
场地租赁费 54,079,632.73
印刷费 4,741,768.97
包装费 6,588,658.83
广告费 5,058,577.58
业务宣传费 10,246,366.38
其他 7,210,221.14
合计 274,260,942.40
④ 管理费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工资 8,040,891.26 4,552,051.25 15,563,000.00
临时人员工资 936,974.36 1,553,138.52 3,662,200.00
社会保险费 4,414,834.84 904,190.94 4,270,400.00
住房公积金 1,048,952.31 198,314.16 785,000.00
员工福利费 1,652,126.95 -781,668.43 -8,516,600.00
工会经费 875,436.10 120,408.07 374,600.00
职工教育经费 656,015.55 151,097.43 439,350.00
差旅费 2,527,309.84 869,370.68 2,513,000.00
电话费 238,731.07 197,738.04 539,000.00
办公费 1,752,293.85 520,785.08 1,973,400.00
印花税 246,889.20 31,031.08 139,400.00
房产税 1,730,550.24 920,678.56 2,907,500.00
土地使用税 344,726.71 60,589.04 271,500.00
固定资产折旧 612,012.49 271,770.36 350,000.00
开办费摊销 14,198,413.06 12,760,000.00
无形资产摊销 587,112.50 737,590.29 2,142,700.00
计提的坏帐准备 187,011.15 40,000.00
业务招待费 2,892,073.63 784,984.18 2,840,000.00
办公场所及宿舍租赁 1,910,681.28 1,222,110.32 2,533,000.00
费
会务费 1,177,290.51 46,078.00 1,088,500.00
董事会费 171,242.00 43,002.00 140,000.00
聘请中介机构费 827,223.00 2,079,400.00 -1,405,000.00
其他 2,232,230.73 140,418.30 2,270,000.00
合计 49,261,022.63 14,623,077.87 47,680,950.00
================续上表=========================
2007年
项目 合计数
正式及聘用人员工资 20,115,051.25
临时人员工资 5,215,338.52
社会保险费 5,174,590.94
住房公积金 983,314.16
员工福利费 -9,298,268.43
工会经费 495,008.07
职工教育经费 590,447.43
差旅费 3,382,370.68
电话费 736,738.04
办公费 2,494,185.08
印花税 170,431.08
房产税 3,828,178.56
土地使用税 332,089.04
固定资产折旧 621,770.36
开办费摊销 12,760,000.00
无形资产摊销 2,880,290.29
计提的坏帐准备 40,000.00
业务招待费 3,624,984.18
办公场所及宿舍租赁 3,755,110.32
费
会务费 1,134,578.00
董事会费 183,002.00
聘请中介机构费 674,400.00
其他 2,410,418.30
合计 62,304,027.87
⑤ 财务费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数 合计数
借款利息支出 7,007,569.73 2,885,674.50 4,887,700.00 7,773,374.50
减：利息收入 2,861,818.80 582,917.09 2,576,100.00 3,159,017.09
利息净支出 4,145,750.93 2,302,757.41 2,311,600.00 4,614,357.41
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 3,871,899.92 1,573,281.96 3,669,625.00 5,242,906.96
其他 100.00 -1,413.30 -1,413.30
合计 8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00 9,855,851.07
（2）母公司盈利预测表及附表
1）母公司盈利预测表
母公司盈利预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年度1~3月 2007年4~12月
未审实现数 预测数
一、营业收入 947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00
减：营业成本 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
营业税金及附加 6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00
销售费用 85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00
管理费用 30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00
财务费用 3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.00
资产减值损失 -1,118,614.03
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 30,359,980.63
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损 88,056,289.86 30,139,866.80 37,079,975.00
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,061,932.17 229,374.89 -
减：营业外支出 112,556.66 21,078.02 -
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损 89,005,665.37 30,348,163.67 37,079,975.00
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 28,550,842.64 10,757,439.45 14,087,363.91
四、净利润（净亏损 60,454,822.73 19,590,724.22 22,992,611.09
以“-”号填列）
================续上表=========================
项目 2007年度
合计数
一、营业收入 1,264,589,625.67
减：营业成本 1,022,224,728.20
营业税金及附加 8,228,161.94
销售费用 126,406,709.33
管理费用 35,497,556.99
财务费用 5,012,627.41
资产减值损失
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损 67,219,841.80
以“-”号填列）
加：营业外收入 229,374.89
减：营业外支出 21,078.02
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损 67,428,138.67
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 24,844,803.36
四、净利润（净亏损 42,583,335.31
以“-”号填列）
2）母公司盈利预测表附表
① 营业收入、营业成本和销售成本率预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
一、营业收入 947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00
其中：商品零售业务收入 909,093,247.57 330,614,860.58 885,090,000.00
场地租赁业务收入 6,002,971.42 2,476,606.49 6,120,000.00
其他业务收入 32,056,061.05 10,938,158.60 29,350,000.00
二、营业成本 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
其中：商品零售业务成本 765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00
三、商品销售成本率 84.19% 83.66% 84.24%
================续上表=========================
2007年
项目 合计数
一、营业收入 1,264,589,625.67
其中：商品零售业务收入 1,215,704,860.58
场地租赁业务收入 8,596,606.49
其他业务收入 40,288,158.60
二、营业成本 1,022,224,728.20
其中：商品零售业务成本 1,022,224,728.20
三、商品销售成本率 84.08%
② 营业税金及附加预测表
单位：元
项目 2006年度 2007年1~3 2007年4~12 2007年
月份未审实现数 月份预测数 合计数
营业税金及附加 6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00 8,228,161.94
其中：消费税 732,180.39 448,232.92 1,178,000.00 1,626,232.92
营业税 1,902,951.64 670,738.25 1,773,500.00 2,444,238.25
城市维护建设税 2,371,784.04 845,438.21 1,800,365.00 2,645,803.21
教育费附加 1,355,305.17 483,107.56 1,028,780.00 1,511,887.56
③ 销售费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工 8,152,215.44 1,834,489.81 12,337,500.00
资
临时人员工资 4,502,215.64 1,945,063.94 6,970,000.00
社会保险费 334,396.11 1,708,980.00
医疗保险费 737,000.00
住房公积金 110,269.91 425,250.00
员工福利费 2,051,691.13 422,380.17 301,000.00
工会经费 48,634.25 456,500.00
职工教育经费 60,792.99 501,275.00
劳动保护费 723.00 1,340.00 109,000.00
员工餐费 1,290,407.15 216,006.00 940,300.00
工装费 1,150,554.62 175,994.04 1,183,600.00
运杂费 149,772.63 69,777.37 252,000.00
装卸费 339,416.95 15,096.45 85,000.00
差旅费 1,284,591.70 291,649.81 1,528,000.00
办公费 1,231,366.97 185,178.56 855,000.00
邮电费 501,851.72 48,148.98 619,000.00
商品损耗 106,291.48 14,960.68 264,000.00
低值易耗品摊销 5,643,120.02 31,840.29 390,000.00
水电费 8,869,218.70 3,831,829.03 14,850,000.00
物业费（修理费） 1,012,469.78 429,425.78 1,453,000.00
保洁费 1,441,320.24 648,840.00 1,671,000.00
保安费 842,887.43 529,865.66 1,807,000.00
暖气费
(燃料费) 494,102.82 75,890.26 628,000.00
设备租赁费 99,920.00 21,000.00
装修改造费 1,014,507.57 485,554.77 930,000.00
财产保险费 292,871.76 62,363.09 107,000.00
营业设备折旧费 2,303,547.64 590,776.93 1,994,000.00
营业场所折旧费 1,720,348.65 1,680,824.31 5,610,500.00
场地租赁费 26,301,451.52 9,776,290.02 29,949,750.00
印刷费 1,616,700.73 301,452.92 2,236,000.00
包装费 2,662,001.19 271,820.05 2,771,000.00
广告费 1,850,480.14 127,725.58 2,089,000.00
业务宣传费 4,619,795.14 391,749.13 4,461,000.00
其他 3,581,163.75 322,627.44 832,000.00
合计 85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00
================续上表=========================
项目 2007年合计数
正式及聘用人员工 14,171,989.81
资
临时人员工资 8,915,063.94
社会保险费 2,043,376.11
医疗保险费 737,000.00
住房公积金 535,519.91
员工福利费 723,380.17
工会经费 505,134.25
职工教育经费 562,067.99
劳动保护费 110,340.00
员工餐费 1,156,306.00
工装费 1,359,594.04
运杂费 321,777.37
装卸费 100,096.45
差旅费 1,819,649.81
办公费 1,040,178.56
邮电费 667,148.98
商品损耗 278,960.68
低值易耗品摊销 421,840.29
水电费 18,681,829.03
物业费（修理费） 1,882,425.78
保洁费 2,319,840.00
保安费 2,336,865.66
暖气费
(燃料费) 703,890.26
设备租赁费 21,000.00
装修改造费 1,415,554.77
财产保险费 169,363.09
营业设备折旧费 2,584,776.93
营业场所折旧费 7,291,324.31
场地租赁费 39,726,040.02
印刷费 2,537,452.92
包装费 3,042,820.05
广告费 2,216,725.58
业务宣传费 4,852,749.13
其他 1,154,627.44
合计 126,406,709.33
④ 管理费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数
正式及聘用人员工资 5,319,677.36 1,840,128.77 7,503,000.00
临时人员工资 521,186.03 945,000.00
社会保险费 3,214,246.50 607,833.36 2,751,400.00
住房公积金 565,444.50 117,259.53 403,000.00
员工福利费 689,478.64 260,115.75 -4,215,000.00
工会经费 414,305.91 48,840.13 147,500.00
职工教育经费 310,729.47 61,063.73 150,000.00
差旅费 716,220.74 478,195.45 758,000.00
电话费 80,691.10 120,601.02 275,000.00
办公费 1,329,847.87 351,947.80 1,243,400.00
印花税 69,399.66 19,999.23 50,000.00
房产税 374,671.60 296,784.75 890,000.00
土地使用税 162,098.23 23,519.84 74,000.00
固定资产折旧 612,012.49 271,770.36 350,000.00
开办费摊销 8,954,624.55 11,000,000.00
无形资产摊销 515,032.42 633,712.80 302,700.00
计提的坏帐准备 10,000.00
业务招待费 1,154,201.49 213,265.20 1,350,000.00
办公场所及宿舍租赁 1,910,681.28 477,670.32 1,430,000.00
费
会务费 1,141,250.31 35,624.00 1,062,500.00
董事会费 171,242.00 43,002.00 140,000.00
聘请中介机构费 634,330.00 2,070,000.00 -1,540,000.00
其他 2,232,230.73 94,536.93 1,830,000.00
合计 30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00
================续上表=========================
2007年
项目 合计数
正式及聘用人员工资 9,343,128.77
临时人员工资 1,466,186.03
社会保险费 3,359,233.36
住房公积金 520,259.53
员工福利费 -3,954,884.25
工会经费 196,340.13
职工教育经费 211,063.73
差旅费 1,236,195.45
电话费 395,601.02
办公费 1,595,347.80
印花税 69,999.23
房产税 1,186,784.75
土地使用税 97,519.84
固定资产折旧 621,770.36
开办费摊销 11,000,000.00
无形资产摊销 936,412.80
计提的坏帐准备 10,000.00
业务招待费 1,563,265.20
办公场所及宿舍租赁 1,907,670.32
费
会务费 1,098,124.00
董事会费 183,002.00
聘请中介机构费 530,000.00
其他 1,924,536.93
合计 35,497,556.99
⑤ 财务费用预测表
单位：元
2007年1~3 2007年4~12 2007年
项目 2006年度 月份未审实现数 月份预测数 合计数
借款利息支出 1,721,448.00 529,362.00 2,725,600.00 3,254,962.00
减：利息收入 662,854.28 331,973.40 500,000.00 831,973.40
利息净支出 1,058,593.72 197,388.60 2,225,600.00 2,422,988.60
汇兑损失
减：汇兑收益
汇兑损益
手续费 2,053,514.81 721,928.31 1,869,625.00 2,591,553.31
其他 -1,914.50 -1,914.50
合计 3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.00 5,012,627.41
2、盈利预测编制基准和基本假设
（1）盈利预测编制基准
公司董事会所编制的盈利预测是以公司收购滨州银座购物广场有限公司90%的股权、临沂银座商城有限公司购买目前租赁的营业楼以及公司2007年度新开店计划为基准，以公司已经审计的前三年实际经营业绩为基础，在目前资产状况及经营条件下，依据公司2007年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料，以及拟购买的资产的实际运营情况、预测期间的经营计划和其他有关资料，按照2007年1 月1日起执行的《企业会计准则》及相关规定，依据可比性原则模拟编制的，公司重大资产收购完成后会计处理方法的选用在所有重大方面同公司现行的会计政策相一致。
假设本次收购滨州银座股权重大资产购买行为于2007年1月1日完成并于2007年10月底按2007年一季度审计后净资产折股比例增资滨州银座104,600,000.00 元，增资后公司持股比例增至96.11% ；2007年10月份分公司莱芜银座商城及子公司泰安银座商城有限公司分公司齐鲁店将开业；12月份分公司烟台银座商城将开业；
2007年1月1日临沂银座完成现租赁的营业楼购买业务并办理完过户手续。
（2）盈利预测基本假设
1）公司遵循的中央及地方政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况将无重大变化；
2）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
3）公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
4）无严重的通货膨胀发生；
5）公司2007年度执行现行《中华人民共和国企业所得税法》，税率33% ；2008年执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，税率为25% ，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税，执行的其他税赋、税率政策不变；
6）现行银行利率及汇率将无重大变化；
7）公司本次资产购买计划能如期完成；
8）公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
9）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）预测结果
依据以上盈利预测编制基准和基本假设，预计2007年度备考合并净利润为117,842,941.05 元，归属于母公司所有者的净利润为111,121,941.82 元。
3、备考盈利预测审核报告
公司按照假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测经山东天恒信有限责任会计师事务所审核，并出具《银座集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（天恒信审报字[2007]1285号），审核报告内容如下：
“银座集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的银座集团股份有限公司（以下简称银座股份）编制的2007年度的备考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。银座股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司备考盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考盈利预测报告一、盈利预测编制基准”进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测说明
（1）公司基本情况
银座集团股份有限公司创建于1984年11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年4月经中国证监会证监发审字（1994）18号文件批准公司29,700,000股个人股上市，1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003年12月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005年7月更名为银座集团股份有限公司。公司注册资本为121,346,720.00元，其中国家持股485,457.00股，占股本总额的0.4%；
国有法人持股28,745,701.00股，占股本总额23.69%；其他内资持股13,968,907.00股，占股本总额11.51%；社会公众股78,146,655.00 股，占股本总额64.40% 。
公司经营范围：对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售（有效期至2008年7月4日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2008年12月31日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。
公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。
公司计划受让山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座购物广场有限公司90% 的股权，转让完成后，公司将持有滨州银座90% 的股权，本次备考盈利预测假设此项股权收购于2007年1月1日完成，2007年10月底按2007年一季度审计后净资产折股比例增资滨州银座10,460 万元用于滨州二店的建设，增资后公司持股比例增至96.11% ，因此在本公司2007年度的备考盈利预测中，包括滨州银座2007年度的盈利预测。
2007年5月28日，临沂银座商城有限公司与山东世界贸易中心签订《合同转让协议》，受让山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署的《房地产转让合同》项下全部权利与义务，购买公司现租赁的营业楼，预计2007 年底公司按1:1折股比例增资临沂银座201,245,000.00 元并完成现租赁营业楼购买业务，增资后公司将持有临沂银座99.55% 的股权；本次备考盈利预测假设现租赁的营业楼购买业务2007年1月1日完成并办理完产权过户手续，销售费用和管理费用按购买资产处理。
根据公司2007年度的开店计划，2007年10月份分公司莱芜银座商城和子公司泰安银座商城有限公司之分公司齐鲁店将开业，12 月份分公司烟台银座商城将开业，本次备考盈利预测包含了上述新开门店开业后的经营业绩的测算，新开门店基本情况如下：
1）莱芜银座：
莱芜银座位于莱芜市市中心鲁中大街和文化路路口的东南角，该路口中央有一个直径40米的大转盘，西北角为市政府，周边市直机关的办公区、住宅区及高档社区林立，是从事商品零售业的黄金地段。2007年10月份莱芜银座将开业，该店总建筑面积4.6万平方米，超市0.7万平方米，百货3.1万平方米，停车场0.8万平方米，租赁经营，平均年租金1,248 万元，投资总额2,230 万元。投资方式：作为公司的分公司。
2）泰安齐鲁店：
泰安齐鲁店为公司控股子公司泰安银座的分公司，位于泰安市繁华的岱宗大街与虎山路交叉处，交通便利，周边机关、企事业单位、居民区较多且集中，处于泰安的高档商圈，消费水平较高。2007 年10 月份泰安齐鲁店将开业，总建筑面积1.6万平方米，租赁经营，平均年租金400万元，投资总额1,371 万元。
3）烟台银座：
烟台银座位于烟台市中心商圈核心位置烟台市芝罘区海港路北首东侧，与北马路交叉路口东北角中部，斜对过分别为烟台振华商厦和良友广场，交通便利，客流量大。2007 年12月份烟台银座将开业，该店总建筑面积3.51 万平方米，租赁经营，平均年租金1616万元，总投资额2,638 万元。投资方式：作为公司的分公司。
（2）公司主要会计政策、会计估计
1）会计年度：自每年公历1月1日起至12月31日止。
2）记账本位币：以人民币为记账本位币。
3）记账基础和计价原则：公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。
4）记账方法：采用借贷复式记账法。
5）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进行调整，差额除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。
6）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7）金融资产和金融负债的确认和计量
公司的金融资产包括：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③ 应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；
或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失，确定计提坏账准备比例如下：
账龄
1年以内 1~2年 2~3年 3~4年 4~5年 5年以上
5% 10% 35% 40% 80% 100%
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（ⅰ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（ⅱ）持有至到期投资；（ⅲ）贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司的金融负债包括：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
② 其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则－收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
8）存货及存货跌价准备的核算方法
① 存货分类：库存商品、低值易耗品等。
② 存货计价：库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出法核算。
③ 存货的盘存制度：实行永续盘存制。
④ 低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。
⑤ 存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。
9）长期股权投资核算方法
① 确认及初始计量
（ⅰ）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a) 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c) 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。
（ⅱ）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
② 收益确认方法
公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
③ 长期股权投资减值的确认
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
10）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
11）固定资产计价及累计折旧的核算方法
① 固定资产确认：固定资产指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
② 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
③ 固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。
④ 固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20~40 5 2.375~4.75
机器设备 5~10 5 9.50~19.00
电子设备 5 5 9.50
运输工具 5 5 9.50
其他设备 5 5 9.50
⑤固定资产减值的确认
在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
（ⅰ）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（ⅱ）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（ⅲ）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（ⅳ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（ⅴ）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（ⅵ）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（ⅶ）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
⑥融资租赁的确认
公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁：
（ⅰ）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（ⅱ）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值。
（ⅲ）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（ⅳ）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价值。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12）在建工程的核算方法
①在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时，确认为固定资产。
②在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备：（ⅰ）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（ⅱ）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（ⅲ）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。
13）借款费用资本化的确认原则
①确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资产。
②借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（ⅰ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（ⅱ）借款费用已经发生；
（ⅲ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
③借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（ⅰ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（ⅱ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
④资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
14）无形资产的计价和摊销方法
①无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
②无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（ⅰ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ⅱ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（ⅲ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（ⅳ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（ⅴ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
③无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
④无形资产减值的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
（ⅰ）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（ⅱ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（ⅲ）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（ⅳ）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。
15）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊销。
16）预计负债的核算方法
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
17）收入确认的方法
①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
②提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
18）政府补助的核算方法
公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于公司能够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
①与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
②与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
19）股份支付的核算方法
公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。
公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
20）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
21）确定递延所得税资产的依据
当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
22）合并会计报表编制方法
①合并范围的确定原则：母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。
②合并报表所采用的会计方法：以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
③公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策编制后，再编制合并会计报表。
（3）税项
1）增值税：分别按规定以销售收入的17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税后缴纳。
2）所得税：2007年按应纳税所得额的33%计缴，2008年执行新的《中华人民共和国企业所得税法》按应纳税所得额的25%计缴，且分公司合并纳税。
3）营业税：按应税收入额的5%计缴。
4）城建税：按增值税、消费税和营业税额的7%计缴。
5）其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。
（4）会计政策、会计估计变更对2007年度盈利预测的影响
1）同一控制下企业合并股权投资差额的会计处理
根据原《企业会计制度》的规定，公司对东营银座和青州银座同一控制下企业合并形成的股权投资差额按十年的期限进行摊销，每年摊销842,606.03元。按照新会计准则的规定，截至2006年12月31日股权投资差额的账面价值6,463,018.08元调整减少公司2007年1月1日的期初留存收益，不再分期摊销，由此增加2007年度预计利润总额842,606.03元，净利润842,606.03元。
2）计提福利费的会计处理
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的有关规定，职工福利费首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。
首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用,由此增加2007年度预计利润总额11,446,283.43元，净利润7,878,095.41元,增加的净利润中7,502,345.49元归属于母公司所有者。
3）财务费用的会计处理
根据《企业会计准则第17号－借款费用》的有关规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。公司子公司东营银座为购建东营东城店而借入的一般贷款，2007年度利息支出约7,700,000.00元，本期予以资本化，增加2007年度预计利润总额7,700,000.00元，净利润5,159,000.00元，增加的净利润中4,643,100.00元归属于母公司所有者。
4）所得税的会计处理方法
公司现在采用资产负债表债务法，而2007年1月1日之前采用应付税款法。
公司2008年1月1日执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，税率25%，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。本期公司之分公司预计亏损31,505,370.00元，按照《企业会计准则》的规定按25%的税率确认递延所得税资产7,876,342.50元，由此导致2007年度公司盈利预测中所得税费用减少7,876,342.50元，相应增加净利润7,876,342.50元，增加的净利润全部归属于母公司所有者。本期公司控股子公司之分公司预计亏损7,113,821.38元，按照《企业会计准则》的规定按25%的税率确认递延所得税资产1,778,455.35元，由此导致2007年度公司盈利预测中所得税费用减少1,778,455.35元，相应增加净利润1,778,455.35元，增加的净利润中1,600,609.81元归属于母公司所有者。
按照租赁准则的有关规定，对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，根据国家有关税法的规定，按照直线法计算的租金与实际支付数的差应当进行纳税调整，由此产生递延所得税资产581,281.88元，相应增加净利润581,281.88元,增加的净利润中545,993.69元归属于母公司所有者。
以上会计政策变更对公司2007年度备考盈利预测合计增加净利润24,115,781.17元。归属于母公司所有者的净利润22,168,391.49元。
（5）盈利预测分项说明
1）营业收入
2007年度1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
2,152,048,362.94 868,803,642.78 2,220,980,000.00 3,089,783,642.78
公司2007年度1~3月份已实现营业收入868,803,642.78元，预计2007年4~12月份实现营业收入2,220,980,000.00元，2007年度全年实现营业收入3,089,783,642.78元，比2006年度增加937,735,279.84元，增长了43.57%，主要原因是：
①根据盈利预测编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90%的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已实现营业收入91,219,467.96元，预计4~12月份实现营业收入213,960,000.00元，全年实现营业收入305,179,467.96元，占预测期间2007年度营业收入的9.88%，其中零售业务实现收入294,174,773.51元，场地租赁业务实现收入2,741,727.90元，其他业务实现收入8,262,966.55元。
滨州银座自2002年12月份开业以来，已完成创业、发展阶段，进入快速成长期，2004年实现营业收入1.73亿元，2005年实现营业收入2.09亿元，2006年实现营业收入2.56亿元，平均增幅23.70%，预计2007年度将实现3.05亿元的营业收入，增幅20%。
②根据公司的开店计划，2007年10月份，莱芜银座开业。预计2007年10~12月份莱芜银座实现营业收入46,000,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的1.49%，其中零售业务实现营业收入45,000,000.00元，其他业务实现营业收入1,000,000.00元。
莱芜市位于山东省中部，是山东省重要的钢铁、能源基地，1992年11月，经国务院批准，升格为地级市，境内有莱芜钢铁集团有限公司、泰山钢铁集团有限公司、鲁中冶金矿山公司、新汶矿业集团有限责任公司等部属、省属企业。莱芜银座商品经营定位以中档为主，高档为辅，填补莱芜市零售市场目前的经营空白，让百货店做到最大限度地吸引、满足中高端消费者，超市最大限度地满足老百姓的日常生活需求。
③根据公司的开店计划，2007年12月份，烟台银座开业。预计2007年12月份烟台银座实现营业收入18,750,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的0.61%，全部为零售业务收入。
烟台地处山东半岛东部，是一个经济发展迅速、消费潜力很大的沿海城市，烟台银座的开业对公司规模扩张在全省布局上具有重要的战略意义。
④根据公司的开店计划，2007年10月份，泰安齐鲁店开业。预计2007年10~12月份泰安齐鲁店实现营业收入22,730,000.00元，占预测期间2007年度营业收入的0.74%，其中零售业务实现营业收入22,000,000.00元，场地租赁业务实现营业收入50,000.00元，其他业务实现营业收入680,000.00元。
⑤2007年1~3月份东营银座已实现营业收入149,970,722.90元，预计4~12月份实现营业收入352,170,000.00元，全年实现营业收入502,140,722.90元，占预测期间2007年度营业收入的16.25%，其中零售业务实现营业收入489,950,888.47元，场地租赁业务实现营业收入2,500,037.50元，其他业务实现营业收入9,689,796.93元。
东营银座自2003年4月份开业以来，收入快速增长，2004年实现营业收入2.96亿元，2005年实现营业收入4.01亿元，2006年实现营业收入4.79亿元，平均增速30.91%，预计2007年度将实现5.02亿元的营业收入，增幅4.80%，增长趋缓的主要原因是竞争的加剧。
东营银座购物广场有限公司五台山分公司2007年1~3月份已实现营业收入18,651,581.72元，预计4~12月份实现营业收入48,140,000.00元，全年实现营业收入66,791,581.72元，占预测期间2007年度营业收入的2.16%，其中零售业务实现营业收入64,007,402.11元，场地租赁业务实现营业收入400,760.00元，其他业务实现营业收入2,383,419.61元。
东营银座五台山店是2006年6月份开业的一家新店，2007年一季度的销售平淡，预计2007年度仍将亏损。
⑥2007年1~3月份泰安银座已实现营业收入108,525,843.89元，预计4~12月份实现营业收入300,560,000.00元，全年实现营业收入409,085,843.89元，占预测期间2007年度营业收入的13.24%，其中零售业务实现营业收入399,981,723.02元，场地租赁业务实现营业收入1,349,067.00元，其他业务实现营业收入7,755,053.87元。
泰安银座自2000年底开业以来，呈现出了良好的发展势头，2004年实现营业收入3.04亿元，2005年实现3.53亿元，2006年实现4.07亿元，平均增长幅度16.94%，2006年12月份分公司东湖店开业，2005年9月份开业的潍坊中百泰安店也已形成竞争态势，2007年10月份分公司齐鲁店又将开业，商业竞争将日趋激烈，受经营面积以及市民消费能力的限制，预计2007年营业收入将和2006年基本持平。
2007年1~3月份泰安银座商城有限公司之分公司东湖店已实现营业收入32,897,458.13元，预计4~12月份实现营业收入70,660,000.00元，全年实现营业收入103,557,458.13元，占预测期间2007年度营业收入的3.35%，其中零售业务实现营业收入98,646,103.13元，场地租赁业务实现营业收入217,055.00元，其他业务实现营业收入4,694,300.00元。
2006年8月份开业的泰安银座商城有限公司的控股子公司新泰银座商城有限公司2007年1~3月份已实现营业收入31,266,912.28元，预计4~12月份实现营业收入65,660,000.00元，全年实现营业收入96,926,912.28元，占预测期间2007年度营业收入的3.14%，其中零售业务实现营业收入93,457,878.41元，场地租赁业务实现营业收入328,129.81元，其他业务实现营业收入3,140,904.06元。
⑦2007年1~3月份公司本部已实现营业收入267,196,318.88元，预计4~12月份实现营业收入628,930,000.00元，全年实现营业收入896,126,318.88元，占预测期间2007年度营业收入的29.00%，其中零售业务实现营业收入859,992,266.09元，场地租赁业务实现营业收入5,498,052.93元，其他业务实现营业收入30,635,999.86元。
自2004年公司购入原济南银座购物广场有限公司商品零售业务以来，销售有了长足的发展，2005年实现营业收入7.35亿元，2006年实现营业收入8.51亿元，增长了15.78%，预计2007年将实现营业收入8.96亿元，比2006年度增长5.29%，销售增长的趋缓与竞争的加剧和经营面积相关。
⑧2007年1~3月份分公司潍坊银座商城已实现营业收入33,463,076.29元，预计4~12月份实现营业收入102,510,000.00元，全年实现营业收入135,973,076.29元，占预测期间2007年度营业收入的4.40%，其中零售业务实现营业收入129,998,144.43元，场地租赁业务实现营业收入536,379.60元，其他业务实现营业收入5,438,552.26元。
潍坊银座是2006年8月份新开业的一家分公司，当地的商业竞争比较激烈，预计2007年度潍坊银座将继续亏损。
青州银座商城有限公司2007年1~3月份已实现营业收入12,693,441.45元，预计4~12月份实现营业收入25,920,000.00元，全年实现营业收入38,613,441.45元，占预测期间2007年度营业收入的1.25%，其中零售业务实现营业收入35,382,232.53元，场地租赁业务实现营业收入2,005,814.20元，其他业务实现营业收入1,225,394.72元。
青州银座商城有限公司座落在潍坊地区的县级市青州，成立于2005年8月，在当地经营面积超过2.0万平方米的百货商场已有五家，竞争非常激烈，但市民消费能力毕竟有限，2007年度青州银座仍将继续亏损，为降低损失，公司已把部分商场采用了租赁经营的方式,在营业收入中场地租赁业务占的比重比其他店高。
⑨2007年1~3月份分公司菏泽银座商城已实现营业收入43,310,230.50元，预计4~12月份实现营业收入124,430,000.00元，全年实现营业收入167,740,230.50元，占预测期间2007年度营业收入的5.43%，其中零售业务实现营业收入161,964,450.06元，场地租赁业务实现营业收入2,562,173.96元，其他业务实现营业收入3,213,606.48元。
⑩2007年1~3月份临沂银座商城有限公司已实现营业收入79,548,588.78元，预计4~12月份实现营业收入200,620,000.00元，全年实现营业收入280,168,588.78元，占预测期间2007年度营业收入的9.07%，其中零售业务实现营业收入270,831,104.16元，场地租赁业务实现营业收入4,698,490.00元，其他业务实现营业收入4,638,994.62元。
临沂银座于05年1月份临近春节才开业，市民的购买能力已消耗殆尽，且开业之初遭临沂本地商界的围攻，春节过后进入市场淡季，2005年亏损较大，仅实现营业收入1.19亿元；经过一年多的调整期，临沂银座已得到消费者的认可，2006年度临沂银座已开始盈利，当年实现营业收入2.12亿元，2007年一季度已实现营业收入0.8亿元，一季度是商品零售业的旺季，预计全年能实现2.71亿元，增幅为27.83%。
2）营业成本
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
1,763,945,899.50 720,237,508.06 1,820,630,000.00 2,540,867,508.06
公司2007年度1~3月份已实现营业收入的营业成本720,237,508.06元，销售成本率为85.68%，预计2007年4~12月份实现收入的营业成本1,820,630,000.00元，销售成本率为84.94%，2007年度全年营业成本2,540,867,508.06元，销售成本率为85.15%，比2006年度增加776,921,608.56元，增长了44.04%，销售成本率增长了0.39个百分点，主要原因是：
①根据盈利预测的编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90%的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已实现营业收入的营业成本74,920,715.15元，销售成本率为85.39%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本176,320,000.00元，销售成本率为85.41%，2007年度全年营业成本251,240,715.15元，销售成本率为85.41%，占预测期间2007年度营业成本的9.89%。
②根据公司的开店计划，2007年10月份莱芜银座开业。预计增加2007年当期营业成本39,600,000.00元，销售成本率为88.00%，占预测期间2007年度营业成本的1.56%，全部为零售业务。
新开店当年竞争压力较大，销售成本率较高，且莱芜市是一个比较年轻的地级市，消费需要引导，高档消费的培育需要一个过程。
③根据公司的开店计划，2007年12月份烟台银座开业。预计增加2007年当期营业成本16,320,000.00元，销售成本率为87.04%，占预测期间2007年度营业成本的0.64%，全部为零售业务。
烟台市地处胶东半岛，是一个经济比较发达、消费能力较强的沿海城市，烟台银座店的定位就比其他地市高，但开业之初，竞争压力还是较大，预计销售成本率会比新开业的其他地市店低，比其他地市成熟店的高。
④根据公司的开店计划，2007年10月份泰安齐鲁店开业。预计增加2007年当期营业成本19,400,000.00元，销售成本率为88.18%，占预测期间2007年度营业成本的0.76%，全部为零售业务。
⑤2007年1~3月份东营银座已实现营业收入的营业成本128,160,978.93元，销售成本率为87.46%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本290,310,000.00元，销售成本率为84.53%，2007年度全年营业成本418,470,978.93元，销售成本率为85.41%，占预测期间2007年度营业成本的16.47%。
东营银座自2003年4月份开业以来，业务快速增长，取得了良好的效益。2005年销售成本率为84.72%，2006年销售成本率为84.29%，2007年1~3月份已实现零售业务的销售成本率为87.46%，销售成本率增长的主要原因是春节期间商家竟相打折吸引客源，预计2007年4~12月份销售成本率将降至正常水平，全年销售成本率将比往年高。
东营银座五台山店2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本16,094,005.87元，销售成本率为89.62%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本40,140,000.00元，销售成本率为87.17%，2007年度全年营业成本56,234,005.87元，销售成本率为87.86%，占预测期间2007年度营业成本的2.21%，一季度销售成本率较高的原因与春节期间促销活动有关。
⑥2007年1~3月份泰安银座已实现营业收入的营业成本89,512,809.27元，销售成本率为84.52%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本250,950,000.00元，销售成本率为85.33%，2007年度全年营业成本340,462,809.27元，销售成本率为85.12%，占预测期间2007年度营业成本的13.40%。
泰安银座自2000年底开业以来，呈现出了良好的发展势头，2004年销售成本率为83.89%，2005年销售成本率为84.77%，2006年销售成本率为85.66%，随着竞争的加剧销售成本率在逐年上升。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已实现营业收入的营业成本29,135,964.93元，销售成本率为90.89%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本59,370,000.00元，销售成本率为89.16%，2007年度全年营业成本88,505,964.93元，销售成本率为89.72%，占预测期间2007年度营业成本的3.48%。
东湖店销售成本率较高的原因和其营销策略有关，其针对的消费群体主要为中低收入阶层，其商品的定位毛利就低。
2006年8月份开业的新泰银座2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本27,170,814.68元，销售成本率为88.95%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本55,540,000.00元，销售成本率为88.28%，2007年度全年营业成本82,710,814.68元，销售成本率为88.50%，占预测期间2007年度营业成本的3.26%。新泰银座位于县级市，消费水平明显偏低，销售成本率相对较高。
⑦2007年1~3月份公司本部已实现营业收入的营业成本213,034,596.85元，销售成本率为82.63%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本498,990,000.00元，销售成本率为82.87%，2007年度全年营业成本712,024,596.85元，销售成本率为82.79%，占预测期间2007年度营业成本的28.02%。
自2004年公司购入原济南银座购物广场有限公司商品零售业务以来，销售有了长足的发展，2005年销售成本率为83.50%，2006年销售成本率为83.33%，2007年1~3月份实现销售成本率82.63%，主要原因是经营业绩好，提高了对供应商的扣率，降低了商品成本。
⑧2007年1~3月份潍坊银座已实现营业收入的营业成本27,715,900.69元，销售成本率为89.70%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本88,900,000.00元，销售成本率为89.71%，2007年度全年营业成本116,615,900.69元，销售成本率为89.71%，占预测期间2007年度营业成本的4.59%。潍坊银座是2006年8月份新开业的一家店，销售成本率高的主要原因是与当地店的商业竞争引起的，预计2007年度潍坊银座将继续亏损。
青州银座2007年1~3月份已实现营业收入的营业成本10,724,045.59元，销售成本率为88.98%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本20,790,000.00元，销售成本率为89.11%，2007年度全年营业成本31,514,045.59元，销售成本率为89.07%，占预测期间2007年度营业成本的1.24%。青州银座成立于2005年8月，2005年销售成本率为88.48%，2006年88.85%，2007年1~3月份88.98%，销售成本率不断上升，在一个县级市，经营面积超过2.0万平方米的百货商场已有五家，竞争非常激烈。
⑨2007年1~3月份菏泽银座已实现营业收入的营业成本35,854,230.66元，销售成本率为85.60%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本101,810,000.00元，销售成本率为84.79%，2007年度全年营业成本137,664,230.66元，销售成本率为85.00%，占预测期间2007年度营业成本的5.42%。
菏泽市作为山东省经济相对比较落后的地级市，本地店经营一般，商业竞争不是很激烈，销售成本率相对比较稳定，2007年1~3月份高的主要原因是春节期间促销活动搞的较多。
⑩2007年1~3月份临沂银座已实现营业收入的营业成本67,913,445.44元，销售成本率为87.94%，预计4~12月份实现营业收入的营业成本162,190,000.00元，销售成本率为83.78%，2007年度全年营业成本230,103,445.44元，销售成本率为84.96%，占预测期间2007年度营业成本的9.06%。2005年度销售成本率为86.29%，2006年度为85.56%，2007年1-3月份为87.94%，高的主要原因是春节期间促销活动搞的多,随着销售的向好，公司将提高供应商的扣率，降低商品的销售成本。
3）营业税金及附加
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
12,930,832.97 5,489,901.24 13,209,876.50 18,699,777.74
公司2007年度1~3月份已实现营业税金及附加5,489,901.24元，预计2007年4~12月份营业税金及附加13,209,876.50元，2007年度全年营业税金及附加18,699,777.74元，比2006年度增加5,768,944.77元，增长了44.61%，主要原因是：
① 根据盈利预测的编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90%的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已实现营业税金及附加678,789.40元，预计4~12月份将实现营业税金及附加1,297,038.00元，2007年度全年营业税金及附加1,975,827.40元，占预测期间2007年度的营业税金及附加10.57% 。
② 2007年10月份，莱芜银座开业，预计增加2007年当期营业税金及附加153,510.00元，占预测期间2007年度营业税金及附加的0.82% 。
③ 2007年12月份，烟台银座开业，预计增加2007年当期营业税金及附加99,604.50元，占预测期间2007年度营业税金及附加的0.53% 。
④ 2007年10月份，泰安齐鲁店开业，预计增加2007年当期营业税金及附加137,655.00元，占预测期间2007年度营业税金及附加的0.74% 。
⑤ 2007年1~3月份东营银座已实现营业税金及附加907,216.04元，预计4~12月份营业税金及附加1,782,571.50元，2007年度全年营业税金及附加2,689,787.54元，占预测期间2007年度营业税金及附加的14.38%，比2006年度增加357,366.69元，增长15.32% 。
东营银座五台山店2007年1~3月份已实现营业税金及附加90,314.87元，预计4~12月份将实现营业税金及附加314,281.50元，2007年度全年营业税金及附加404,596.37元，占预测期间2007年度营业税金及附加的2.16%，比2006年度增加83,075.30元，增长25.84% 。
⑥ 2007年1~3月份泰安银座已实现营业税金及附加653,633.37元，预计4~12月份将实现营业税金及附加1,664,149.50元，2007年度全年营业税金及附加2,317,782.87元，占预测期间2007年度营业税金及附加的12.39%，比2006年度增加78,083.07元，增长3.49%。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已实现营业税金及附加107,876.16元，预计4~12月份将实现营业税金及附加370,248.00元，2007年度全年营业税金及附加478,124.16元，占预测期间2007年度营业税金及附加的2.56% 。
2007年1~3月份新泰银座已实现营业税金及附加181,939.14元，预计4~12月份将实现营业税金及附加419,590.50元，2007年度全年营业税金及附加601,529.64元，占预测期间2007年度营业税金及附加的3.22% 。
⑦ 2007年1~3月份公司本部已实现营业税金及附加1,785,877.66元，预计4~12月份将实现营业税金及附加4,013,170.50元，2007年度全年营业税金及附加5,799,048.66元，占预测期间2007年度营业税金及附加的31.01%，比2006年度增加262,349.72元，增长4.74% 。
⑧ 2007年1~3月份潍坊银座已实现营业税金及附加272,899.33元，预计4~12月份实现营业税金及附加573,085.00元，2007年度全年营业税金及附加845,984.33元，占预测期间2007年度营业税金及附加的4.52%，比2006年度增加381,167.43元，增长82.00% 。
青州银座2007年1~3月份已实现营业税金及附加46,547.20元，预计4~12月份将实现营业税金及附加206,496.00元，2007年度全年营业税金及附加253,043.20元，占预测期间2007年度营业税金及附加的1.35%，比2006年度增加73,624.93元，增长41.04% 。
⑨ 2007年1~3月份菏泽银座已实现营业税金及附加385,409.95元，预计4~12月份将实现营业税金及附加944,605.00元，2007年度全年营业税金及附加1,330,014.95元，占预测期间2007年度营业税金及附加的7.11%，比2006年度增加981,275.90元，增长281.38% 。
⑩ 2007年1~3月份临沂银座已实现营业税金及附加376,068.12元，预计4~12月份将实现营业税金及附加1,237,201.50元，2007年度全年营业税金及附加1,613,269.62元，占预测期间2007年度营业税金及附加的8.63%，比2006年度增加381,406.76元，增长30.96% 。
4）销售费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
200,875,151.76 59,424,287.40 214,836,655.00 274,260,942.40
公司2007年度1~3月份已发生销售费用59,424,287.40元，预计2007年4~12月份销售费用214,836,655.00元，2007年度全年销售费用274,260,942.40元，比2006年度增加73,385,790.64元，增长了36.53%，主要原因是：
① 根据盈利预测的编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90%的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已发生销售费用3,962,047.58元，预计4~12月份销售费用13,740,000.00元，2007年度全年销售费用17,432,047.58元，占预测期间2007年度销售费用的6.36% 。
② 2007年10月份，莱芜银座开业，预计增加2007年当期销售费用8,498,650.00元，占预测期间2007年度销售费用的3.10% 。
③ 2007年12月份，烟台银座开业，预计增加2007年当期销售费用6,105,125.00元，占预测期间2007年度销售费用的2.23% 。
④ 2007年10月份，泰安齐鲁店开业，预计增加2007年当期销售费用5,626,000.00元，占预测期间2007年度销售费用的2.05% 。
⑤ 2007年1~3月份东营银座已发生销售费用6,065,823.12元，预计4~12月份销售费用23,163,500.00元，2007年度销售费用29,229,323.12元，占预测期间2007年度销售费用的10.66%，比2006年度增加1,063,933.36元，增长3.78%。
东营银座五台山店2007年1~3月份已发生销售费用3,325,105.58元，预计4~12月份销售费用11,790,000.00元，2007年度全年销售费用15,115,105.58元，占预测期间2007年度销售费用的5.51%，比2006年度增加911,165.11元，增长6.41%。
⑥ 2007年1~3月份泰安银座已发生销售费用4,850,603.10元，预计4~12月份销售费用15,100,500.00元，2007年度销售费用19,951,101.10元，占预测期间2007年度销售费用的7.27%，与2006年度19,737,576.33元基本持平。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已发生销售费用4,017,902.09元，预计4~12月份销售费用10,360,400.00元，2007年度全年销售费用14,378,302.09元，占预测期间2007年度销售费用的5.24%，比2006年度增加11,261,844.65元，增长361.37%，原因是泰安银座东湖店2006年度12月份开业，2006年度只经营了一个月。
2007年1~3月份新泰银座已发生销售费用3,983,076.44元，预计4~12月份发生销售费用9,320,000.00元，2007年度全年销售费用13,303,076.44元，占预测期间2007年度销售费用的4.85%，比2006年度增加7,452,825.16元，增长127.39%，原因是新泰银座2006年9月份开业，2006年度只经营了三个多月。
⑦ 2007年1~3月份公司本部已发生销售费用13,096,846.00元，预计4~12月份销售费用46,549,000.00元，2007年度销售费用59,645,846.00元，占预测期间2007年度销售费用的21.75%，与2006年度59,197,776.44元基本持平。
⑧ 2007年1~3月份潍坊银座已发生销售费用7,393,493.63元，预计4~12月份销售费用21,844,880.00元，2007年度销售费用29,238,373.63元，占预测期间2007年度销售费用的10.66%，比2006年度增加14,566,492.80元，增长了99.28%，原因是潍坊银座2006年度8月12日开业，2006年度仅经营了四个半月。
青州银座2007年1~3月份已发生销售费用2,957,609.54元，预计4~12月份销售费用9,811,450.00元，2007年度销售费用12,769,059.54元，占预测期间2007年度销售费用的4.66%，比2006年度减少1,339,075.19元，减少了9.49%，原因是2007年销售人员的工资减少所致。
⑨ 2007年1~3月份菏泽银座发生销售费用4,842,714.70元，预计4~12月份销售费用18,076,000.00元，2007年度销售费用22,918,714.70元，占预测期间2007年度销售费用的8.36%，比2006年度增加11,661,366.46元，增长了103.59%，原因是菏泽银座2006年9月份开业，2006年度仅经营了四个月。
⑩ 根据盈利预测的编制基准和假设，假设现租赁的营业楼购买业务2007年1月1日完成并办理完产权过户手续。2007年1~3月份临沂银座已发生销售费用5,199,065.61元，预计4~12月份销售费用14,851,150.00元，2007年度销售费用20,050,215.61元，占预测期间2007年度销售费用的7.31%，比2006年度减少10,516,180.63元，降幅34.40%，主要原因是2007年度购买现租赁营业楼，原按租赁准则直线法计提的05、06年度的租赁费超过实际支付数部分冲减当期费用，增加2007年度利润4,500,000.00元，本期按营业楼购买价款计提折旧比2006年计提租金少计费用9,540,000.00元。
5）管理费用
2007年一季度 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
49,261,022.63 14,623,077.87 47,680,950.00 62,304,027.87
公司2007年度1~3月份已发生管理费用14,623,077.87元，预计2007年4~12月份管理费用47,680,950.00元，2007年度全年管理费用62,304,027.87元，比2006年度增加13,043,005.24元，增长了26.48%，主要原因是：
① 根据盈利预测的编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90% 的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已发生管理费用-403,834.23元，预计4~12月份管理费用2,360,000.00元，2007年度全年管理费用1,956,165.77元，占预测期间2007年度管理费用的3.14%，一季度管理费用为负数的原因是根据新准则冲回了原计提未用的福利费。
② 2007年10月份，莱芜银座开业,预计增加2007年当期管理费用5,650,000.00元，占预测期间2007年度管理费用的9.07%，主要是因为开业当年开办费用较高。
③ 2007年12月份，烟台银座开业，预计增加2007年当期管理费用6,244,800.00元，占预测期间2007年度管理费用的10.02%，主要是因为开业当年开办费用较高。
④ 2007年10月份，泰安齐鲁店开业,预计增加2007年当期管理费用2,055,000.00元，占预测期间2007年度管理费用的3.30%，主要为开办费用。
⑤ 2007年1~3月份东营银座已发生管理费用899,355.78元，预计4~12月份管理费用1,818,000.00元，2007年度管理费用2,717,355.78元，占预测期间2007年度管理费用的4.36%，与2006年度2,885,076.73元基本持平，2007年度冲回了原计提未用的福利费2,575,620.29元，实质增加2,407,899.34元，主要是2007年度计入管理费用的人员工资增加所致。
东营银座五台山店2007年1~3月份已发生管理费用539,061.36元，预计4~12月份管理费用1,573,000.00元，2007年度全年管理费用2,112,061.36元，占预测期间2007年度管理费用的3.39%，比2006年度增加474,088.13元。
⑥ 2007年1~3月份泰安银座已发生管理费用2,381,875.50元，预计4~12月份管理费用3,829,650.00元，2007年度全年管理费用6,211,525.50元，占预测期间2007年度管理费用的9.97%，比2006年度减少了2,145,039.63元，主要原因是2007年冲回了原计提的未用福利费1,376,215.68元。
2007年1~3月份泰安银座东湖店已发生管理费用498,589.88元，预计4~12月份管理费用1,535,000.00元，2007年度全年管理费用2,033,589.88元，占预测期间2007年度管理费用的3.26%，比2006年度增加772,872.73元，原因是东湖店2006年12月份开业，2006年度只经营了不到一个月。
2007年1~3月份新泰银座已发生管理费用325,843.69元，预计4~12月份管理费用886,800.00元，2007年度全年管理费用1,212,643.69元，占预测期间2007年度管理费用的1.95%，比2006年度减少656,851.62元，原因是新泰银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高，且2007年度冲回了原计提未用的福利费55,009.74元。
⑦ 2007年1~3月份公司本部已发生管理费用6,225,918.88元，预计4~12月份管理费用10,960,300.00元，2007年度管理费用17,186,218.88元，占预测期间2007年度管理费用的27.58%，比2006年度减少2,623,627.78元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费3,739,438.23元。
⑧ 2007年1~3月份潍坊银座已发生管理费用530,935.90元，预计4~12月份管理费用1,838,400.00元，2007年度全年管理费用2,369,335.90元，占预测期间2007年度管理费用的3.80%，比2006年度减少了4,002,954.73元，原因是潍坊银座2006年度8月份开业，开业当年开办费用较高，且2007 年度冲回了原计提未用的福利费456,745.48 元。
青州银座2007年1~3月份已发生管理费用474,164.94元，预计4~12月份管理费用1,387,000.00元，2007年度全年管理费用1,861,164.94元，占预测期间2007年度管理费用的2.99%，比2006年度增加了1,018,333.35元，原因是2007年度计入管理费用的人员工资增加。
⑨ 2007年1~3月菏泽银座发生管理费用1,830,202.21元，预计4~12月份管理费用2,217,000.00元，2007年度管理费用4,047,202.21元，占预测期间2007年度管理费用的6.50%，比2006年度减少了343,077.35元，原因是菏泽银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高。
⑩ 根据盈利预测的编制基准和假设，假设现租赁的营业楼购买业务2007年1月1日完成并办理完产权过户手续。2007年1~3月份临沂银座已发生管理费用1,298,906.59元，预计4~12月份管理费用5,326,000.00元，2007年度管理费用6,624,906.59元，占预测期间2007年度管理费用的10.63%，比2006年度增加4,552,776.82元，增幅219.71%，主要原因是2007年度购买现租赁营业楼，本期管理费用中列支了房产税、土地使用税及土地使用权的摊销费用共计2,880,000.00元。
6）财务费用
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
8,017,750.85 3,874,626.07 5,981,225.00 9,855,851.07
公司2007年度1~3月份已发生财务费用3,874,626.07元，预计2007年4~12月份财务费用5,981,225.00元，2007年度全年财务费用9,855,851.07元，比2006年度增加1,838,100.22元，增长了22.93%，主要原因是：
① 根据盈利预测的编制基准和假设，假设公司收购滨州银座90%的股权于2007年1月1日完成。2007年1~3月份滨州银座已发生财务费用382,809.27元，预计4~12月份财务费用865,000.00元，2007年度全年财务费用1,247,809.27元，占预测期间2007年度财务费用的12.66%，其中利息支出1,071,000.00元。
滨州银座账面贷款金额2,000 万元，年利率6.39% ，用于购置开办滨州二店的土地使用权，2007年10月底增资滨州银座后偿还贷款。
② 2007年1~3月份公司本部已发生财务费用407,541.52元，预计4~12月份财务费用2,330,000.00元，2007年度财务费用2,737,541.52元，占预测期间2007年度财务费用的27.78%，比2006年度增加1,186,813.86元，增长了76.53%，其中利息支出1,354,162.00元，主要是因为2007年度下半年增加贷款3,000万元，用于莱芜银座开业支出。
2007年初公司本部账面贷款金额340万元，年利率6.372% ，2007年7月份将增加贷款3,000 万元，用于莱芜银座的开业支出，预计年利率6.85% 。
③ 2007年1~3月份泰安银座已发生财务费用675,218.62元，预计4~12月份发生财务费用2,594,000.00元，2007年度财务费用3,269,218.62元，占预测期间2007年度财务费用的33.17%，其中利息支出3,447,412.50元。
2007年初泰安银座账面贷款金额4,500万元，按融资计划2007年7月份增加贷款1,500万元，用于泰安齐鲁店开业支出，年底增资泰安银座后归还1,500万元的项目贷款（2007年5月份调整贷款利率后基准利率为6.57%）。
④ 2007年1~3月份菏泽银座发生财务费用451,880.44元，预计4~12月份财务费用1,425,600.00元，2007年度财务费用1,887,480.44元，占预测期间2007年度财务费用的19.15%，比2006年度增加379,250.31元，增长了25.15%，其中利息支出1,900,800.00元。
2007年初菏泽银座账面贷款金额3,000 万元，合同约定年利率6.336% 。
⑤ 2007年1~3月份东营银座已发生财务费用1,661,443.09元，预计4~12月份财务费用-1,211,500.00元，2007年度财务费用450,443.09元，占预测期间2007年度财务费用的4.57%，一季度用于东城店建设的贷款利息支出1,422,900.00元计入了财务费用，按照新会计准则应予利息资本化，4~12月份调整了一季度支付的贷款利息，2006年度财务费用中列支了贷款利息支出3,709,730.03元（贷款140,000,000.00元,按最新基准利率6.57%，上浮8%计算）。
7）利润总额
2007年一季度 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
118,896,203.47 65,585,844.25 118,641,293.50 184,227,137.75
利润总额2007 年度预测数比2006 年度增加了65,330,934.28 元，主要是因为公司本部、潍坊银座、菏泽银座、泰安银座、泰安东湖店、新泰银座、东营银座、东营五台山店、临沂银座、青州银座等2006 年底以前开的店2007 年度增加经营性利润总额40,624,721.00 元；2007 年1月1日执行新会计准则，按新准则规定冲回原计提未用的福利费增加2007 年度利润总额11,446,283.43 元；收购滨州银座预计增加利润总额30,857,550.24 元；临沂银座现租赁的营业楼购买业务2007年1月1日完成并办理完产权过户手续，增加利润总额5,040,349.11 元；2007年度新开业的烟台银座、莱芜银座、泰安齐鲁店当期亏损，预计减少2007 年度利润总额22,637,969.50 元。
8）所得税费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
54,761,207.71 21,829,464.34 44,554,732.36 66,384,196.70
① 所得税2007年度系按33% 的税率预测的。
② 根据2008年1月1日执行的《中华人民共和国企业所得税法》，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税，本期新增分公司亏损按新准则确认了递延所税资产。
③ 所得税2007年度预测数比2006年度增加了11,622,988.99元，增长了21.22%，其中由于合并滨州银座增加所得税费用10,424,486.71元，临沂银座费用的变化增加所得税费用1,663,315.21元，其他为利润总额的增减及适用会计准则的不同引起。
9）净利润
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
64,134,995.76 43,756,379.91 74,086,561.14 117,842,941.05
2007年度预测数比2006年度增加了53,707,945.29元，增长83.74%，主要是以上各因素影响所致。
10）归属于母公司所有者的净利润
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
60,133,820.18 41,581,978.68 69,539,963.14 111,121,941.82
2007年度预测数比2006年度增加了50,988,121.64元，增长84.79%，主要是由两方面的因素引起的，一是净利润的增加，二是1月1日收购滨州银座90%的股权后10月底对滨州银座增资104,600,000.00元用于建设二店，折股后公司将持有滨州银座96.11% 的股权，使归属于公司的净利润增加。
（6）母公司盈利预测分项说明
1）营业收入
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
947,152,280.04 344,029,625.67 920,560,000.00 1,264,589,625.67
2007年度预测数比2006年度已审数增加317,437,345.63 元，增长33.51% ，主要原因是：
① 根据公司的开店计划，2007年10月份，分公司莱芜银座开业。预计增加2007年度母公司营业收入46,000,000.00元。
② 根据公司的开店计划，2007年12月份，分公司烟台银座开业。预计增加2007年度母公司营业收入18,750,000.00元。
③2007年公司本部预计全年实现营业收入896,126,318.88元，比2006年度增加44,607,000.66元。
④ 2007年分公司潍坊银座预计全年实现营业收入135,973,076.29元，比2006年度增加75,278,989.99元。
⑤ 2007年分公司菏泽银座预计全年实现营业收入167,740,230.50元，比2006年度增加132,801,354.98元。
2）营业成本
2006年度 2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
未审实现数 预测数 合计数
765,400,832.71 276,604,728.20 745,620,000.00 1,022,224,728.20
2007年度预测数比2006年度已审数增加256,823,895.49元，增长33.55%，主要原因是：如（5）1）所述营业收入的增加，相应的营业成本增加（详见（5）盈利预测分项说明2）营业成本）。
3）营业税金及附加
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
6,362,221.24 2,447,516.94 5,780,645.00 8,228,161.94
2007年度预测数比2006年度已审数增加1,865,940.70元，增长29.33%，主要原因是：如（5）1）所述营业收入的增加，相应的营业税金及附加增加（详见（5）盈利预测分项说明3）营业税金及附加）。
4）销售费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
85,127,005.51 25,333,054.33 101,073,655.00 126,406,709.33
2007年度预测数比2006年度已审数增加41,279,703.82元，增长48.49%，主要原因是：
① 2007年10月份，分公司莱芜银座开业，预计增加2007年当期销售费用8,498,650.00元。
② 2007年12月份，分公司烟台银座开业，预计增加2007年当期销售费用6,105,125.00元。
③ 2007年度公司本部预计销售费用59,645,846.00元，与2006年度59,197,776.44元基本持平。
④ 2007年分公司潍坊银座预计销售费用29,238,373.63元，比2006年度增加14,566,492.80元，增长了99.28%，原因是潍坊银座2006年度8月12日开业，2006年度仅经营了四个半月。
⑤ 2007年分公司菏泽银座预计销售费用22,918,714.70元，比2006年度增加11,661,366.46元，增长了103.59%，原因是菏泽银座2006年9月份开业，2006年度仅经营了四个月。
5）管理费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
30,572,416.85 8,587,056.99 26,910,500.00 35,497,556.99
2007年度预测数比2006年度已审数增加4,925,140.14 元，增长16.11% ，主要原因是：
① 2007年10月份，分公司莱芜银座开业,预计增加2007年当期管理费用5,650,000.00元，主要为开办费。
② 2007年12月份，分公司烟台银座开业，预计增加2007年当期管理费用6,244,800.00元，主要为开办费。
③ 2007年公司本部预计管理费用17,186,218.88元，比2006年度减少2,623,627.78元，主要是2007年度冲回了原计提未用的福利费3,739,438.23元。
④ 2007年分公司潍坊银座预计管理费用2,369,335.90元，比2006年度减少了4,002,954.73元，原因是潍坊银座2006年度8月份开业，开业当年开办费用较高，且2007年度冲回了原计提未用的福利费456,745.48元。
⑤ 2007年分公司菏泽银座预计管理费用4,047,202.21 元，比2006年度减少了343,077.35 元，原因是菏泽银座2006年9月份开业，开业当年开办费用较高。
6）财务费用
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
3,112,108.53 917,402.41 4,095,225.00 5,012,627.41
2007年度预测数比2006年度已审数增加1,900,518.88元，增长61.07%，主要原因是：
① 2007年度公司本部预计财务费用2,737,541.52元，比2006年度增加1,186,813.86元，增长了76.53%，其中利息支出1,354,162.00元，主要是因为2007年度下半年增加贷款3,000万元，用于分公司莱芜银座开业支出。
2007年初公司本部账面贷款金额340万元，年利率6.372% ，2007年7月份将增加贷款3,000 万元，用于莱芜银座的开店支出，年利率6.85% 。
② 2007年度分公司菏泽银座预计财务费用1,887,480.44元，比2006年度增加379,250.31元，增长了25.48%，其中利息支出1,900,800.00元。
2007年初菏泽银座账面两年期贷款金额3,000万元，合同约定年利率6.336% 。
7）投资收益
2007年1~3月份 2007年4~12月份 2007年度
2006年度 未审实现数 预测数 合计数
30,359,980.63
2007年1月1日，公司执行新的企业会计准则,根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的有关规定，投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应采用成本法核算。公司对下属子公司均能实施控制，对桂林百货和美国西方资源公司不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，所以公司的长期股权投资采用了成本法核算。
（7）与同行业的上市公司的对比资料及分析
序号 单位 商业零售收入 商业零售成本
1 大连友谊（集团）股份有限公司 1,134,411,234.90 959,208,756.77
2 福建东百集团股份有限公司 779,833,181.51 630,584,200.35
3 武汉武商集团股份有限公司 4,437,515,496.87 3,744,031,085.52
4 武汉中商集团股份有限公司 2,488,952,386.87 2,186,390,697.26
5 武汉中百集团股份有限公司 5,062,980,891.29 4,435,026,247.36
6 广州友谊商店股份有限公司 1,755,827,594.96 1,416,751,540.74
7 南宁百货大楼股份有限公司 961,186,996.99 827,152,318.68
8 北京王府井百货股份有限公司 6,359,421,185.12 5,216,966,562.14
9 重庆百货大楼股份有限公司 4,903,772,636.42 4,255,299,613.62
合计 27,883,901,604.93 23,671,411,022.44
================续上表=========================
序号 单位 毛利率 数据来源
1 大连友谊（集团）股份有限公司 15.44% 2006年年报
2 福建东百集团股份有限公司 19.14% 2006年年报
3 武汉武商集团股份有限公司 15.63% 2006年年报
4 武汉中商集团股份有限公司 12.16% 2006年年报
5 武汉中百集团股份有限公司 12.40% 2006年年报
6 广州友谊商店股份有限公司 19.31% 2006年年报
7 南宁百货大楼股份有限公司 13.94% 2006年年报
8 北京王府井百货股份有限公司 17.96% 2006年年报
9 重庆百货大楼股份有限公司 13.22% 2006年年报
合计 15.11%
从销售地理分布情况看，大连友谊（集团）股份有限公司、福建东百集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司、北京王府井百货股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司等销售均集中于当地，公司销售主要集中于山东省内，在销售地理分布上和上述公司比较接近。从区域经济实力来看，福建、北京、广州经济比较发达，消费能力较强，商品毛利较高，公司与大连友谊（集团）股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司等公司比较接近；从经营业态来看，公司与武汉武商集团股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司比较接近（注：公司基本以百货加超市业态）。预计公司2007年度营业收入将实现30.90 亿元，由于受经营规模、商业竞争、辐射范围等因素的影响，各公司的营业收入有较大差异，公司销售能力与武汉中商集团股份有限公司接近，高于武汉中百集团股份有限公司，低于武汉武商集团股份有限公司；从毛利率的情况看，公司2007 年预计销售毛利率为14.85% ，与大连友谊（集团）股份有限公司的15.44% 、武汉武商集团股份有限公司的15.63% 比较接近，高于武汉中商集团股份有限公司的12.16% 、武汉中百集团股份有限公司的12.40% 、重庆百货大楼股份有限公司的13.22% ，低于北京王府井百货股份有限公司的17.96% 、广州友谊商店股份有限公司的19.31% 、福建东百集团股份有限公司的19.14% 。由于各公司所处的地理位置、消费能力及意识、经营品种、商业竞争等因素的影响，各公司的销售毛利率有一定差异，公司2007年预计销售毛利率 14.85% 与上述 9 家同行业上市公司零售业务的平均毛利率15.11% 比较接近。
（8）存在的问题及对策
本盈利预测的编制是以公司配股募集资金计划及公司新开店计划确定的公司架构为前提，并假定本次配股募集资金计划预期完成，如果不能按期完成各项计划，将对本盈利预测构成重大影响。
公司目前存在的问题，也是所有的商品流通企业需要面对的问题，外国公司通过特许经营形式进行营销活动，国际大型零售商业集团也已进入中国零售市场，这些跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、完善的国际采购以及全球配送系统，具有较强的市场竞争力，国内零售业也逐步改变经营观念，外向型发展，走出本地，外埠布店，走连锁经营的模式，争取更大的市场份额，公司面临着激烈的商业竞争局面。
针对激烈的商业竞争，公司一方面充分发挥熟悉山东省内市场情况的本土化优势，加强对山东省各市地的市场开发工作，全省范围内布店，巩固和提高省内的市场份额，另一方面积极考察省外市场，拓宽公司的营销渠道，提高公司的国内市场份额；另外通过引进专业零售人才，提高公司的经营管理专业水平，逐步与国际零售管理惯例接轨，增强公司自身的竞争实力；公司在激烈的市场竞争中实施错位经营，保持自身的经营特色和优势，在差异化的市场中找寻和开拓更大的商机。
实施公司的发展计划，资金支持是重点，为使本次募集资金能顺利完成，公司设置了专职机构，组织了专门的领导班子，将配股作为工作的重中之重，齐心协力，周密安排，抓好落实，争取配股能按计划如期完成。
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层依据2004 年度、2005年度、2006年度及2007 年1~6月份的会计报表，结合管理层对公司的深刻认识，对公司最近三年和一期的财务状况、经营成果与现金流量进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年的资产结构情况如下：
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日
资产科目 金额 比例 金额 比例
流动资产 314,842,646.63 37.62% 229,751,542.66 42.40%
其中：货币资 224,153,548.80 26.78% 155,154,335.90 28.64%
金
应收账款
其他应收款 13,997,995.02 1.67% 19,080,821.17 3.52%
预付账款 25,545,105.75 3.05% 11,888,398.61 2.19%
存货 49,417,369.83 5.90% 34,770,693.00 6.42%
待摊费用 1,728,627.23 0.21% 8,315,630.91 1.53%
长期投资 6,463,018.08 0.77% 7,303,158.47 1.35%
固定资产 472,238,683.84 56.43% 255,207,964.58 47.10%
无形资产与其 43,372,836.13 5.18% 49,559,943.74 9.15%
他资产
资产总计 836,917,184.68 100.00% 541,822,609.45 100.00%
================续上表=========================
2004年12月31日
资产科目 金额 比例
流动资产 234,119,548.99 48.15%
其中：货币资 152,880,766.99 31.44%
金
应收账款
其他应收款 25,509,398.54 5.25%
预付账款 30,769,241.80 6.33%
存货 24,960,141.66 5.13%
待摊费用
长期投资 9,112,154.87 1.87%
固定资产 192,157,317.52 39.52%
无形资产与其 50,827,150.10 10.45%
他资产
资产总计 486,216,171.48 100.00%
根据经山东天恒信有限责任会计师事务所审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表编制的公司2007年上半年期初、期末资产结构情况如下：
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日
资产 金额 比例 金额 比例
流动资产： 281,787,134.65 33.44% 314,842,646.63 36.82%
货币资金 194,239,360.10 23.05% 224,153,548.80 26.22%
预付款项 22,274,269.50 2.64% 30,273,732.98 3.54%
其他应收款 16,079,069.51 1.91% 10,997,995.02 1.29%
存货 49,194,435.54 5.84% 49,417,369.83 5.78%
非流动资产： 560,836,202.01 66.56% 540,197,286.24 63.18%
固定资产 273,449,434.29 32.45% 282,512,824.38 33.04%
在建工程 97,130,237.62 11.53% 69,000,000.00 8.07%
无形资产 69,386,737.63 8.23% 70,466,752.57 8.24%
长期待摊费用 94,223,942.70 11.18% 93,530,428.62 10.94%
递延所得税资产 26,544,335.37 3.15% 24,585,766.27 2.88%
资产总计 842,623,336.66 100.00% 855,039,932.87 100.00%
注：2007 年1月1日主要调整项目：
① 预付帐款增加4,728,627.23元，是将待摊费用1,728,627.23元调入该科目，其他应收款3,000,000 元调入该科目。
② 固定资产净额减少114,157,770.49元，是将土地使用权50,803,696.03 元调入无形资产，将租入固定资产改良63,354,074.47元调入长期待摊费用。
③ 在建工程减少6,466,574.57元，是将土地使用权调入无形资产。
④ 无形资产调增57,270,270.59元，是将原计入固定资产中的土地使用权50,803,696.02元、在建工程中土地使用权6,466,574.57元调入该科目。
⑤ 长期待摊费用调增63,354,074.47元，是将租入固定资产改良从固定资产调入该科目。
在公司资产结构中，流动资产占总资产的比重较大，保持了良好的资产流动性。
近三年资产总额中流动资产的比例分别为48.15% 、42.40% 、37.62% ，近一期调整后期初、期末流动资产比例分别为36.82% 和33.44% 。
1、货币资金
公司流动资产构成中，货币资金所占比例最高。近三年一期期末货币资金占流动资产的比例分别为65.30% 、67.53% 、71.20% 、68.93% ，平均为68.24% 。
公司货币资金充足，日常支付能力较强。
2、应收款项
公司近三年一期期末应收账款净额为零。
其他应收款在流动资产中所占比重不大，近三年平均为总资产的3.48%、流动资产的7.88%。最近一期期末占总资产的1.91%、流动资产的5.71%。公司在半年末和年末采用帐龄分析法结合个别认定法计提其他应收款坏账准备。
2007年6月30日其他应收款余额为27,842,825.34元，计提坏帐准备11,763,755.83元，比例为42.25%，坏账准备计提充分。
3、预付账款
近三年预付账款占流动资产比例的平均值为8.81% 、占总资产比例的平均值为3.86% ，最近一期期末占流动资产和总资产的比例分别为7.90% 和2.64% ，主要是各门店预付的经营场所租金和货款。
公司预付帐款帐龄均在一年以内，不存在减值的情况。
4、存货
公司属于零售行业，经营模式有经销、委托代销、租赁三种模式，存货所占比例较低，近三年一期占总资产的比例平均为 5.82% 、占流动资产的比例平均为14.74% 。
公司在半年末和年末，按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值，计提存货跌价准备。公司近三年一期期末存货跌价准备均为287,417.16 元，为对2003年重组前存货计提的跌价准备，具体情况见下表：
单位：元
序号 存货名称及规格 数量 实际成本 可变现净值 计提跌价准备
1 四通中英文打字机 3 17,540.08 － 17,540.08
2 松下手写打字机 5 32,124.73 － 32,124.73
3 佳能彩色复印机800# 1 237,752.35 － 237,752.35
合计 287,417.16 － 287,417.16
5、长期股权投资
长期股权投资占总资产的比例近三年分别为1.87% 、1.35% 、0.77% ，为公司投资东营银座和青州银座的股权投资差额，在2007年按照新的《企业会计准则》规定将尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，因此2007年6月30日公司长期股权投资为零。
截止2007年6月30日，公司母公司对子公司投资如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例 账面价值
泰安银座商城有限公司 90.00% 37,389,261.04
东营银座购物广场有限公司 90.00% 87,134,680.21
临沂银座商城有限公司 95.00% 6,918,724.56
青州银座商城有限公司 97.22% 3,152,166.10
山东银座商贸有限公司 85.00% 831,409.15
济南银座物业服务有限公司 90.00% 290,489.43
新泰银座商城有限公司 10.00% 139,139.98
渤海集团美国资源公司 100.00% －
除以上对子公司投资外，公司投资桂林百货大楼股份有限公司50万股法人股，初始投资成本75万元。
公司在期末按照帐面价值与可收回金额孰低法确认减值，对以下两项投资全额计提了减值准备：
（1）截至2005年12月31日，桂林百货大楼股份有限公司净资产为
-31,994,333.83 元，公司对该项长期股权投资全额计提了长期股权投资减值准备。
（2）截至2005年12月31日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为4,123.87元，负债609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难以对其实施有效的管理和控制，且其账面净资产已为负值，公司对该项长期股权投资全额计提了长期股权投资减值准备。
6、固定资产
公司近三年一期固定资产占总资产的比例分别为39.52% 、47.10% 、56.43% ，32.45% 。
（1）公司最近三年一期固定资产原值
公司最近三年的固定资产原值如下：
单位：元
2006年12月31日 2005月12月31日
固定资产原值 金额 比例 金额 比例
（%） （%）
房屋建筑物 372,639,357.56 79.74 194,620,934.58 77.47
机器设备 58,160,155.29 12.45 32,017,235.92 12.74
电子设备 24,570,970.79 5.26 19,210,279.57 7.65
运输设备 3,889,766.08 0.83 1,309,561.08 0.52
其他设备 8,058,330.79 1.72 4,063,287.57 1.62
合计 467,318,580.51 100.00 251,221,298.72 100.00
================续上表=========================
2004年12月31日
固定资产原值 金额 比例
（%）
房屋建筑物 171,720,999.24 77.65
机器设备 30,936,751.79 13.99
电子设备 15,192,547.78 6.87
运输设备 1,287,869.48 0.58
其他设备 2,009,549.37 0.91
合计 221,147,717.66 100.00
公司最近一期固定资产原值情况如下：
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日
固定资产原值 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 235,174,575.77 70.41% 234,648,655.38 70.77%
机器设备 60,479,169.81 18.11% 59,475,382.15 17.94%
电子设备 26,152,444.55 7.83% 25,606,942.96 7.72%
运输设备 3,989,841.58 1.19% 3,889,766.08 1.17%
其他设备 8,191,187.25 2.45% 7,948,931.79 2.40%
合计 333,987,218.96 100.00% 331,569,678.36 100.00%
在按照新准则编制2007年1~6月份财务报表期初数时，对固定资产项目进行了重分类调整，将土地使用权50,803,696.02 元调入无形资产，将租入固定资产改良63,354,074.47 元调入长期待摊费用。
公司固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备。截至2007年6月30日，房屋建筑物占比为70.41% ，机器设备比重为18.11% 。
（2）累计折旧
除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司最近三年固定资产折旧如下：
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
房屋建筑物 41,547,034.97 30,342,445.75 19,772,579.29
机器设备 12,952,545.65 8,903,829.90 5,479,864.15
电子设备 10,239,521.13 7,459,272.28 5,272,402.61
运输设备 688,713.76 392,757.62 675,614.60
其他设备 2,638,699.19 1,901,646.62 1,425,606.09
合计 68,066,514.70 48,999,952.17 32,626,066.74
最近一期固定资产折旧如下（执行新准则时年初数字进行了调整）：
单位：元
累计折旧 2007年6月30日 2007年1月1日
房屋及建筑物 24,858,237.61 20,004,318.08
机器设备 16,442,993.42 12,909,909.20
电子设备 12,159,207.24 10,239,521.13
运输设备 974,807.70 688,713.76
其他设备 3,521,067.76 2,632,920.87
合计 57,956,313.73 46,475,383.04
（3）固定资产减值准备
公司在期末按照账面价值与可收回金额孰低法提取固定资产减值准备。
公司近三年及一期的固定资产减值情况如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
房屋建筑物 2,573,979.63 2,573,979.63 2,573,979.63 1,515,257.28
机器设备 607,099.47
电子设备
运输设备 7,491.31 7,491.31 7,491.31 35,922.65
其他设备
合计 2,581,470.94 2,581,470.94 2,581,470.94 2,158,279.40
截至2007年3月31日，公司固定资产净额为273,449,434.29 元，总体成新率为81.87% 。
7、无形资产与其他资产
无形资产与其他长期资产包括无形资产和长期待摊费用两项。
（1）无形资产
截至2007年6月30日，公司无形资产情况如下：
单位：元
类别 2007年6月30日
一、原价合计 75,953,818.55
其中：土地使用权 75,347,848.55
办公软件 605,970.00
二、累计摊销合计 6,567,080.92
其中：土地使用权 6,288,095.71
办公软件 278,985.21
三、账面价值合计 69,386,737.63
其中：土地使用权 69,059,752.84
办公软件 326,984.79
（2）长期待摊费用
截至2007年6月30日，公司长期待摊费用明细情况如下：
单位：元
类别 原始金额 累计摊销 2007年6月30日
转让租赁补偿金 29,297,112.50 5,413,596.96 23,883,515.54
道路冠名费 800,000.00 23,999.94 776,000.06
预付租金 10,500,000.00 6,673,729.10 2,490,000.82
租入固定资产改良支出 82,651,970.70 21,673,786.12 67,074,426.28
合计 123,249,083.20 33,785,112.12 94,223,942.70
================续上表=========================
类别 剩余摊销年限
转让租赁补偿金 12.50年
道路冠名费 48.50年
预付租金 1.58年
租入固定资产改良支出 -
合计 -
1）转让租赁补偿金是本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，向其支付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。
2）道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天池旅游渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付的费用，期限自2006年元月1日至2056年元月1日。
3）预付租金为青州银座商城有限公司支付的营业场所租赁费。
4）租入固定资产改良支出是指各门店经营场所装修改造支出。
8、递延所得税资产
2007年1月1日执行新会计准则，公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。
当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。在2007年1月1日追溯调整确认递延所得税资产24,585,766.27元，2007年1~6月份确认递延所得税资产1,958,569.10元。调整及确认明细情况如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2007年1月1日
坏账准备 3,012,147.45 3,025,115.83
存货跌价准备 71,854.29 71,854.29
固定资产减值准备 740,438.23 740,438.22
长期投资减值准备 187,500.00 187,500.00
股权投资差额摊销 2,141,915.32 2,141,915.32
开办费摊销 1,449,309.93 1,494,304.44
租赁费 3,883,689.35 2,497,019.57
累计折旧 1,091,284.87 1,091,284.88
工资 348,517.23 528,479.82
福利费 73,987.18
工会经费 157,626.93 139,095.16
教育经费 15,518.76 176,183.85
利息 56,013.38 56,013.38
可弥补亏损 13,388,519.63 12,362,574.33
合计 26,544,335.37 24,585,766.27
公司依据企业会计制度和实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备。
（二）负债结构分析
公司近三年的负债结构情况：
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例
流动负债 543,560,026.53 64.95% 331,846,669.67 61.25%
其中：短期借 115,000,000.00 13.74% 65,000,000.00 12.00%
款
应付账款 320,959,030.27 38.35% 179,753,047.53 33.18%
其他应付款 58,802,304.22 7.03% 39,212,882.96 7.24%
长期负债 30,000,000.00 3.58%
负债合计 573,560,026.53 68.53% 331,846,669.67 61.25%
少数股东权 13,740,170.68 1.64% 24,262,954.47 4.48%
益
股东权益 249,616,987.47 29.83% 185,712,985.31 34.28%
负债与股东 836,917,184.68 100.00% 541,822,609.45 100.00%
================续上表=========================
2004年12月31日
项目 金额 比例
流动负债 328,701,805.43 67.60%
其中：短期借 75,000,000.00 15.43%
款
应付账款 180,910,921.24 37.21%
其他应付款 30,766,444.48 6.33%
长期负债
负债合计 328,701,805.43 67.60%
少数股东权 20,073,080.39 4.13%
益
股东权益 137,441,285.66 28.27%
负债与股东 486,216,171.48 100.00%
权益合计
根据经山东天恒信有限责任会计师事务所审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表编制的公司2007年1~6月份期初、期末负债结构情况：
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日[注]
项目 金额 比例 金额 比例
流动负债： 499,023,237.79 59.22% 543,560,026.53 63.57%
其中：短期借款 110,000,000.00 13.05% 115,000,000.00 13.45%
应付账款 210,486,745.09 24.98% 266,489,466.65 31.17%
其他应付款 110,752,249.76 13.14% 105,896,318.86 12.38%
长期借款 30,000,000.00 3.51%
负债合计 499,023,237.79 59.22% 573,560,026.53 67.08%
归属于母公司所有者权益 326,482,749.11 38.75% 267,128,678.06 31.24%
合计
少数股东权益 17,117,349.76 2.03% 14,351,228.28 1.68%
负债和股东权益总计 842,623,336.66 100.00% 855,039,932.87 100.00%
注：2007年1月1日主要调整项目情况如下：
① 应付帐款减少54,469,563.62元，为未支付的工程款调入其他应付款。
② 应付福利费减少10,116,763.85元，调入应付职工薪酬。
③ 其他应交款（科目取消）减少331,719.99元，调入应付职工薪酬37,864.96元（公积金），应交税费293,855.03元（教育费附加）。
④ 其他应付款增加47,094,014,64元，由应付账款调入54,469,563.62元，由预提费用调入580,537.53元，调入应付职工薪酬6,556,293,58元，调入应付利息1,399,792.93元。
公司负债主要为流动负债，近三年一期流动负债占总负债的比例平均为98.69% 。流动负债中主要项目包括短期借款、应付帐款、其他应付款。
1、短期借款和长期借款
截至2007年6月30日，公司借款情况如下表：
编 借款人 贷款人 借款期限
号
1 泰安银座商城有限公司 中国农业银行泰 自2007年5月31日至2008年5
安市分行 月29日
2 泰安银座商城有限公司 中国农业银行泰 自2007年1月14日至2007年
安市分行 12月26日
3 东营银座购物广场有限公 中国工商银行东 自2006年10月20日至2007年
司 营西城支行 10月19日
4 东营银座购物广场有限公 中国工商银行东 自2006年12月11日至2007年
司 营西城支行 12月10日
5 东营银座购物广场有限公 中国工商银行东 自2006年12月11日至2007年
司 营西城支行 12月10日
6 东营银座购物广场有限公 中国工商银行东 自2006年12月11日至2007年
司 营西城支行 12月10日
7 东营银座购物广场有限公 东营市商业银行 自2006年9月26日至2007年9
司 月25日
8 东营银座购物广场有限公 中国银行东营分 自2007年6月26日至2008年6
司 行 月25日
9 银座集团股份有限公司菏 菏泽市牡丹区农 自2006年3月21日至2008年3
泽银座商城[注] 村信用合作社 月20日
================续上表=========================
编 借款人 金额 利率
号 （万元）
1 泰安银座商城有限公司 1,000 6.57%
2 泰安银座商城有限公司 2,000 6.12%
3 东营银座购物广场有限公 2,000 6.12%
司
4 东营银座购物广场有限公 1,000 6.12%
司
5 东营银座购物广场有限公 1,000 6.12%
司
6 东营银座购物广场有限公 1,000 6.12%
司
7 东营银座购物广场有限公 2,000 6.426%
司
8 东营银座购物广场有限公 1,000 6.899%
司
9 银座集团股份有限公司菏 3,000 6.336%
泽银座商城[注]
注：公司2006年末长期借款3,000万元于2008年3月20日到期，在2007年半年报中列为“一年内到期的非流动负债”。
2、应付帐款
公司应付账款在负债总额中所占比例最大，最近三年一期占负债总额的比例平均为51.84% ，主要是由于公司所属行业为零售业，供应商数量繁多，向供应商付款有一定的周期。
3、其他应付款
公司其他应付款主要是与公司主营业务相关的经营场所装修、租赁等项支出。
2007年6月30日，前五名其他应付款情况如下：
单位：元
单位名称 金额 性质或内容
山东飞洋建筑安装工程有限公司 2,039,834.18 青州、东营五台山店装修款
山东展宏华商装饰工程有限公司 1,764,144.58 泰安东湖、青州店装修款
山东威海装饰工程有限公司 1,423,000.00 临沂店货区改造工程款
扬州金马水电建筑安装工程有限公司 1,314,846.98 东营五台山店工程款
山东海威装饰工程有限公司 910,251.89 东营五台山、青州店工程款
合计 7,452,077.63
公司报告期内，负债结构稳定，未发生重大变化。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
公司最近三年一期主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2007年1～6月份 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.5647 0.5792 0.6923 0.7123
速动比率 0.4661 0.4851 0.5625 0.6363
利息保障倍数 18.42 17.39 21.12 10.38
资产负债率（合并，%） 59.22 68.53 61.25 67.60
资产负债率（母公司，%） 44.45 52.21 44.86 58.62
注：2007年1~6月份指标根据调整后报表计算。
截止2006年12月31日，公司与18家连锁类零售企业业上市公司相关财务指标对比如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司，%） 资产负债率（合并，%）
百联股份 0.4376 0.3913 30.50 45.81
友谊股份 0.7383 0.4872 12.89 69.04
苏宁电器 1.4512 0.8312 59.44 63.71
大商股份 0.5605 0.3400 50.72 65.82
华联综超 1.0219 0.7890 53.88 53.91
华联股份 0.7297 0.6911 56.47 53.93
重庆百货 0.7827 0.3951 65.40 64.44
合肥百货 0.9234 0.7268 40.72 62.09
宏图高科 1.1834 0.6664 56.00 69.29
武汉中百 0.5779 0.3004 22.24 69.98
鄂武商A 0.6961 0.6267 61.28 68.70
王府井 0.8117 0.6182 44.46 57.59
武汉中商 0.4432 0.2877 65.33 74.62
东方集团 0.7536 0.6602 29.58 51.27
西单商场 1.5775 1.2384 20.76 26.95
广州友谊 1.7555 1.6315 40.81 41.03
S商社 1.2158 1.0701 67.39 67.39
银座股份 0.5792 0.4851 52.21 68.53
行业平均 0.9022 0.6798 46.12 59.67
公司流动比率和速动比率与同行业上市公司相比较低，但公司流动资产构成主要是货币资金，近三年一期末货币资金占流动资产的比例分别为65.30% 、66.43% 、71.19% 、68.93% ，2007年6月30日货币资金余额为19,423.94万元，货币资金占负债总额38.92% 。公司资产流动性较好，有较强的偿付能力，不存在偿债风险。
公司近两年利息保障倍数为18倍左右，也表明偿债能力较强。
公司资产负债率高于同行业平均值，但仍处于合理水平。
2、公司近三年一期现金流量情况
公司近三年一期现金流量情况表如下：
单位：元
2007年1~6月 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金 1,588,889,475.41 97.91% 1,556,744,182.86 95.09%
流量
投资活动产生的现金 112,617.00 0.00% 52,216,300.75 4.68%
流量
筹资活动产生的现金 40,000,000.00 2.09% 50,295,797.50 0.24%
流量
小计 1,629,002,092.41 100.00% 1,659,256,281.11 100.00%
================续上表=========================
2007年1~6月 净额
经营活动产生的现金 32,145,292.55
流量
投资活动产生的现金 -52,103,683.75
流量
筹资活动产生的现金 -10,295,797.50
流量
小计 -30,254,188.70
2006年 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金
流量 2,554,893,044.14 93.79% 2,353,710,084.72 88.69%
投资活动产生的现金 108,297.50 0.00% 193,661,802.02 7.30%
流量
筹资活动产生的现金 169,019,219.00 6.20% 106,629,461.00 4.02%
流量
小计 2,724,020,560.64 100.00% 2,654,001,347.74 100.00%
================续上表=========================
2006年 净额
经营活动产生的现金
流量 201,182,959.42
投资活动产生的现金 -193,553,504.52
流量
筹资活动产生的现金 62,389,758.00
流量
小计 70,019,212.90
2005年 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金 1,920,732,921.26 96.48% 1,838,203,995.98 92.22%
流量
投资活动产生的现金 17,380.35 0.00% 75,817,007.54 3.80%
流量
筹资活动产生的现金 70,028,754.00 3.52% 79,274,483.18 3.98%
流量
小计 1,990,779,055.61 100.00% 1,993,295,486.70 100.00%
================续上表=========================
2005年 净额
经营活动产生的现金 82,528,925.28
流量
投资活动产生的现金 -75,799,627.19
流量
筹资活动产生的现金 -9,245,729.18
流量
小计 -2,516,431.09
2004年 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金 850,002,696.63 83.50% 697,831,253.50 75.54%
流量
投资活动产生的现金 61,656,779.54 6.06% 111,869,802.12 12.11%
流量
筹资活动产生的现金 106,319,797.00 10.44% 114,081,474.51 12.35%
流量
小计 1,017,979,273.17 100.00% 923,782,530.13 100.00%
================续上表=========================
2004年 净额
经营活动产生的现金 152,171,443.13
流量
投资活动产生的现金 -50,213,022.58
流量
筹资活动产生的现金 -7,761,677.51
流量
小计 94,196,743.04
公司近三年一期经营活动产生的现金净额分别为152,171,443.13元、82,528,925.28元、201,182,959.42元、32,145,292.55元，现金流量状况良好。
公司2004年、2005年、2006年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润。2007年上半年经营活动现金净流量为32,145,292.55 元，经营活动现金流入主要是销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品支付的货款和税金。
公司2007年上半年应付账款和应交税金分别减少5,600万元和1,070万元，导致经营活动现金流出增大，经营活动现金净流量减少。2007年上半年期末比期初应付款项和应交税金减少主要是年末处于销售旺季，销售额增加，而货款支付有一定周期，导致年末应付款项增加；6月份属于销售淡季，应付款项减少。
从以上分析可以看出，公司的盈利能力真实且具有持续性。
（四）资产运营能力分析
1、公司资产运营指标
公司最近三年一期主要营运能力指标如下表所示：
财务指标
2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次/年） — — — —
存货周转率（次/年） 22.83 41.90 46.31 35.76
总资产周转率（次/年） 1.62 3.04 3.09 1.82
应收账款占流动资产比例（%） — — — —
存货（净额）占流动资产比例（%） 17.46 15.70 15.13 10.66
2006年12月31日，同行业上市公司主要营运指标对比如下：
证券代码 公司名称 存货周转率（次/年） 总资产周转率（次/年）
600122 宏图高科 3.40 1.13
000785 武汉中商 6.75 1.04
600811 东方集团 8.00 0.35
002024 苏宁电器 8.10 3.78
000759 武汉中百 8.23 1.72
600827 友谊股份 8.56 2.01
600694 大商股份 9.78 1.53
600723 西单商场 9.84 1.07
600859 王府井 11.49 1.63
600729 重庆百货 11.59 2.79
000417 合肥百货 12.62 1.47
600361 华联综超 13.13 2.06
600898 S商社 13.43 1.62
000987 广州友谊 19.69 1.33
600631 百联股份 19.86 1.09
000501 鄂武商A 24.51 1.33
000882 华联股份 41.42 0.91
600858 银座股份 41.90 3.04
行业平均 15.13 1.66
公司属于零售行业，直接面向最终消费者，因此不存在应收账款。
公司2003年购买泰安银座商城有限公司90% 的股权和2004年受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的交易、购买东营银座购物广场有限公司90% 的股权后，主营业务变更为商品零售业，因此2005年、2006年、2007年1~6月份的存货周转率和资产周转率显著比2004年高。
公司转型为商业企业后，促销政策得当，对存货管理严格，存货周转率和资产周转率持续保持较高的水平，并高于同行业上市公司平均水平。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
公司的主营业务收入和其他业务收入均来源于公司零售业务，其它业务收入主要是场地租赁、活动促销等收入，近三年分别占营业收入的1.52% 、2.22% 、2.56% ，所占比例不大。
1、公司近三年主营业务收入分地区构成情况
公司近三年主营业务收入分地区构成如下表：
单位：元
2006年 2005年
地区 主营业务收入 占总收 主营业务收入 占总收
入比率 入比率
济南市 821,358,893.20 39.17% 715,156,722.99 45.19%
潍坊市 59,423,865.49 2.83%
菏泽市 34,313,460.30 1.64%
泰安市 430,730,116.50 20.54% 347,494,125.01 21.96%
东营市 507,539,691.02 24.20% 393,295,713.87 24.85%
临沂市 210,079,501.45 10.02% 116,756,266.98 7.38%
青州市 33,524,295.76 1.60% 10,002,157.03 0.63%
合计 2,096,969,823.72 100.00% 1,582,704,985.88 100.00%
================续上表=========================
2004年
地区 主营业务收入 占总收
入比率
济南市 235,767,335.42 36.34%
潍坊市
菏泽市
泰安市 301,737,206.96 46.50%
东营市 111,344,071.42 17.16%
临沂市
青州市
合计 648,848,613.80 100.00%
公司近三年主营业务收入的来源区域逐渐增多，是公司不断扩张门店的结果，这也是公司增加销售收入、提高零售业务市场份额及核心竞争力的主要途径。
公司近三年开设新门店的情况如下：2004 年收购了济南银座购物广场商品零售业务及东营银座购物广场有限公司90% 股权，2005 年临沂银座商城和青州银座商城开业，2006年开设了新泰银座、潍坊银座商城和菏泽银座商城。
2、发行人最近一期主营业务收入分地区构成情况
发行人最近一期主营业务收入分地区构成如下：
单位：元
2007年1~6月 2006年1~6月
地区 主营业务收入 占总收入比率 主营业务收入 占总收入比率
济南市 449,512,733.64 33.98% 421,561,215.47 42.38%
潍坊市 54,879,900.22 4.15%
菏泽市 75,577,554.10 5.71%
泰安市 305,712,681.21 23.11% 200,204,135.38 20.12%
东营市 285,520,678.05 21.58% 250,846,476.82 25.22%
临沂市 127,988,579.84 9.67% 101,771,111.99 10.23%
青州市 23,853,835.39 1.80% 20,420,804.72 2.05%
合计 1,323,045,962.45 100.00% 994,803,744.38 100.00%
注：2007年1~6月份报表中营业收入包括主营业务和其他业务的收入，上表中列示的是主营业务的收入。
与去年同期相比，公司2007 年1~6月份主营业务收入增长33.00% ，除增加潍坊、菏泽两个收入来源地外，各地区也有不同程度的增长，其中泰安地区营业收入增长54.87% 。
3、营业收入的季节性波动
零售业的商品销售具有一定的季节性，特别是具有明显的节日特征，而国庆、元旦、春节等我国居民集中消费的主要节假日均集中在一、四季度，因此这两个季度收入所占比重较高。以2006 年为例，公司四个季度主营收入占全年比重分别为26.6% 、20.84% 、22.44% 、30.12% 。
（二）经营模式与行业竞争对公司盈利能力的影响分析
公司从事的主要业务为商品零售，公司近三年一期利润的主要来源为公司主业商品零售业务。
1、经营模式对公司盈利能力的影响
目前公司经营模式主要有经销、委托代销和租赁三种。详见“第四节 发行人基本情况 六、发行人的主要业务 （二）发行人的主要经营模式”
在上述三种模式中，代销是目前公司主要的经营模式，经销和租赁所占比重较小。由于公司各门店商品定位准确，适销对路，因此，经销和代销业务收入与利润比较稳定；由于公司在山东市场良好的品牌效应和突出的竞争能力，代销方和租赁方一般都希望和公司保持稳定、持续的合作关系，因此，代销和租赁业务收入和利润能够保持较好的连续性和稳定性。
2、行业竞争对公司盈利能力的影响
零售行业具有一定的地域性，客户主要是所在地的消费者，因此行业竞争也具有明显的地域性。目前山东省内各地方零售企业均迈出了“跨地区、跨业态”的发展步伐，较具实力的企业包括青岛利群集团股份有限公司、潍坊百货集团公司、山东家家悦超市有限公司等，沃尔玛、家乐福等外资零售商也逐步在山东市场扩张。
公司在山东本地具有较高的美誉度及品牌优势，随着公司在山东各地新建店面的扩展，公司将面临与当地零售商及以上出现跨地区发展态势的零售企业、外资零售商激烈的竞争，但鉴于公司较先进的经营理念、良好的管理及“银座”突出的品牌声誉，在山东省本地的竞争中将处于较为有利的地位。
近年来，公司在激烈的市场竞争中，销售收入与净利润水平保持持续、稳步的增长，说明公司的盈利能力并不因行业竞争情况而缺乏连续性和稳定性。
3、经营成果分析
公司近三年利润表如下：
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 2,096,969,823.72 1,582,704,985.88
减：主营业务成本 1,763,945,899.50 1,324,138,771.12
主营业务税金及附加 9,707,644.44 6,307,607.27
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 323,316,279.78 252,258,607.49
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 51,855,350.69 33,817,286.78
减:营业费用 200,875,151.76 145,406,162.63
管理费用 48,610,390.25 43,232,170.13
财务费用 8,017,750.85 4,788,593.41
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 117,668,337.61 92,648,968.10
加：投资收益(损失以“-”号填列) -842,606.03 -1,822,127.23
补贴收入 65,000.00
营业外收入 2,294,187.30 1,580,701.95
减：营业外支出 288,715.41 1,898,858.73
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 118,896,203.47 90,508,684.09
减：所得税 54,761,207.71 41,936,504.35
减：少数股东损益 4,001,175.58 3,796,365.29
加：未确认投资损失(合并报表填列) -
五、净利润(亏损以“-”号填列) 60,133,820.18 44,775,814.45
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 648,848,613.80
减：主营业务成本 545,528,470.25
主营业务税金及附加 2,615,423.66
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 100,704,719.89
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 9,411,238.65
减:营业费用 55,827,699.23
管理费用 20,771,623.39
财务费用 3,631,395.14
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 29,885,240.78
加：投资收益(损失以“-”号填列) 2,029,476.87
补贴收入
营业外收入 864,457.13
减：营业外支出 2,375,661.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 30,403,512.90
减：所得税 10,847,316.43
减：少数股东损益 -497,329.91
加：未确认投资损失(合并报表填列) 2,167,100.26
五、净利润(亏损以“-”号填列) 22,220,626.64
按2007年开始执行的《企业会计准则》列示的2007年1~6月份利润对比表：
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
一、营业收入 1,371,737,292.95 1,022,308,326.99
减：营业成本 1,125,879,774.92 842,876,898.41
营业税金及附加 7,897,795.85 5,708,137.67
销售费用 88,032,163.17 65,824,198.87
管理费用 53,653,161.43 49,428,701.50
财务费用 4,084,623.36 2,482,905.55
资产减值损失 -83,551.12 -1,258,106.62
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 92,273,325.34 57,245,591.61
加：营业外收入 1,177,525.07 854,377.66
减：营业外支出 235,727.70 229,397.95
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 93,215,122.71 57,870,571.32
减：所得税费用 31,094,930.18 21,621,586.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列 62,120,192.53 36,248,984.73
归属于母公司所有者的净利润 59,354,071.05 34,123,997.61
少数股东权益 2,766,121.48 2,124,987.12
2007年执行新的企业会计准，所得税核算采用资产负债表债务法，1~6月份确认递延所得税资产1,958,569.10元，与原来采取的应付税款法相比，当期所得税费用减少1,958,569.10元，归属于母公司的净利润增加1,883,076.66元。
（1）主营业务利润
公司主营业务利润是公司利润的主要来源，近三年主营业务利润增长较快，主营业务利润增长率分别为972.83% 、150.49% 和28.17% 。
公司2003 年和2004 年分别实施了重组，主业逐步调整为商品零售业，随着两次重组的逐步完成，公司主营业务转型为商品零售业务。
2004 年，公司由于通过重组收购银座商城的成熟门店而实现主营业务利润较2003年增长972.83% 。2005年，由于东营银座购物广场、济南购物广场零售业务全年并入公司（2004年为9~12月并入公司）及开设新门店青州银座商城的原因，主营业务利润较2004 年增长150.49% 。2006 年，公司进入了稳定发展期，由于成熟门店的主营业务收入稳定增长及在潍坊、菏泽、新泰等地开设新门店等原因，主营业务利润进一步增长28.17% 。
（2）其他业务利润
公司其他业务利润基本来源于公司主营业务相关的活动促销等，其他业务利润近三年增长率分别为327.20% 、259.33% 、53.34% 。由于其他业务利润的来源与主营业务有极高的关联度，因此，前述主营业务增长的原因也是其他业务利润增长的原因。
（3）近一期营业收入与成本
与去年同期相比，2007年1~6月份营业收入增长34.18% ，营业成本和税金增长33.61% ，收入和成本相匹配。
（4）期间费用
公司最近三年及一期期间费用：
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
营业费用 88,032,163.17 200,875,151.76 145,406,162.63 55,827,699.23
管理费用 53,653,161.43 48,610,390.25 43,232,170.13 20,771,623.39
财务费用 4,084,623.36 8,017,750.85 4,788,593.41 3,631,395.14
合计 145,769,947.96 257,503,292.86 193,426,926.17 80,230,717.76
公司最近三年及一期期间费用与主营业务收入比较表：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 2,096,969,823.72 1,582,704,985.88 648,848,613.80
较上年同期增长比例 32.49% 143.93% 560.33%
营业费用 200,875,151.76 145,406,162.63 55,827,699.23
较上年同期增长比例 38.14% 160.46% 1201.24%
营业费用占收入比例 9.58% 9.19% 8.60%
管理费用 48,610,390.25 43,232,170.13 20,771,623.39
较上年同期增长比例 12.44% 108.13% 141.28%
管理费用占收入比例 2.32% 2.73% 3.20%
财务费用 8,017,750.85 4,788,593.41 3,631,395.14
较上年同期增长比例 67.43% 31.87% -20.71%
财务费用占收入比例 0.38% 0.30% 0.56%
项目 2007年1~6月 2006年1~6月
营业收入 1,371,737,292.95 1,022,308,326.99
较上年同期增长比例 34.18% 27.77%
营业费用 88,032,163.17 65,824,198.87
较上年同期增长比例 33.74% 27.74%
营业费用占收入比例 6.42% 6.44%
管理费用 53,653,161.43 49,428,701.50
较上年同期增长比例 8.55% 30.92%
管理费用占收入比例 3.91% 4.84%
财务费用 4,084,623.36 2,482,905.55
较上年同期增长比例 64.51% 6.13%
财务费用占收入比例 0.30% 0.24%
注：2007 年1~6 月份报表中营业收入包括主营业务和其他业务的收入，上表中列示的是主营业务的收入。
从上表可以看出，公司近三年营业费用和管理费用占主营业务收入的比例稳定，2004 年营业费用和管理费用与2005 年、2006 年归集口径不同，而两项费用之和占主营业务收入比例则三年基本一致。
公司2003年、2004年进行了两次重大资产重组，业务和财务状况在重组前后变动很大，因此2004年度营业费用比2003年增长1,201.24% 。2004年财务费用比上年减少20.71% ，主要是由于归还了齐鲁投资管理有限公司2,720 万元和中国银行济南市分行1,800 万元的借款所致。
2005年度营业费用发生额为145,406,162.63 元，比2004年度增长160.46% 。
主要是由于新增了临沂银座商城营业费用和青州银座商城2005 年9~12 月份的营业费用；2004年东营银座购物广场、济南购物广场零售业务并入的是2004年9~12月份的营业费用，而2005 年东营银座购物广场、济南购物广场零售业务并入的均为全年的营业费用。2005年度管理费用发生额为43,232,170.13 元，比2004年度增长108.13% ，主要是由于新增门店开办费一次性摊销及业务扩张所致。2005 年度管理费用、营业费用分类归集口径与2004 年不同，两项费用合计占主营业务收入的比重则基本相同。2005年财务费用比2004年增加31.87% ，主要是由于东营银座购物广场有限公司短期借款费用增加。
2006年度营业费用发生额为200,875,151.76元，较2005年度增长38.14%，2006年度管理费用发生额为48,610,390.25元，比2005年度增长12.44%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。2006年度财务费用比2005年度增长67.43%，主要是由于新增门店扩张使银行借款增加所致。
2007年1~6月份营业费用发生额为88,032,163.17元，比去年同期增长33.74%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。公司2007年1~6月份管理费用比去年同期增长8.55%，占营业收入的比重由4.84%降为3.91%，降幅19.10%，主要是按照新会计准则的要求，冲销了以前年度计提的福利费10,116,763.85元。
4、公司近三年一期的毛利率水平
公司近三年一期毛利率如下表所示：
单位：元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
2007年1~6月份 1,323,045,962.45 1,125,879,774.92 14.90%
2006年1~6月份 994,803,744.38 842,861,786.87 15.27%
2006年 2,096,969,823.72 1,763,945,899.50 15.88%
2005年 1,582,704,985.88 1,324,138,771.12 16.34%
2004年 648,848,613.80 545,528,470.25 15.92%
注：2007年1~6月份报表中营业收入和营业成本包括主营业务和其他业务的收入和成本，上表中列示了主营业务的收入和成本及毛利率。
公司最近三年一期主营业务成本与主营业务收入相匹配，近三年毛利率水平相对稳定。2007年1~6月份与去年同期相比，毛利率水平有所降低，主要原因是在竞争对手开设新门店的泰安、东营市场竞争加剧，公司为了保持市场份额，进行了打折促销。虽然公司毛利率有所下降，但在泰安和东营营业收入分别增长54.87% 、14.83% 。公司毛利率降低的另一个原因是新开业的潍坊、菏泽两地，目前的毛利率水平较低。
18家零售连锁业上市公司2006年毛利率水平如下表：
证券代码 公司名称 毛利率（%）
600631 百联股份 21.07
600827 友谊股份 19.98
002024 苏宁电器 10.42
600694 大商股份 15.64
600361 华联综超 11.22
000882 华联股份 17.37
600729 重庆百货 13.49
000417 合肥百货 11.95
600122 宏图高科 11.50
000759 武汉中百 12.44
000501 鄂武商A 15.63
600859 王府井 18.06
000785 武汉中商 13.98
600811 东方集团 12.63
600723 西单商场 15.20
000987 广州友谊 19.25
600898 S商社 4.26
600858 银座股份 15.88
行业平均 14.44
由上表可见，公司2006年毛利率水平在18家连锁类上市公司中排在第六位，且高于行业平均毛利率水平。
5、投资收益及非经常性损益对利润的影响
（1）投资收益对利润的影响
公司近三年投资收益分别为202.95万元、-182.21万元和-84.26万元，包括计提渤海集团美国资源公司和桂林百货大楼股份有限公司股权投资减值准备以及东营、青州银座股权投资差额摊销。
2007年初，根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，将尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整期初留存收益，减少2007年1月1日留存收益6,463,018.08元。
投资收益在公司利润中所占比例很小，对经营成果影响不大。
（2）非经常性损益对净利润的影响
近三年一期非经常性损益对净利润的影响如下表：
单位：元
明细项目 2007年1~6月 2006年度 2005年度
非经常性损益影响的净利润 7,924,464.81 2,724,413.84 -490,590.61
当期净利润 59,354,071.05 60,133,820.18 45,100,412.69
影响额占当期净利润比例 13.35% 4.53% -1.09%
扣除非经常性损益后的净利润 51,429,606.24 57,409,406.34 45,591,003.30
================续上表=========================
明细项目 2004年度
非经常性损益影响的净利润 1,847,525.34
当期净利润 21,669,696.27
影响额占当期净利润比例 8.53%
扣除非经常性损益后的净利润 19,822,170.93
公司近三年非经常性损益对公司经营成果影响很小。2007年1~6月份非经常性损益占净利润的比例为13.35%，比去年同期及近三年显著增高，主要是按照新会计准则的要求，冲销了以前年度计提的福利费10,116,763.85元，此项调整占当期非经常性损益的91.48% ，其他项目非经常性损益的金额为941,797.37 元。
三、资本性支出分析
（一）近三年一期重大资本性支出
单位：元
项目 2007年1~6月 2006年
济南市泉城广场地下商品零售业务及 -
广场租赁合同
山东银座地产有限公司86.89%股权投 -
资
东营银座购物广场有限公司90%股权 -
投资
临沂银座商城有限公司股权投资 -
济南银座渤海物业服务有限公司90% -
股权投资
青州银座商城有限公司 10,000,000.00
菏泽经营用房产 139,922,000.00
新泰银座商城有限公司 500,000.00
购买泰安银座商城经营房产及土地 -
东营银座商城 22,648,373.33 20,000,000.00
================续上表=========================
项目 2005年 2004年
济南市泉城广场地下商品零售业务及 40,743,570.20
广场租赁合同
山东银座地产有限公司86.89%股权投 66,280,000.00
资
东营银座购物广场有限公司90%股权 57,442,500.00
投资
临沂银座商城有限公司股权投资 10,000,000.00 9,000,000.00
济南银座渤海物业服务有限公司90% 450,000.00
股权投资
青州银座商城有限公司 7,500,000.00
菏泽经营用房产
新泰银座商城有限公司
购买泰安银座商城经营房产及土地 34,647,780.77
东营银座商城 55,466,574.57
注：东营银座商城支出包括购买土地使用权及支付工程款。
1、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经公司2004年度第二次临时股东大会批准，2004年8月底，公司以评估价值为基准，以11,446,457.70 元受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际交接日（2004年8月27日）经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价款的依据，向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款29,297,112.50元。
2、山东银座地产有限公司原注册资本1,000.00万元。2004年2月7日，公司2004年度第一次临时股东大会批准《关于以公司石棚街12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》，公司以座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产以及现金人民币924.19元对山东银座地产有限公司进行增资入股，增资金额共计人民币6,628万元。2004年2月12日，上述增资入股的工商变更登记手续办理完毕，山东银座地产有限公司的注册资本增加为人民币7,628万元，公司出资人民币6,628万元，占山东银座地产有限公司注册资本的86.89% 。
2004年9月，公司向山东省国际信托投资有限公司转让了持有的86.89% 的股权。
3、东营银座购物广场有限公司成立于2003年4月，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，注册资本为6,000.00万元，其中山东银座商城股份有限公司出资5,400.00万元，占注册资本总额的90.00% ，山东世界贸易中心出资600.00万元，占注册资本总额的10.00% 。
2004年8月底，公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的90.00% 的股权，初始投资额57,442,500 元。
4、临沂银座商城有限公司成立于2004年12月，是公司和东营银座购物广场有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为1,000.00万元，其中公司出资900.00万元，占注册资本总额的90.00% ，东营银座购物广场有限公司出资100.00万元，占注册资本总额的10.00% 。
2005年11月公司对临沂银座商城有限公司增资1,000.00万元，增资后公司出资共计1,900.00万元，占注册资本总额的95.00% ，东营银座购物广场有限公司出资100.00万元，占注册资本总额的5.00% 。
5、济南银座渤海物业服务有限公司成立于2004年3月，是公司和山东银座商贸有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为50.00万元，其中公司出资45.00万元，占注册资本总额的90.00% ，山东银座商贸有限公司出资5.00万元，占注册资本总额的10.00% 。
6、2005年8月，公司和东营银座购物广场有限公司共同出资组建青州银座商城有限公司，注册资本为500.00 万元，其中公司出资450.00 万元，占注册资本总额的 90.00% ，东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的10% 。
2005 年11月公司对青州银座商城有限公司增资300.00 万元，增资后公司出资共计750.00 万元，占注册资本总额的93.75% ，东营银座购物广场有限公司出资50.00 万元，占注册资本总额的6.25% 。
2006年7月公司对青州银座商城有限公司再次增资1,000.00 万元，增资后公司出资共计1,750.00 万元，占注册资本总额的97.22% ，东营银座购物广场有限公司出资50.00 万元，占注册资本总额的2.78% 。
7、2006年2月，公司第七届董事会2006年第一次临时会议通过《关于菏泽银座商城有限公司购买房地产的议案》，购买菏泽银座经营用房产及土地使用权，该房产入账价值11,623.20 万元，土地使用权入账价值2,369.00 万元，共计13,992.20 万元。目前房屋产权证正在办理中。
8、2006年8月，公司与控股子公司泰安银座商城有限公司共同出资设立了新泰银座商城有限公司，该公司注册资本500万元人民币，其中泰安银座商城有限公司出资450万元人民币，公司出资50万元人民币。
9、2004年2月7日，公司2004年度第一次临时股东大会批准《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》：
控股子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币34,647,780.77 元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路2号原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权。该项房产2005年末已经办理完毕产权过户手续。
10、2005年5月20日，公司第二十届股东大会批准了《关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案》：同意东营银座购物广场有限公司建设东营银座商城东城店，主要从事商品零售业务。计划总投资额为17,520 万元人民币，回收期6.9年。
2005 年，东营银座购物广场有限公司购得一宗商业用地，用于建设东营银座商城东城店，该土地使用权证已于2005年7月份办理完毕。工程项目现正在建设过程中，至2005年末完工31.66% ，2006年末完工43% ，2007年6月30日完工56.00% 。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司在未来可预见的重大资本性支出为本次配股募集资金投资项目：
1、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业，计划投资20,124.50万元。
2、收购滨州银座购物广场有限公司90% 股权并开设滨州二店，计划投资约25,317.55万元。
3、购买泰安商城扩建物业，计划投资额27,311.84万元。
除募集资金投资项目外，公司将继续投资东营银座商城东城店项目，还需投资约7,708万元。
四、会计政策和会计估计变更
公司最近三年及一期进行会计政策和会计估计变更的事项及其影响如下：
1、2004年存货计价方式由加权平均法改为先进先出法
随着重大资产重组的进行，公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务以及泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司90% 的股权，开办了临沂银座商城有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式由加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权平均法的差异较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。
2、2006年低值易耗品核算由五五摊销法变更为一次摊销法
根据公司第七届董事会第十四次会议决议《关于会计政策变更的议案》，决定将低值易耗品的核算方法由五五摊销法变更为一次摊销法。根据会计制度的规定，对该项会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的累积影响数为-3,162,777.88元，因此分别调减2005年度的净利润1,401,268.18元，2005年初留存收益1,761,509.70元，调减2006年利润分配表上年数栏中的年初未分配利润数1,577,598.27元；调减2006年资产负债表年初数栏中的未分配利润2,516,140.31元，存货3,797,210.41元、应交税金501,510.33元、少数股东权益132,922.20元和盈余公积646,637.57元。母公司会计政策变更累积影响数为-3,076,008.26元，因此分别调减2005年度的净利润1,314,498.55元，2005年初留存收益1,761,509.71元，调减2006年利润分配表上年数栏中的年初未分配利润数1,761,509.71元；调减2006年资产负债表年初数栏中的长期股权投资2,754,338.53元，存货480,104.09元、应交税金158,434.36元、未分配利润2,614,607.02元和盈余公积461,401.24元。
3、发行人2006年度新旧会计准则差异调节表以及注册会计师的审阅意见发行人以2007年1月1日为新会计准则首次执行日，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制股东权益差异调节表。
2006年度新旧会计准则股东权益差异调节表如下：
单位：元
项目 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 249,616,987.47
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -6,463,018.08
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 23,974,708.67
13 少数股东权益 14,351,228.28
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 281,479,906.34
山东天恒信有限责任会计师事务所审阅了发行人编制的新旧会计准则股东权益差异调节表，并于2007年6月16日出具了审阅报告（天恒信审报字[2007]1275号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和‘通知（指中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》）’的有关规定编制。”
4、2007年执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其
对财务状况和经营成果的影响情况
（1）根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将原政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并财务报表。
（2）根据《企业会计准则第16号－政府补助》的规定，公司原制度下计入资本公积的政府专项扶持资金，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的损益和股东权益。
执行新准则后截至2007年6月30日，公司尚未收到相关补助，因此尚未产生影响。
（3）根据新《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，公司对一般借款用于购建符合资本化条件的资产，将按新准则要求计算确定应予以资本化的利息金额，计入资产成本。若有一般性借款费用资本化的情况发生，与旧准则相比可能会对当期损益有所影响。
执行新准则后截至2007年6月30日，公司一般性借款费用资本化金额为2,648,373.33元，增加母公司的净利润2,383,536.00元，增加少数股东收益264,837.33元。
（4）根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将原政策下的应付税款法变更为资产负债表的债务法，将会影响当期所得税费用，从而影响公司的净利润和股东权益。
根据此项准则，公司2007年1月1日调整确认递延所得税资产24,585,766.27元，增加盈余公积3,341,173.48元，增加未分配利润20,633,535.19元，增加母公司权益23,974,708.67元，增加少数股东权益611,057.60元。2007年1~6月份增加递延所得税资产1,958,569.10元，增加母公司的净利润1,883,076.66元，增加少数股东收益75,492.44元。
（5）根据新《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。原制度下，合并成本与合并对价账面价值差额，计入长期股权投资差额。
由于此项变更，公司在2007年1月1日调减长期股权投资（未摊销股权投资差额）6,463,018.08元，减少盈余公积646,301.81元，减少未分配利润5,816,716.27，减少母公司权益6,463,018.08元。
（6）根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将原会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
五、其他重大事项
截至2007年6月30日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
2007年7月18日济南及周边地区暴雨对公司造成的损失和具体影响情况如下：
1、暴雨的概况
2007 年7月18日17时至20时30分左右，济南市及其周边地区遭受特大暴雨袭击，市区3小时最大降水量达180毫米，是有气象记录以来的历史最大值。
由于雨量大，护城河水排泄不及，河水突破河堤涌进公司位于泉城广场地下的济南银座泉城广场购物中心，大部分经营设施和商品被淹。
2、公司因雨灾遭受的损失
截止2007年7月18日，泉城广场购物中心账面实物资产明细如下：
现金1,542,569.49元；经销商品不含税金额11,171,984.71元（含税13,061,685.25元）；代销商品不含税金额3,497,407.6元（含税4,085,320.98元）；
固定资产账面原值10,564,790.37元，净值4,107,006.61元。
针对上述财产，公司投保了4,000万元的存货保险、300万元的现金险，从保险情况看，公司库存商品和现金不会出现损失，保险公司现正对商品进行盘点和核损，目前已先期赔付500万元。由于固定资产未参加保险，将形成直接损失约400万元。
另外，本次雨灾过后公司要重新进行装修，8月28日重新开业，停业一个半月，形成经营损失。
3、雨灾对公司的影响
（1）雨灾对2007年度盈利预测的影响
泉城广场购物中心停业装修期间比正常经营期间多支出人工费、水电费、误餐补助费用等费用55万元；重新开业预计将发生工装费、开业宣传费等150万元；
雨灾中固定资产损失400万元；以上三项合计减少利润总额605万元。
截止到2007年7月30日，泉城广场购物中心累计实现利润总额7,440 万元，2007年盈利预测中预计泉城广场实现利润总额11,500 万元，尚需实现4,060万元，2006年度9至12月购物广场实现利润总额为4,600万元。今年销售形势好于去年，泉城广场1至7月利润总额比去年同期有较大幅度的增长，预计今年9至12月能够超过去年同期水平。另外，从公司其他商场的经营情况来看，目前实际完成情况高于预测情况。因此，预计公司仍能完成2007年度盈利预测指标。
（2）雨灾对购物广场未来经营的影响
购物广场自1999年开业以来，已经历了九个年头，原货区装饰和部分经营设施已经陈旧，面临更新换代的要求。本次雨灾后的重建，将对货区进行大规模的调整，购物环境将大大改善，重建后的购物广场将会以崭新的面貌迎接广大顾客。
4、雨灾过后的补救措施
为减少停业损失，公司组织了十多支施工队伍日夜进行施工；公司的员工也在加班加点整理资料，组织货源，为重新开业做准备。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，企业遇有风、火、水、震严重自然灾害，经主管税务机关批准，可减征或者免征所得税1年，公司正与税收主管部门沟通，争取税收减免。
雨灾发生后，公司也与经营场地出租方济南市城市建设投资有限公司进行了磋商，争取减免部分租金，最大程度地减少雨灾损失。
基于与供应商的良好合作关系，现已有部分供应商提出对公司的捐赠，公司暂未接受。
六、公司经营优势、困难及其影响
（一）公司经营优势及其影响
1、品牌优势
公司经过10多年的不懈努力，现已成长为山东省流通领域的标志性企业，是山东省政府重点扶持发展的企业。近年来，公司的销售业绩和利润均以每年20% 以上的速度增长，企业效益一直稳居山东省同行业的龙头地位，在国内尤其是山东省内享有较高的知名度和美誉度。“购物银座，享受生活”已深入人心，成为广大消费者的共识。在日常营销中，公司把商品销售与文化、艺术传播相结合，倡导员工以文促销，形成了“以文兴商、以节造势”的营销特色；公司还倡导亲切、自然、体贴、随和的服务，为消费者营造“购物银座，享受生活”的良好氛围，服务逐步由规范化服务向知识型、内涵式服务转换，形成了“真诚奉献、奉献真诚”的服务特色。
从而，公司在山东的零售业市场形成了突出的品牌优势。
2、经营业态模式创新优势
公司目前除母公司所在地（济南）直接经营的济南银座泉城广场购物中心业态模式为大型超市外，其余在济南市以外各地销售门店业态模式均为“百货＋超市”，百货店能够较好地满足消费者购置中高档商品的需求，大型超市则贴近百姓生活，突出“质优价廉、品种齐全”功能，满足“一站式购物”需要。两种业态互相补充，较好地提高了零售门店的进店率和销售额。
3、管理模式创新的优势
公司按现代化连锁经营体系的要求，建立起了“总部－中心店－分店”的管理运行模式，加强连锁总部建设，打破单店运营模式，并按专业化分工，由总部实施统一采购、统一营销策划、统一财务管理、统一人力资源调配、统一物业服务、统一发展规划等。通过管理模式改革，有效整合了零售业资源，加强了总部职能，实行垂直集权化管理，实现了企业集约化经营。使总部真正成为企业的管理中心、决策中心、风险控制中心，店铺只负责日常的运营和销售，克服了传统商业单店经营、孤军奋战、势单力孤的弊病，真正形成规模优势。
4、集中采购及统一谈判优势
公司各地店面商品由总部与各供应商统一谈判，经与总部谈判确定合作意象及合作框架后，由各供应商与各地单店联系确认供销数量和价格及组织配送。公司集中采购及统一谈判的做法提升了单店对各供应商的谈判优势，从而为降低购进产品价格、确认收入份额、降低合作风险奠定了良好的基础。此外，公司集中采购与统一谈判还确保了公司统一的销售形象、产品质量和服务水平。
5、区位优势
公司处于山东省这个农业大省和工业强省，众多商品的供应问题可在省内解决，从而节约大量的商品长途运输费用，同时，山东省公路网密集，道路条件良好，使公司的物流配送能够能够及时有效地进行。此外，山东省劳动力资源较为丰富，公司人力资源成本相对较低。
6、人才优势
公司管理层由一批高素质、高水平、高效率的专业人员组成，具有相应的专业知识、管理经验、团队意识及敬业精神。能够在激烈的竞争环境下，克服困难，把握行业发展的动态和趋势，准确捕捉适合公司发展的商机，在未来竞争中实现公司的战略目标和股东利益的最大化。
（二）公司面临的困难
由于零售业具有很强的地域性，故扩张市场份额的根本在于跨区域开设新的连锁店面。目前在内外资零售企业纷纷拓展新店、扩张营业面积的激烈的竞争环境下，公司要想进一步发展壮大，就必须在经过详细论证、周密计划的条件下不断在山东省内外开设新的门店。而零售业目前已经发展成为一个资金密集型行业，要开设新的门店就需要大量的资金，但由于公司重组前亏损多年，累积亏损额较大，重组后三年来公司的净利润主要用于弥补亏损，因此，扩张店面的资金主要来源于银行贷款。而公司资本规模较小，目前资产负债率已处于较高的水平，债务融资的空间已经很小，因此，公司面临着筹集发展资金的压力。
针对发展资金短缺的压力，公司一方面狠抓管理，使各项支出增加的速度低于收入的增速，提高净利润水平，自行筹集建设资金。另一方面也需要扩张股本规模，通过股权融资的方式获得企业进一步发展必须的资金，同时，降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构。
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第八节 本次募集资金运用
一、募集资金规模
1、本次配股可配售股份36,404,016 股，计划募集资金额不超过本次投资项目的所需的资金额，预计约为81,431.52 万元。
2、本次配股募集资金计划投资于以下项目（按项目轻重缓急顺序排列）：
项目名称 投资总额 时间进度
购买临沂银座商城有 已与世贸中心签属协议并经公司股东大会批
限公司经营场所租用 20,124.50 准。
的物业
滨州银座90%股权转让项目经山东省国资委批
收购滨州银座购物广 复在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司
场有限公司90%股权 25,317.55 股东大会批准，公司参与摘牌摘得上述股权，
并开设滨州二店 并与银座商城签署了《产权交易合同》。
-
烟台新门店选址已定，莱芜、泰安新门店已签
开设新店 35,989.47 订租赁协议并经股东大会批准，泰安扩建店建
设方已出具已不高于5000元/平米转让给公司
的承诺。
合计 81,431.52
================续上表=========================
项目名称 审批、核准或备案情况
购买临沂银座商城有 不涉及
限公司经营场所租用
的物业
滨州银座国有股权转
让已经山东省国资委
收购滨州银座购物广 以鲁国资产权函
场有限公司90%股权 [2007]64号和鲁国资
并开设滨州二店 企改函[2007]23号文
件批复
开设新店 不涉及
合计
说明：
1、根据2004年7月16日国务院发布的《国务院关于投资体制改革的决定》，本次配股募集资金投资项目不属于该文件所列的《政府核准投资项目目录》，不需经政府投资主管部门核准，也不需要向政府投资主管部门备案。
2、本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
如本次发行的实际募集资金净额超过项目投入资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
二、募集资金计划投资项目情况
（一）购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业
1、项目概况
公司的控股子公司临沂银座商城有限公司于2005 年1月28日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼经营男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入11,676万元，亏损2,076 万元；2006年完成销售收入21,008 万元，净利润367万元；2007年预计实现销售收入2.8亿元，净利润667万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。
临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约40,249 平方米。
该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所。
鲁人置业建成临沂广场世纪城（即后来临沂银座经营场所租赁的物业）后，鲁人置业将该物业以摊位形式对外出售，在鲁人置业的管理下，由各业主自营，但对外统一以临沂广场世纪城的名义经营。由于经营管理不善，造成亏损，临沂广场世纪城遂于2004年春关门停业，停业时，该物业涉及复杂的查封和抵押情况。
由于临沂是目前山东比较富庶的地区，发行人一直有进入临沂市场的计划，考虑到该物业地理位置优越，是较为理想的零售百货业经营场所。因此，发行人2004年9月与鲁人置业达成一致，确定由临沂银座承租该物业用于商业经营。
临沂银座承租该物业后，考虑到鲁人置业不能独立解决该物业涉及的复杂的查封和抵押情况，物业产权的稳定性存在极大的不确定性，可能会直接影响临沂银座的经营和发行人在临沂地区的零售市场。因此，发行人计划购买该物业，但对该物业的法律风险进行充分评估后，认为在当时情况下，不适合由上市公司直接购买，最终确定由世贸中心先行购买。2007年1月22日世贸中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产转让合同》，购买以上物业。世贸中心先期支付给鲁人置业6,000万元，并协助其解决所有的权属纠纷。
鲁人置业收到世贸中心支付的6,000 万元后，在世贸中心的协助下，解决了部分前述物业存在的权利瑕疵，对部分未能解决的问题，也同有关利益主体基本达成了解决意向，形成了解决方案，基本上消除了上市公司购买该物业所面临的法律风险。在前述条件下，2007年6月20日临沂银座与鲁人置业签订《房地产转让合同》。
考虑到世贸中心在这一过程中承担了较大的风险并付出了大量的人力，且占用世贸中心6,000 万元资金以及该等物业的升值等情况，经发行人与世贸中心协商确定，支付给世贸中心2,414.94 万元，作为补偿。
2、项目实施方式
公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。
3、项目投资概算
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《临沂市红旗路11号商用楼资产评估报告书》（中和正信评字[2007]第2-014号），标的资产评估价值每平方米7,505元。鲁人置业与临沂银座签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方米4,400元，总价约17,709.56万元。考虑到截至目前，该物业已有较大幅度的升值，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2,414.94万元作为补偿，以上两项合计约折合每平方米5,000元，项目投资共计20,124.50万元。
（1）17,709.56 万元总价款的计算
临沂鲁人置业有限公司与临沂银座商城有限公司签订的《房地产转让合同》第四条约定，“该资产转让价款为每平方米人民币4,400元，其中，房产基建主体每平方米3,000元，装修改造费用每平方米1,400元，该资产总面积以过户后乙方房产证确权面积为准，总价款为乙方房产证确权面积?,400元。”目前该房产已取得房产证部分面积为20,358.91平方米，具备销售条件的房产面积为19,890.29平方米，两部分合计房产面积约为40,249平方米，以该面积乘以单价4,400元，即为总价款17,709.56万元。
（2）6,000 万元首付的支付时间及相应的违约条款
1）6,000 万元首付的支付时间
山东世界贸易中心与临沂银座商城有限公司签署的《协议书》第4.1条约定，“银座集团股份有限公司2007 年度配股资金到位并完成对乙方（指临沂银座）增资之日起十个工作日内，乙方向甲方（指世贸中心）支付人民币6,000 万元，作为甲方已按《房地产转让合同》约定向鲁人置业支付首期房款人民币6,000 万元的补偿。”
根据上述协议，6,000 万元首付的支付时间为银座股份2007 年度配股资金到位并完成对临沂银座增资之日起十个工作日内。
2）相应的违约条款
对于向山东世界贸易中心支付的6,000 万元款项的违约责任，山东世界贸易中心与临沂银座商城有限公司签署的《补充协议》约定：
“乙方（指临沂银座）按照《协议书》第4.1条约定，向甲方（指世贸中心）支付人民币6,000 万元后，如因临沂鲁人置业有限公司违约导致《房地产转让合同》不能实际履行，甲方应自接到乙方书面通知之日起，三个工作日内向乙方返还该6,000万元及同期贷款利息（利息自甲方收到乙方支付的6,000 万元之日起按同期贷款利息计算）。”
临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业有限公司签署的《房地产购买合同》中也规定了相应的违约条款，七、“合同的变更、解除与终止、违约责任”规定，如鲁人置业不能在世贸中心支付6,000万元的次日起90个工作日内妥善处理房产瑕疵及其他可能出现的权利受限问题，并且不能将资产过户至临沂银座名下，则临沂银座有权要求解除合同，并要求鲁人置业承担合同总标的额25% 的违约金，也有权在向鲁人置业主张违约金的同时，要求鲁人置业继续履行合同。
4、项目财务评价
购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：
单位：万元
目前租赁成本 购买后年度相关费用 对比差异金额
1,431.63 771.52 660.11
因此，购买临沂银座营业楼房产后，在其他条件不变的情况下，临沂银座每年利润总额增加660.11万元。
5、项目关联交易情况
山东世界贸易中心为发行人控股股东受托经营的企业，因此，临沂银座与世贸中心关于世贸中心与鲁人置业签订的《房地产转让合同》项下的权利义务概括转移的交易构成关联交易。该交易已经公司董事会和股东大会审议通过，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
6、购买物业产权的情况
（1）该项房产产权证办理情况
本次募集资金计划购买的临沂银座经营场所租赁的房产总面积为40,249.20 平方米，其中已取得房屋所有权证且产权人为鲁人置业的房产面积为20,358.91 平方米（如下 取得房产证房产情况表）；尚未取得房产证但具备销售条件的房产面积为19,890.29 平方米，该部分房产对应（临）房预售证第200200045 号预售许可证，该预售许可证项下开发主体为鲁人置业，项目名称为临沂人民广场世纪城A、B 座，该部分房产，临沂银座购买后可直接将房产证办理到临沂银座名下。
取得房产证房产情况表
房产证号 对应楼层 主房面积（平方米）
临房权证兰山区字第12190035号 东区第一层 969.16
临房权证兰山区字第12190036号 西区第一层（中间部分） 597.89
临房权证兰山区字第12190037号 东区第三层 1,070.52
临房权证兰山区字第12190038号 地下一层 6,022.4
临房权证兰山区字第12190039号 东区第二层 1,095.52
临房权证兰山区字第12190040号 东区第四层 1,065.29
临房权证兰山区字第12190041号 西区第四层 5,173.89
合计 15,994.67
总计 20,358.91
================续上表=========================
房产证号 分摊面积（平方米）
临房权证兰山区字第12190035号 505.17
临房权证兰山区字第12190036号 311.65
临房权证兰山区字第12190037号 558.01
临房权证兰山区字第12190038号
临房权证兰山区字第12190039号 571.04
临房权证兰山区字第12190040号 555.29
临房权证兰山区字第12190041号 1863.08
合计 4,364.24
总计
（2）该房产的查封和纠纷情况
在发行人申报2007年配股材料时，计划用募集资金购买的物业存在4,769.42平米的法院查封和14个商铺的产权纠纷，目前情况如下：
1）涉及法院查封部分房产的情况
临房权证兰山区字第12190035 号、12190037 号、12190039 号项下合计4,769.42 平方米房产因鲁人置业与天元建设集团有限公司的工程款纠纷案被临沂市中级人民法院查封。
根据2007年8月2日临沂市中级人民法院民事裁定书，该项查封已经解除，该部分房产可以合法转让。
2）涉及产权纠纷部分房产的情况
鲁人置业在开发完成临沂银座经营场所租赁的房产后，已将该房产部分对外出售，后根据与山东世界贸易中心签署的协议，鲁人置业将该房产整体出售给世贸中心，因此鲁人置业对已出售房产进行了回购。
截至2007年6月28日发行人配股材料申报时，大部分已售房产已完成回购，未回购部分尚有6户业主的14个铺位合计390.21平方米，分布在西区一至三层上。
2007 年8月3日，上述六户业主与鲁人置业经法院调解达成和解，鲁人置业已将回购款项缴存到法院帐户。目前，6户业主中已有2位业主（对应9个商铺）自法院领取了补偿款，法院将积极与其余业主联系，要求其尽快办理领取补偿款事宜。
截至目前，本次募集资金计划购买的临沂银座经营场所租赁房产的司法查封已经解除，产权纠纷已经达成和解，不会对公司经营产生影响。
（二）收购滨州银座广场有限公司90% 股权并开设滨州二店
1、项目概况
（1）收购滨州银座购物广场有限公司90% 股权
滨州银座购物广场有限公司成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。
滨州银座注册资本为3,000 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资2,700万元，占注册资本总额的90% ；山东世界贸易中心出资300 万元，占注册资本总额的10% 。
滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，商业地理位置十分重要。
滨州银座购物广场经营面积约27,000 平方米，经营业态为“百货＋超市”。
一层经营超市，面积约7,000 平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约15,000 平方米；四层主要经营家电、家具等，面积约5,000 平方米。
按照财政部2006 年2月15日颁布的企业会计准则，山东天恒信有限责任会计师事务所于2007年5月8日出具的《审计报告》（天恒信审报字[2007]1265 号），滨州银座最近一年一期的资产负债表和利润表如下所示：
资产负债表
单位：元
项目 2007年3月31日 2006月12月31日
流动资产： -
货币资金 27,641,810.06 24,253,847.13
交易性金融 -
资产 -
应收票据 -
应收账款 -
预付账款 30,691,578.98 25,331,363.73
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 44,003,997.54 45,382,466.28
存货 7,572,675.85 8,337,961.26
一年内到期
的非流动资 -
产
其他流动资 -
产
流动资产合 109,910,062.43 103,305,638.40
计
非流动资产： -
可供出售金 -
融资产
持有至到期 -
投资
长期应收款 -
长期股权投 -
资
投资性房地 -
产
固定资产 1,785,006.97 2,009,942.86
在建工程 -
工程物资 -
-
固定资产清 -
理 -
生产性生物 -
资产 -
油气资产 -
无形资产 52,108.34 59,940.84
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费 6,585,815.27 6,952,884.44
用
递延所得税 1,251,859.21 1,169,868.88
资产
-
其他非流动
资产
非流动资产 9,674,789.79 10,192,637.02
合计 -
资产总计 119,584,852.22 113,498,275.42
-
项目 2007年3月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负
债
应付票据
应付账款 21,420,930.00 20,687,346.60
预收账款 50,000.00
应付职工薪酬 840,519.09 2,012,288.45
应交税费 1,895,267.97 2,841,908.20
应付利息 30,931.00 30,931.00
应付股利
其他应付款 8,739,800.26 8,253,222.97
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 52,977,448.32 53,825,697.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合
计
负债合计 52,977,448.32 53,825,697.22
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 4,590,000.00 4,590,000.00
减：库存股
盈余公积 3,699,168.67 3,699,168.67
未分配利润 28,318,235.23 21,383,409.53
所有者权益合 66,607,403.90 59,672,578.20
计
负债和所有者 119,584,852.22 113,498,275.42
权益总计
利润表
单位：元
项目 2007年1~3月 2006年度
一、营业收入 91,219,467.96 255,561,270.64
减：营业成本 74,920,715.15 208,116,766.96
营业税金及附加 678,789.40 1,487,925.12
销售费用 5,286,953.61 22,372,959.14
管理费用 -403,834.23 3,158,067.72
财务费用 382,809.27 522,113.68
资产减值损失 -167.49 96,320.57
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,354,202.25 19,807,117.45
加：营业外收入 25,771.39 140,719.03
减：营业外支出 5,912.24 113,465.71
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 10,374,061.40 19,834,370.77
减：所得税费用 3,439,235.70 6,660,901.10
四、净利润（亏损以“-”号填列） 6,934,825.70 13,173,469.67
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.23 0.44
（二）稀释每股收益 0.23 0.44
按照2006年执行的企业会计准则，山东天恒信有限责任会计师事务所于2007年5月8日出具的《审计报告》（天恒信审报字[2007]1264 号），滨州银座2006年的资产负债表和利润表如下所示：
资产负债表
单位：元
资产 年末数 年初数
流动资产： -
货币资金 24,253,847.13 8,784,277.05
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 -
其他应收款 45,382,466.28 35,902,421.90
预付账款 25,331,363.73 9,542,038.12
应收补贴款 -
存货 8,337,961.26 7,428,146.24
待摊费用 -
一年内到期的长 -
期债权投资
其他流动资产 -
-
流动资产合计 103,305,638.40 61,656,883.31
长期投资：
长期股权投资 -
长期债权投资 -
长期投资合计 -
固定资产： -
固定资产原价 17,919,728.84 17,933,799.59
减：累计折旧 8,956,901.54 6,685,413.30
固定资产净值 8,962,827.30 11,248,386.29
减：固定资产减 -
值准备
固定资产净额 8,962,827.30 11,248,386.29
工程物资 -
在建工程 -
固定资产清理 -
固定资产合计 8,962,827.30 11,248,386.29
无形资产及其他 -
资产： -
无形资产 59,940.84 91,270.84
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他 59,940.84 91,270.84
资产合计 -
递延税项： -
递延税款借项 -
-
资产总计 112,328,406.54 72,996,540.44
-
负债及所有者 年末数 年初数
权益
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
应付票据
应付账款 20,687,346.60 20,914,630.46
预收账款 85,353.99
应付工资 246,396.56 345,760.71
应付福利费 1,329,519.58 866,748.36
应付股利
应交税金 2,838,947.78 2,013,248.33
其他应交款 2,960.42 35,346.95
其他应付款 8,689,595.28 5,493,227.71
预提费用 30,931.00
预计负债
一年内到期的
长期负债
其他流动负债
流动负债合计 53,825,697.22 29,754,316.51
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 53,825,697.22 29,754,316.51
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
减：已归还投
资
实收资本净额 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 4,590,000.00 2,260,000.00
盈余公积 3,489,493.32 2,196,444.78
其中：法定公 1,098,222.39
益金
未分配利润 20,423,216.00 8,785,779.15
所有者股东权 58,502,709.32 43,242,223.93
益合计
负债和所有者 112,328,406.54 72,996,540.44
权益总计
利润表
单位：元
项目 本年累计数 上年同期数
一、主营业务收入 248,948,715.03 202,594,126.51
减：主营业务成本 208,116,766.96 168,414,190.91
主营业务税金及附加 1,120,928.29 1,065,821.57
二、主营业务利润(亏损以”-“号填列) 39,711,050.78 33,115,987.22
加：其他业务利润 6,245,558.78 6,154,397.40
减：营业费用 22,372,959.14 19,670,308.42
管理费用 3,254,388.29 3,373,610.02
财务费用 522,113.68 502,705.18
三、营业利润(亏损以”-“号填列) 19,807,117.45 15,721,887.81
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 140,719.03 123,972.11
减：营业外支出 113,465.71 80,259.03
四、利润总额(亏损以”-“号填列) 19,834,370.77 15,765,600.89
减：所得税 6,903,885.38 5,388,707.09
五、净利润(亏损以”-“号填列) 12,930,485.39 10,376,893.80
根据中和正信出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字[2007]第2-013 号），以2007 年3月31日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为16,508.39 万元。
本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座90%股权，评估价值为14,857.55 万元。
滨州银座90% 国有股权转让项目于2007年6月1日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和2006 年年度股东大会批准，本公司购买滨州银座90% 的股权，并于2007年7月3日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。
针对滨州银座90% 国有股权转让的挂牌及摘牌程序的合法性，律师发表结论意见如下：
滨州银座90% 国有股权转让的挂牌及摘牌程序合法有效，符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《山东省国有产权管理办法》、《山东省产权交易规则（试行）》的规定。
发行人和银座商城在2007年7月17日就购买滨州银座90% 股权事项签订的《产权交易合同》的主要内容如下（以下“出让方”指银座商城，受让方指“发行人”）：
1）产权转让价格
出让方将上述产权以人民币（大写）壹亿肆仟捌佰伍拾柒万伍仟伍佰元整有偿转让给受让方。
2）产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应自受让方2007年度配股资金全部到位后5个工作日内，将产权转让价款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中心负责将产权转让价款支付给出让方。
3）债权、债务处理方案
受让方受让标的企业产权后，标的企业法人资格存续，受让方承诺原标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
4）产权交割事项
A、出让方和受让方协商和共同配合，由出让方于受让方2007 年度配股获得中国证券监督管理委员会批准后2个工作日内，且在本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后2个工作日内（以后一日期到期日为准），到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
B、出让方应于受让方2007 年度配股获得中国证券监督管理委员会批准5个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
C、双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承接。
5）其他
A、本合同由双方授权代表签字并盖章，自中国证券监督管理委员会批准受让方2007年度配股方案、并经产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。
B、如截至2007 年12月31日，受让方的2007 年度配股申请仍未获得中国证券监督管理委员会的批准，双方将本着产权交易继续进行、生效及付款条款再行商议的原则，在之后的一年内对本合同项下的相关事宜再行协商并妥善解决。
（2）开设滨州二店
收购滨州银座股权事项完成后，公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。
滨州银座通过在公开挂牌中揭牌的方式竞得滨州二店建设用地土地使用权，已用银行贷款支付土地出让价款2260 万元，并与土地管理部门签订了《国有土地使用权出让合同》。滨州市规划局已出具《关于银座大型购物广场的选址意见》（滨规函[2006]152 号），同意滨州银座在该幅土地上建设滨州二店。
根据公司预计，滨州二店将在2008年8月开业。
2、项目建设内容
经公司市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为20,000 平方米，经营业态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面积约13,000 平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面积约1,000 平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为7,000平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约为1,000平方米。
3、项目实施方式
公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使滨州二店成为滨州银座的分公司。
4、项目投资概算
滨州银座90% 股权股权转让价格为14,857.55 万元，建设滨州二店预计投资金额为10,460 万元，其中土地成本大约为2,330 万元，土建投资3,700 万元，装修支出900万元，电梯、配电设施、10KV 供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1,130 万元，运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资540万元，其他设施投资1,860 万元。
因此，上述收购滨州银座90% 股权并开设滨州二店所需资金为25,317.55 万元。
5、项目财务评价
上述项目实施后，正常年可实现销售收入 6.5 亿元，所得税后内部收益率为12.56% ，所得税后投资回收期为7.10年（含建设期）。
6、收购前后持股比例及控制情况
在公司收购滨州银座90% 股份前，公司未持有滨州银座股份，也不存在控制情况。在收购滨州银座90% 股份后，滨州银座成为公司的控股子公司，公司持股比例为90% ；按照2007 年一季度审计后净资产折股比例增资10,460 万元后，公司持股比例为96.11% 。
7、收购滨州银座股权与公司业务发展目标的关系
滨州银座持续盈利能力较强，本次公司计划购买滨州银座90% 股权并开设滨州二店，有助于公司扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成部分。
8、募投项目产生的关联交易情况
收购滨州银座90% 股权的交易对方山东银座商城股份有限公司为公司关联方，因此构成关联交易。滨州银座90% 股权已经具有证券从业资格的评估机构评估，并经产权交易所以挂牌程序出售，公司经董事会和股东大会审议批准参与摘牌。公司对本次投资计划进行了充分论证，定价依据公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
（三）开设新店项目
1、项目概况
公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，基本情况如下：
序 店名 营业场所位置 营业面积 营业场所 业态规划 预计
号 （平方米） 取得方式 开业时间
位于烟台市芝罘区海港
烟台 路北首东侧，为烟台市中 35,100 租赁 百货＋超 2007年12
1 新门店 心商圈核心位置，交通便 市 月
利，客流量大。
位于莱芜市鲁中大街和
文化路路口的东南角，该
莱芜 地区是整个莱芜市的政 38,000 租赁 百货＋超 2007年10
2 新门店 治、经济、交通及商业中 市 月
心，位置极佳。
位于泰安市火车站、长途
泰安 汽车站附近，交通便利，
3 银座 周边机关、企事业单位、 50,149 购买 百货＋超市 2008年12
商城 居民区较多，消费水平较 物业 月
扩建店 高，是泰安市商业繁华地
带。
位于泰安市岱宗大街与
4 泰安 虎山路交叉处，处于泰安 16,000 租赁 百货＋超 2007年10
新门店 的高档商圈，该地区居民 市 月
消费水平较高。
================续上表=========================
序 店名 备注
号
烟台
1 新门店
莱芜
2 新门店
泰安银座商
城目前经营
面积狭窄，货
泰安 品摆放拥挤，
3 银座 购物环境较
商城 差，迫切需要
扩建店 增加营业面
积，以缓解经
营压力与提
高竞争能力。
4 泰安
新门店
发行人在泰安市区已有两家门店，本次配股要扩建泰安银座商城并在泰安开设新门店，是由于发行人在泰安等其零售业的传统强势区域制定了“连片开发、密集渗透”的发展策略，计划以在当地开设一家主力店，多家卫星店的方式，占领该区域多处有利的商业位置，以扩大市场份额。
本次配股募集资金建设的泰安银座商城扩建店和泰安新门店的情况如下：
（1）泰安银座商城扩建店的有关情况
泰安银座商城位于泰安市火车站、长途汽车站附近，交通便利，周边机关、企事业单位、居民区较多，消费水平较高，是泰安市商业繁华地带。
泰安银座商城目前经营面积狭窄，货品摆放拥挤，购物环境较差，迫切需要增加营业面积，丰富货品种类，以缓解经营压力与提高竞争能力。
发行人预计，泰安银座商城扩建店2008年12月开业。
项目开业后，业态规划为“百货+超市”。地下一层为超市；一层为百货商场，主要经营化妆品、珠宝、钟表、男女皮鞋；二层为女装商场，主要经营仕女装、淑女装、职业女装、女士用品；三层为男装商场，主要经营精品男装、商务装、箱包、男士用品、羊毛、羊绒、针织；四层为运动商场，主要经营运动装、生活休闲装、时尚休闲装；五层为家电商场，主要经营大小家电、家居、家具、童装、玩具、床上用品。
另外，由于泰安银座处于黄金地段，部分门面房可进行对外出租，为公司带来可观的租金收入。
（2）泰安新门店的有关情况
泰安新门店位于泰安市岱宗大街与虎山路交叉处，处于泰安的高档商圈，该地区居民消费水平较高。
该项目物业采取租赁的方式，已与泰安中奥投资有限公司、泰安市鑫诚物业管理有限公司签署了《租赁合同》，发行人董事会已审议通过并生效。
该项目业态规划为“百货+超市”，预计2007年10月开业。
泰安新门店营业面积为16,000 平方米，地下一层为仓库，一层、二层为超市，经营生鲜、食品、日用品等；三层为百货商场；四层为女装商场；五层为男装商场。
上述泰安银座商城扩建店建成开业后，原商城的定位与档次将得到提高，泰安新门店开业后，发行人在泰安的三家门店将形成三角态势，进行错位经营，进一步扩大在泰安的市场份额及巩固泰安市场的竞争优势。
2、项目建设内容
上述开设新店项目营业面积共计139,249 平方米。
3、项目实施方式
公司开设新店的具体实施方式如下：
烟台和莱芜新门店以公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩建店和泰安新门店的开设以公司增资泰安银座商城有限公司的方式实施。
4、项目投资概算
本次公司开设上述新店预计共需要资金约为35,989.47 万元，其中购买经营场所27,311.84 万元，装修支出4,791.63 万元，物业设施投资204.00 万元，运营设施投资1,856.00 万元，开办费投资1,826.00 万元。
5、项目预计进度及目前状况
根据公司预计，莱芜和泰安新门店将在2007 年10月分开业，烟台新门店将在2007年12月开业，泰安银座商城扩建部分将在2008年12月开业。
烟台新门店项目，选址已定，关于经营场所的物业租赁合同，目前正与业主进行谈判中。
莱芜新门店项目，公司与莱芜银座置业有限公司签署了《租赁合同》，相关内容已经董事会和股东大会审议通过并生效。
泰安银座商城扩建项目，泰安银座房地产开发有限公司已于2007 年5月25日出具承诺书，承诺待扩建泰安银座商城项目符合法定的房地产转让条件后，将其中商场部分房产以不高于每平方米5,000元的价格转让与泰安银座商城有限公司或其指定的第三方，山东省商业集团总公司为此承诺出具了担保。
（1）“项目符合法定的房地产转让条件”所指的含义
泰安银座房地产开发有限公司在2007 年5月25日出具的承诺书中的“项目符合法定的房地产转让条件”是指项目依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证后，达到可以销售状态。
（2）5,000 元定价的依据
1）泰安银座商城扩建项目的概况
泰安银座商城扩建项目位于泰安市龙潭路与东岳大街交叉口，泰安银座商城东侧，总面积54,623.68 平方米。扩建项目地上6层，层高4.8米，总高度30.25 米。
结构形式为钢筋混凝土框架结构，抗震设防烈度为6度。客货电梯、中央空调、给排水、消防、电气等系统齐全，属一类高层公共建筑，耐火等级为一级。
该项目已办理国有土地使用权证，编号为泰土国用(2007)第0122 号；建设用地规划许可证（编号：2006鲁09－00－0112）；建设工程规划许可证（编号2006鲁09－00－0133）；建设工程施工许可证（编号2007－00－014）。
根据泰安银座房地产开发有限公司出具的承诺和说明，泰安银座商城扩建项目的交房标准为：（ⅰ）主体框架完成；（ⅱ）外墙装饰完成；（ⅲ）高、低压配电室及主干线、配电箱安装完毕；（ⅳ）水、暖、中央空调、消防机房及主干管安装完毕；（ⅴ）市政工程施工完成。
2）泰安银座周边物业售价情况
泰安银座相近地段商业地产的销售价格情况如下：
A、东岳商务中心：位于东岳大街中段路南，银座商城对面，砖混结构，共六层，一层层高4米，其余层高3米。建于1990 年，原为办公用途，2007 年变更为商业用途，年限为40年。
该物业出售价格为：1~2层（室内楼梯）20,000 元/平方米，3层5,000 元/平方米，4层6,000 元/平方米，5层7,000 元/平方米，6层7,000 元/平方米。
B、华泰广场商务中心：位于东岳大街中段路南，银座商城对面，框架结构，共5层，层高4米，建于2005年，现为大型商场。
2005年的出售价格为：1~2层22,000 元/平方米，3~5层8,000 元/平方米。
C、天地家园1~3层门头房：位于龙潭路与擂鼓石大街交汇处，层高4米，单间单层150平方米，砖混结构，商业用途。
现出售价格为11,000 元/平方米。
通过对上述物业所处交易时间、交易价格、交易情况、交易日期、自然条件、交通设施、商业网点配套状况、装修状况、平面布局、施工质量、新旧程度、楼层朝向、设备标准等因素进行修正后，评估师预计泰安银座商城扩建项目的正常市场价值如下：
楼层 面积（平方米） 正常单价（元） 价款（万元）
地下二层 13,158.05 1,500 1,973.71
地下一层 10,761.62 5,000 5,380.81
一层 5,253.54 18,000 9,456.37
二层 4,896.90 12,500 6,121.13
三层 5,535.92 8,500 4,705.53
四层 5,535.92 6,600 3,653.71
五层 5,459.63 4,300 2,347.64
六层 4,022.10 3,000 1,206.63
合计 54,623.68 34,845.52
均价（元/平方米) 6,379.20
由于泰安银座扩建项目整体购买，节省了出售方的销售费用，同时泰安银座购买该物业可以提升泰安银座房地产开发有限公司开发的其他物业价值，因此，该项目转让价格确定为每平米5,000 元。
泰安新门店项目，公司控股子公司泰安银座商城有限公司与泰安中奥投资有限公司、泰安市鑫诚物业管理有限公司签署了《租赁合同》，董事会已审议通过并生效。
6、项目财务评价
经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入13.34 亿元，所得税后内部收益率为12.34% ，所得税后投资回收期为7.90年（含建设期）。
7、募集资金投向产生的关联交易
开设莱芜新门店的物业是莱芜银座置业有限公司投资开发的，莱芜银座置业有限公司与公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，故构成关联交易。
公司公司依照公平、公正的原则对交易进行了充分论证，此项交易定价公允，已经过公司董事会和股东大会审议。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
三、本次募集资金投资项目的必要性
公司利用本次募集资金投资建设以上项目后，增加了五家新门店，扩大了一家门店经营面积，使公司在山东零售市场所占的份额有较大提升，竞争能力将进一步增强，在国内零售行业的行业地位将得到提高，极大地推动了公司发展战略的早日实现。另外，购买临沂银座经营用物业项目，避免了未来的关联交易并改善了公司的财务指标。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金运用情况
公司最近五年不存在募集资金行为。
经公司1994年6月27日第九次股东大会表决通过，经山东证券管理委员会鲁证管字（1994）第16号文批准，公司向全体股东进行分红并向个人股以10:3的比例进行配股。本次配售股份共计891.00 万股，每股配售价格为人民币2.90元，募集资金总额2,583.90 万元，扣除发行费用16.00 万元后，此次配股实际募集资金 2,567.90 万元。募集资金于1994年8月12日全部到位，并经大连中华会计师事务所大中会验字（1996）第37号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
募集资金实际使用情况表
单位：万元
承诺投资情况 实际使用情况
投资项目 投资额 预计 投资额 完工程度 完工时间 实际投资与承诺
完工时间 投资的差异额
长清热电厂 1,500.00 1994年底 2,567.90 100.00% 1995年 1,067.90
改建涉外宾馆
投资
轻质建材投资 1,067.90 -1,067.90
国际商场、娱
乐中心投资
合计 2,567.90 2,567.90 100.00% 1995年 －
长清热电厂计划投资1,500.00万元。由于公司长清热电项目工程资金紧张，为保证该建设项目的顺利进行，公司将配股募集资金投向予以变更，将拟投入改建装修的涉外宾馆、与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产以及筹建国际商场、国际娱乐中心等建设项目资金，变更为将配股募集资金全部对长清热电厂项目进行投资，到1995年实际累计投资2,567.90万元，即公司将全部募集资金均投入了长清热电厂项目。
上述募集资金项目的变更，未经公司董事会、股东大会审议。
公司持有长清热电厂85% 的股权，2003年6月，公司将持有的34% 股权转让给济南市长清区供电局；2004年6月，公司将剩余持有的51% 的股权转让给山东省商业集团总公司，此后，公司不再持有长清热电厂任何股权。
三、会计师出具的前次募集资金使用情况专项审核报告结论
山东天恒信有限责任会计师事务所对前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（天恒信审报字[2007]1269号）该报告结论为：
“我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
银座集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
张文生 姜升显 郝晓明 王全喜 张圣平 李明 张建军 徐道珍 孙文湖 刘璐 张志军
银座集团股份有限公司公司
2007年9月17日
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第十一节 备查文件
投资者阅读本配股说明书的同时可以在以下网址查阅下列文件：
一、查阅网址
上海证券交易所：www.sse.com.cn
二、查阅文件
1、银座集团股份有限公司2004、2005、2006 年度财务报告及审计报告和2007年1~6月份财务报告；
2、恒泰证券有限责任公司出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、盈利预测报告及盈利预测报告的审核报告；
6、公司最近3年内发生的重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
7、公司拟收购资产的资产评估报告。
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