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内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案
二零零七年十月九日
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人、兰太 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
实业、购买
方、公司
出售方、吉盐 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
化集团
中盐总公司 指 中国盐业总公司
吉碱厂 指 吉盐化集团下属的生产单位吉兰泰碱厂
吉碱制钙 指 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司
拟进入资产、 指 吉盐化集团下属吉碱厂的资产、负债和业务，吉盐化集团持有
目标资产 的吉碱制钙100%的出资及权益。
本次非公开 指 根据2007年10月9日兰太实业第三届董事会第十二次会议通
发行、本次发 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司向吉盐化
行股份、本次 集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
发行 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者
等特定对象非公开发行不超过4000万股A 股股票。
本次资产认 指 根据2007年10月9日兰太实业第三届董事会第十二次会议通
购股份、本次 过的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》，
交易、本次购 兰太实业向吉盐化集团非公开发行不超过4,000万股A股股
买资产 票，吉盐化集团以下属吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化
集团持有的吉碱制钙的100%的出资及权益认购该等股份。
本预案 指 内蒙古兰太实业股份有限公司本次非公开发行股票的预案
中瑞华恒信、 指 中瑞华恒信会计师事务所
审计师、会计
师
中恒信德威、 指 北京中恒信德威评估有限责任公司
评估师
评估基准日 指 2007年6月30日
《股份认购 指 兰太实业与吉盐化集团于2007年10月9日签订的《内蒙古兰
合同》 太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司股份认
购合同》
《资产评估 指 中恒信德威于评估基准日对目标资产编制的中恒信德威评报
报告书》 字(2007)第107号和中恒信德威评报字(2007)第108号《资产
评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资 指 国务院国有资产监督管理委员会
委
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《发行管理 指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《收购管理 指 现行《上市公司收购管理办法》
办法》
《上交所规 指 现行《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《注意事项》 指 《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的
注意事项》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
交割 指 《资产认购股份协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适
当放弃，本次资产认购股份得以完成
交割审计日 指 交割日的前月最后一日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．公司于2004年5月31日召开第二届董事会第十七次会议会议，审议通过了《关于与天然碱资产置换的议案》。公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“天然碱”)、吉盐化集团三方于2004年5月29日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇签署了《协议书》。公司以应收天然碱7962万元债权与天然碱下属的吉碱动力分厂进行置换，经北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字(2003)第095号”《资产评估报告》，以2003年12月31日为基准日，交易价格为9641.3万元，其差额1679.3万元，公司以2004年供应吉碱分公司原料款抵顶。2004年，公司控股股东吉盐化集团收购了吉兰泰碱业有限公司，2005年，吉盐化集团注销了吉兰泰碱业有限公司的独立法人资格，吉兰泰碱业有限公司成为吉盐化集团下属的吉碱厂。吉碱厂每年需向公司采购50多万吨盐用于生产，与本公司构成了重大关联交易。
2.近年来，煤炭市场价格上涨较快，增加了公司的生产成本。而随着生产的发展，公司对煤炭的需求仍会逐渐增加。为有效降低成本，公司拟开发距公司仅90公里远的巴音煤矿。该矿设计年产约60万吨，相当于2006年全公司实际耗煤量。
鉴于上述背景，公司本次非公开发行拟向吉盐化集团收购吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化集团持有的吉碱制钙100%的出资及权益，同时拟募集2.78亿元资金用于对全资子公司内蒙古兰太资源开发有限公司增资并由其开发年产60万吨的巴音煤矿。
（二）本次非公开发行的目的
对公司和吉盐化集团的资源进行整合，以延长公司上下游产业链，提高资产完整性和运作规范；减少关联交易、增强独立性；提高资产质量、改善财务状况；
降低经营成本；提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
吉盐化集团是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，是国家重点扶持的512户重点企业、中国轻工企业200强和内蒙古自治区36户大型支柱型企业之一。其作为公司的主要发起人，截止本预案出具之日，共持有公司176,436,880股国有法人股，占公司总股本的49.13%，是公司的控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.52元/股。具体发行价格由公司和主承销商另行协商，根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量不超过4,000万股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次发行计划募集现金约为27,800万元。募集现金投资项目具体如下：
项目名称 预计投资金额（万元） 备注
投资27,800万元对兰太实业全资子公 27,800 增资并
司内蒙古兰太资源开发有限公司增资， 开发巴
并由内蒙古兰太资源开发有限公司投资 音煤矿
27,800万元开发巴音煤矿。
总计 27,800
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中控股股东吉盐化集团以目标资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，吉盐化集团仍为公司的控股股东，并不导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
1．国务院国资委核准吉盐化集团以资产认购股份；
2．《资产评估报告书》向国务院国资委备案完成；
3．中国证监会等有权部门核准公司本次非公开发行。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况介绍
（一）公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（二）注册地：阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇
（三）法定代表人：王刚
（四）主营业务情况：工业盐、食用盐、农牧渔业用盐；金属钠；液氯、盐酸、聚氯乙烯、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱；
电力生产；电石；天然胡萝卜素系列产品；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理。
（五）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（六）发行对象最近一年主要财务数据
根据中瑞华恒信审字[2007]第 10882 号《审计报告》，吉盐化集团总资产197735.46万元、净资产73308.54万元，2006年营业收入 34075.03 万元、净利润6459.23万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表 （单位：元）
项目 2006年
流动资产合计 251,121,194.91
长期投资合计 421,870,529.14
固定资产合计 1,218,278,473.53
无形资产及其他资产合计 86,084,409.71
资产总计 1,977,354,607.29
流动负债合计 941,035,211.93
长期负债合计 303,234,040.65
负债合计 1,244,269,252.58
所有者权益小计 733,085,354.71
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 733,085,354.71
负债和所有者权益总计 1,977,354,607.29
利润简表 （单位：元）
项目 2006年
主营业务收入 340,750,313.33
主营业务利润（亏损以“-”号填列） 95,626,982.53
营业利润（亏损以“-”号填列） 31,202,652.64
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 74,870,829.58
净利润（净亏损以“-”号填列） 64,592,317.58
二、发行对象受处罚情况
根据吉盐化集团出具的承诺，吉盐化集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司的主营业务除原有的加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售。
本次发行完成后，吉盐化集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在关联交易。同时，吉盐化集团已出具避免同业竞争承诺函，保证其自身及其关联方不与公司之间发生同业竞争。
（二）关联交易
公司与吉盐化集团现有的关联交易主要包括公司向吉盐化集团销售工业盐，公司租赁吉盐化集团的土地，吉盐化集团租赁公司动力分厂的资产，公司为吉盐化集团提供水电暖服务。
本次发行完成后，公司将消除与吉碱厂在工业盐销售、资产租赁方面的关联交易，同时也减少了与吉盐化集团的土地租赁以及水电暖服务的关联交易，进而从总体上减少了公司与吉盐化集团之间的关联交易，更加保障了公司的独立性。
四、本预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自2005年6月至今，公司与控股股东吉盐化集团之间除发生生产经营所必须的工业盐销售、土地租赁、资产租赁以及水电暖服务等日常关联交易外，并未发生其它重大关联交易。
第三节 拟进入资产情况
一、非股权类资产的情况
（一）吉碱厂的基本情况
1．资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况
本次发行购买的非股权类资产名称为吉碱厂，是吉盐化集团下属的一个以生产工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的二级生产单位，由吉盐化集团直接管理。
2．资产权属的基本状况
本次发行购买的非股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3．相关资产独立运营和核算的情况。
吉碱厂采用国内先进的氨碱法制碱工艺技术，最大限度的利用原材料和中间物料，实现了物料的有效利用和循环使用，其主要产品有低盐重质纯碱、轻质纯碱、食用碱等，年生产能力超过32万吨。据中国纯碱工业协会2007年5月统计排名显示，吉碱厂年生产能力在全国55家纯碱生产企业中排名第十三位，企业年获利能力名列第八位，产品质量处于同行业优异水平，在国内氨碱法行业中单位产品氨耗最低。在内蒙古自治区内吉碱厂纯碱产能名列第一，企业年获利能力名列第一，产品质量最优，是内蒙古自治区内唯一一家能够生产低盐重质纯碱的生产企业，西北地区市场占有率为23.37%。
根据中瑞华恒信专审字[2007]第753号《审计报告》，吉碱厂2006年营业收入35962.16万元、净利润1686.49万元，2007年1月1日至6月30日营业收入20750.72万元、净利润1932.28万元。总体而言，吉碱厂资产质量优良、经营业绩好、现金流充足。
4．资产的交易价格及定价依据。
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为24766.95万元，交易价格约为24766.95万元。本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，公司董事会认为评估方法的选取是合适的，评估结果是合理的。
二、股权类资产的情况
（一）阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司的基本情况
1.公司名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本
（1）公司名称：阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司；
（2）企业性质：有限责任公司；
（3）注册地：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（4）主要办公地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（5）法定代表人：李红卫；
（6）注册资本：人民币3000万元整。
吉碱制钙位于内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇，注册时间2007年1月18日，注册号1529001000196，法人代表李红卫，系吉盐化集团全资子公司。企业经营范围为制造、销售氯化钙及其下游产品等。吉碱制钙不设董事会，只设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。吉碱制钙核定总人数为125人，其中，生产技术人员和管理人员主要来自吉碱厂，其他人员向社会招聘。吉碱厂每年排放288万立方米的蒸氨废液，废液中氯化钙和氯化钠的含量在35%以上，目前吉碱厂对废液只作了废渣堆放，废清液原地存放的处理。吉碱制钙项目就是以吉碱厂排放的这些工业废液为原料，回收可利用资源。它既是与吉碱厂生产配套的环保项目，也是对纯碱生产过程和产品的延伸。
2007年6月初，该项目废液滩晒招投标工作已进行完毕并和四家施工单位签定了施工合同，目前已全部完工；7月中旬完成了主体设备的招投标工作，8月底完成了辅助设备(包括电气、仪表)的招投标工作。预计年底厂房基础出地面并进行厂房钢结构的施工，2008年4月底完成全部设备的安装工作。
2．股权及控制关系
吉盐化集团为吉碱制钙的唯一股东，持有该公司100%的出资及权益。
3．股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生的影响
股东出资协议、公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
4．吉碱制钙成立于2007年1月18日，吉碱制钙最近一期基本财务情况如下：
项目 截至2007年6月30日
流动资产合计 96,462,787.62
长期投资合计 0
固定资产合计 0
无形资产合计 0
资产总计 98,853,975.40
流动负债合计 5,853,975.40
长期负债合计 63,000,000.00
负债总计 68,853,975.40
少数股东权益 0
所有者权益 30,000,000.00
负债和所有者权益合计 98,853,975.40
5．原高管人员的安排
吉碱制钙高管人员同资产一起进入兰太实业，人员安排不会因本次非公开发行进行大的调整。
6．吉碱制钙主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
本次发行购买的股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情况。
吉碱制钙的主要负债为于2007年5月31日向中国银行股份有限公司巴彦浩特分行申请的贷款5400万元整。
三、拟进入资产财务信息情况
根据中瑞华恒信出具的专项审计报告，截至2007年6月30日，上述进入资产的资产总额为401,234,239.14元，所有者权益为222,800,256.99元。
四、拟进入资产的负债情况
（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况
进入的资产将增加兰太实业部分的债务，该债务为与吉碱厂日常生产相关的应付帐款4314万元（见表1），其他应付款5346万元（见表2），
表1：大于20万元的应付帐款债权人明细表
债权人名称 金额
内蒙古兰太实业股份有限公司 11,582,074.91
胡宏德 3,502,522.01
乌海市乌达区建鑫煤炭运销站 2,350,007.78
阿左旗黎明有限责任公司 1,954,572.47
乌海西站工贸公司 1,684,225.49
温州市京海渔械阀门厂 807,990.66
内蒙古阿拉善盟和平矿产开采有限责任公司 738,402.17
张连生 728,296.81
阿左旗古拉本德旺煤厂 702,760.44
乌海建明石灰石矿 666,524.49
阿拉善左旗吉兰太镇张连生石料加工厂 641,608.42
曾强志 615,230.37
未结算石灰石运费 487,015.77
张和平 485,876.08
未结算烟煤运费 378,855.80
宁夏贺兰山化肥有限公司 374,845.72
洪湖市化机辅件制造有限公司 351,032.85
环宇集团有限公司宁夏销售分公司 338,550.26
阿拉善福泉煤炭有限责任公司 319,642.95
四川矿山机器（集团）有限责任公司 320,000.00
内蒙古太西煤集团股份有限公司本 305,505.42
宝鸡钛业股份有限公司 291,974.40
上海华东电器集团有限公司 284,623.37
阿拉善左旗宗别立黄土川煤炭有限责任公司返水沟煤矿 274,697.85
石家庄泵业集团有限责任公司 225,032.59
阿拉善左旗圣安煤炭有限责任公司 222,150.79
阿左旗伊克田卫华石材矿 215,312.36
银川嘉瑞特机电设备有限公司 212,046.95
表2：大于2万元的其他应付款债权人明细表
债权人名称 金额
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 50,000,000.00
阿拉善左旗利达劳动服务有限责任公司 1,122,284.46
阿左旗煤炭管理局 910,964.31
吉兰泰人寿保险公司 568,405.06
吉兰泰财产保险公司 527,560.82
吉兰泰镇政府 255,571.72
吉兰泰邮局 205,604.00
阿盟环保局 165,763.96
职工食堂 163,005.00
修路费 145,160.30
上海天江物流有限公司 137,430.80
河南省八达公司三公司质保金 126,395.00
河南省东方防腐有限公司 104,336.00
河南省东方防腐有限公司(质保金) 95,606.00
河南省防腐保温开发有限公司(质保金) 86,229.45
王洪涛 75,013.82
工会经费 70,188.79
医疗储金会会费 69,460.37
纯碱分厂 64,646.80
动力分厂 63,900.00
综管部事故奖罚款 59,738.65
李发余 59,010.92
郭光辉 51,683.46
雷春雨 51,545.74
韩广业（质保金） 50,132.00
包头市田力环发机电有限公司 47,000.00
仪表公司 42,104.69
韩广业 30,059.27
阿拉善盟康泰实业有限责任公司(装卸队) 28,110.40
企业年金 26,849.00
毛军 26,637.33
物业公司 24,571.15
内蒙古鑫诺运输代理中心 20,881.00
许善勇 20,364.58
祁红梅 20,000.00
（二）公司承担该债务的必要性
由于本次非公开发行属于资产收购行为，因此公司承担该债务是取得该部分资产时所必须承担的责任。
（三）交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险
公司所承担的债务均系公司日常经营中所发生的经常性债务，不存在对外担保等或有负债，因此从债务的性质来看，该部分债务对公司不构成偿债风险。
此外，从财务角度看，交易完成后公司的流动比率由1.00增加到1.11；速动比率由0.77增加到0.85；现金比率由0.29增加到0.35；资产负债率由57.14%减少到48.95% ；股东权益比率由43%增加为45% ；负债股权比率由1.33减少到1.21，公司的长短期偿债能力均有所提高，不存在偿债风险和其他或有风险。
（四）对未获得债权人书面同意的部分债务处理安排
目标资产所涉及的债务主要为吉碱厂在生产经营过程中产生的应付帐款，上述债务目前已取得部分债权人的书面同意。同时，吉盐化集团做出承诺：1．自目标资产交割之日起2年内，如因吉盐化集团的原因造成公司收回债权的数额低于债权转让价格，吉盐化集团自该事实发生之日起30日内补足其差额。2．自目标资产交割之日起，如因债务转移中债权人的原因致使债务不能转移至公司，公司按债务转移协议价格向吉盐化集团支付，再由吉盐化集团代为向相关债权人支付。
3．如因债务转移中的债权人向吉盐化集团主张债权，吉盐化集团履行后，只按债务转移协议价格要求公司支付，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由吉盐化集团承担。
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体：兰太实业、吉盐化集团。
（二）签订时间：2007年10月9日。
二、认购方式、支付方式
（一）认购方式：吉盐化集团以目标资产的评估净值认购兰太实业本次非公开发行的股份。
（二）支付方式：吉盐化集团以目标资产认购兰太实业本次非公开发行的A股股票，该等股份以每股13.52元的价格折为24,766.95万元。目标资产价格以2007 年6月 30日为评估基准日经评估机构评估并经国务院国资委备案的资产净值确定。如目标资产价格高于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价，则目标资产价格扣除吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价的差额部分，由双方另行约定的时间以现金予以补足；如目标资产价格低于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价，则吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价扣除目标资产价格的差额部分，由吉盐化集团在双方另行约定的时间以现金予以补足。
三、目标资产定价依据和价格
（一）目标资产为吉盐化集团拟向兰太实业出售的下属吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化集团持有的吉碱制钙的100%的出资及权益。
（二）目标资产的定价依据和价格
目标资产以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估净值确定资产转让价格。
依据《资产评估报告》，目标资产的评估净值为24,766.95万元，该评估结果尚待国务院国资委备案确定。
四、资产交付或过户时间安排
（一）兰太实业与吉盐化集团同意并确认本次资产认购股份的交割日为在本合同第四条第（一）项所述的所有先决条件全部得以满足或被兰太实业适当免除当日所属当月的第一日。
（二）双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
（三）本合同确定兰太实业开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、专利证书、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。
如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本合同有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的交易有重大不利影响的对吉盐化集团提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。
五、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务所产生的盈利或亏损等净资产变化由吉盐化集团享有或承担：
（一）目标资产价值若因亏损而相对于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价发生净资产减少，吉盐化集团应当在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。
（二）目标资产价值若因盈利而相对于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由吉盐化集团享有。
六、与资产相关的人员安排
（一）根据人随资产走的原则，本合同确定的目标资产所涉及的人员由兰太实业随资产一并接收。兰太实业于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
（二）上述人员如在退休前发生解除劳动合同的情况，由合同双方按照相关法律、法规及其他规范性文件对上述人员分别进行补偿。
七、违约责任条款
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
八、合同的生效条件和生效时间
（一）合同生效条件
1．本合同经双方授权代表签署并加盖各自公章；
2．获得双方董事会、股东会和/或股东大会的批准；
3．国务院国资委对本次交易所涉及的事项进行备案或批准；
4．中国证监会核准本次交易。
（二）生效时间
上述生效条件全部满足之日。
第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、评估数据
北京中恒信德威评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日,对拟出售相关资产及业务进行评估,并出具了中恒信德威评报字(2007)第107号以及中恒信德威评报字(2007)第108号《资产评估报告书》。资产评估结果汇总表如下：(金额单位：
人民币万元)
表一（吉碱厂资产评估结果汇总表）：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,269.11 10,269.11 10,748.09 478.98 4.66
非流动资产 19,968.92 19,968.92 21,976.87 2,007.95 10.06
其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 19,536.19 19,536.19 20,576.53 1,040.34 5.33
在建工程 160.10 160.10 165.53 5.43 3.39
无形资产 171.97 171.97 1,234.81 1,062.85 618.05
其他非流动资产 0000
资产总计 30,238.03 30,238.03 32,724.95 2,486.93 8.22
流动负债 10,958.00 10,958.00 10,958.00 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 10,958.00 10,958.00 10,958.00 0.00 0.00
净资产 19,280.03 19,280.03 21,766.95 2,486.93 12.90
表二（吉碱制钙资产评估结果汇总表）：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,646.28 9,646.28 9,646.28 0.00 0.00
非流动资产 239.12 239.12 239.12 0.00 0.00
其中：在建工程 239.12 239.12 239.12 0.00 0.00
资产总计 9,885.40 9,885.40 9,885.40 0.00 0.00
流动负债 585.40 585.40 585.40 0.00 0.00
非流动负债 6,300.00 6,300.00 6,300.00 0.00 0.00
负债总计 6,885.40 6,885.40 6,885.40 0.00 0.00
净资产 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
上述《资产评估报告书》尚需报国务院国有资产管理委员会备案。
目标资产评估的总资产增值率为6.20%,净资产增值率11.16%,评估增值较大的主要是流动资产、固定资产增值和无形资产中土地增值。
（一）流动资产评估增值合计4,789,783.62元，增值率为2.41%，各项流动资产评估增值原因如下：
1．应收账款和其他应收款评估增值分别为2,505,644.46元和40,700.04元。评估增值原因为：账面价值为按照《企业会计准则》和兰太实业股份有限公司的会计政策的规定，不论应收账款能否收回，均按照账龄计提坏账准备。
2．存货评估增值2,243,439.12元，主要是产成品评估增值，原因是因资产占有方纯碱生产具有较大的成本优势，产品毛利率较高，评估时按照市场销售售价计算确定评估单价，形成评估增值。
（二）建筑物及其他地上附着物的评估原值为119,204,500.00元，评估增值17,465,554.95元，增值率17.17%；评估净值为61,546,627.00元，评估减值4,324,495.85元，减值率为6.57%。上述房屋建筑物类资产评估值中不包含土地使用权价值。评估价值变动的主要原因为：
1．房屋建筑物账面成本不全是历史成本，委估资产先后以2003年12月31日和1997年3月31日为评估基准日进行过资产评估，资产占有方对2003年评估结果中的部分房屋建筑物进行了账务处理。
2．委估的房屋建筑物所依附的土地使用权将于2018年11月20日到期，根据《房地产估价规范》的规定，按照建筑物规定的剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限，因此评估确定的成新率低于账面反映的成新率，造成评估净值减值。
（三）机器设备评估原值为349,833,000.00元，评估增值42,024,557.63元，增值率13.65%；评估净值为144,218,647.00元，评估增值14,727,909.19元，评估增值率为11.37%，评估增值的主要原因为：
1．滤碱机、包装机等6台(套)进口设备，帐面原值73,301,822.23元，净值 26,416,289.81 元，评估原值增加 14,217,177.77 元(19.40%)，净值增加3,171,360.19 元(12.01%)。增值原因为外汇汇率变化。
2．碳化塔、吸收塔、氨气冷却器、母液蒸馏塔等19台(套)主要设备，帐面原值62,263,015.59元，净值33,979,677.06元，该部分设备未按2003年的评估结果调账，评估原值增加18,008,184.41元(28.92%)，净值增加10,052,680.94元(29.58%)。增值原因为这些设备于2000-2005年期间进行改造，将钢管(板)更换为钛管(板)，因近年有色金属价格猛涨，钛管价格由22万元/吨左右升至40万元/吨左右。
（四）无形资产评估价值12,348,137.00元，评估增值10,628,471.75元，增值率618.05%。主要为土地使用权评估增值。
二、对交易价格的讨论与分析
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为24766.95万元，交易价格约为24766.95万元，根据《审计报告》，拟进入上市公司资产2006年营业收入35962.16万元，净利润1686.49万元，2007年1至6月份营业收入20750.72万元，净利润1932.28万元，按照目前该部分资产的盈利水平，约6至7年就可以收回本次支付的对价，经董事会认真讨论与分析，董事会认为本次交易的定价是公允的。
三、对资产评估机构、评估假设前提、评估结果的讨论与分析
本次资产评估机构为北京中恒信德威评估有限责任公司，与本公司无关联关系，评估机构具有独立性。本次评估的假设前提主要包括被评估资产现有用途不变、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，经董事会认真讨论与分析，董事会认为评估假设前提、评估方法的选取是合理的，采用历史成本法对流动资产及负债进行评估、采用重置成本法对固定资产进行评估是适用的，最终的评估结果是合理的。
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
目前，我国煤炭价格持续上扬，但随着公司生产的发展，公司热动力分厂及其它生产分厂对煤炭的需求却逐年增加，2006年，公司全年消耗煤炭已由2004年的10万多吨增加到60多万吨，为实现上游资源的配套与集中，以降低生产成本，公司拟着力开发上游煤炭资源。因此，本次非公开发行股票募集到的资金将全部用于对内蒙古兰太资源开发有限公司增资，然后由该公司投资开发年产60万吨的巴音煤矿。从而提升公司的综合竞争能力和盈利水平。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于2007年1月29日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本1亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。
巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境内，该地区为煤炭生产的老基地，煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有29座小型煤矿目前已全部关闭。经计算矿井的总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年，煤种大部分属于贫煤和无烟煤，为较好的动力用煤（可作为电厂、锅炉用煤），有部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划2007年施工，2009年竣工投产，设计生产能力为60万吨/年。项目总投资为27800万元，其中固定资产投资26826万元、流动资金974万元。
三、项目效益分析
本项目建设期为24个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险能力，在经济上是可行的。
四、本次募集资金投资项目的发展前景
国家对能源安全和能源使用效率日益重视，连续出台限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高；煤炭作为不可再生资源，其获得的难度将越来越大；公司所在地区周边能源重化工基地的发展对煤炭的需求迅速增长；公司自身产业规模的不断扩大，对动力用煤的需求也在不断扩大，这些都将波及本地区对煤炭资源的需求不断增加，价值日益提高。而且该项目的启动主要是出于公司自身发展的内在需要，因此该项目投产后收益稳定，前景乐观。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况
本次募集资金投资项目在所涉及的项目立项、土地、环保等方面已经取得的批复包括：内蒙古自治区煤炭工业局下发的内煤局字[2007]221号《关于巴音煤矿整合改造可行性研究报告的批复》；内蒙古自治区国土资源厅下发的内国土预审字[2007]114号《关于巴音煤矿改扩建工程项目用地的预审意见》以及内蒙古自治区环境保护局下发的内环审[2007]66号《关于巴音煤矿（0.6Mt/a）整合改扩建项目环境影响报告书的批复》。
六、本次非公开发行对公司的影响
（一）有利于公司减少关联交易，实现规范运作；有助于公司进一步延伸下游产业链，实现盐碱一体化战略。
1．吉盐化集团将优质资产注入本公司，进一步延伸公司的产业链，提高了上下游之间产品的配套能力，扩大产品品种范围，降低市场价格波动的风险。
2．本次重大资产收购将为公司增加新的利润增长点，有利于业绩的稳定增长，使公司的持续经营能力得到加强。
（二）有利于公司打造上游产业链，降低生产经营成本，提升公司盈利水平及可持续竞争能力。
公司本次募集资金拟投资的60万吨煤矿项目基本满足了企业目前动力煤的需求，这样可以使公司的煤炭采购成本得到有效的控制。随着煤炭价格的继续飚升，公司成本优势也将逐步显现。因此，开发自主经营煤矿对于公司成本管理及进一步提升可持续竞争力都具有重要的意义。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行及募集资金到位后，公司的净资产总额，每股净资产以及利润水平都将有所提升，公司净资产的增加以及对未来利润水平增长的预期都将使公司的内在价值有较大程度的提升。
七、结论：
综上所述，本次非公开发行股票后，吉碱厂和吉碱制钙将进入公司，减少了关联交易的发生，有利于公司下游产业链的进一步延伸。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司主营业务变化情况
目前，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，业务领域增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，公司将进一步提升在盐产品及盐化工产品领域的核心竞争力，增强公司持续盈利能力。因此，本次非公开发行股票后，将有利于保持兰太实业的主营业务的稳定性。
（二）发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股本将会相应扩大，因此，兰太实业将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股东结构将发生变化，预计增加4,000万股有限售条件流通股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。
（四）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业不会因本次非公开发行对公司的高管人员进行较大调整。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
由于主营业务的增加，公司业务收入结构也将随之发生相应变化。本次非公开发行完成后，在公司原业务收入结构中将增加纯碱的业务收入。原有主营业务产品金属钠、盐产品、氯酸钠在业务收入结构中所占比重将相应下降。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成后,公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。
根据本预案的相关资料，公司发行后募集资金约为2.78亿元，按合并报表计算，公司总资产将达到26.74亿元，净资产将达到13.64 亿元，分别较发行前增长32.96% 、58.05%，相应的资产负债率由57.14%下降为 48.95%。由此看出，本次发行后，壮大了资产规模，优化了资本结构，资产负债率大幅下降,提高了运用债务资本的能力。收购吉碱厂后,公司盈利能力将进一步加强,公司营业收入与利润总额较发行前分别增加34%、78%,此外，公司本次募集资金投资建设巴音煤矿，通过能源的开发，有效扩大产业规模，降低产品成本，从而提升了公司的整体竞争力。同时公司将保持良好的现金流入，经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
因此，本次发行将有力地促进公司产品结构的战略性调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，兰太实业将消除与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间因吉碱厂而产生的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售以及工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，与第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在同业竞争。
四、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成后，兰太实业第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在占用兰太实业资金的情况。
五、本次发行后公司负债结构、负债比例情况
本次发行前后，公司的资产负债率由57.14%降低至 48.95%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的负债结构，公司还可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）管理风险
目标资产的进入以及募集资金投资项目的实施，将给公司现行的采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果采购、生产系统不能有效降低成本，销售系统不能及时根据产品结构确定相应的销售模式和策略，将可能带来产业链延伸导致的管理风险。
（二）募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于对巴音煤矿的整改与扩建以及购置相关生产设备。该项目的投资建设，可以解决公司对煤炭的自我需求，从而有效降低生产成本，实现公司效益规模的扩张，但也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资达不到预期水平。尤其是项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。
（三）依赖有限资源的风险
经国家专业煤炭地质测量和勘探公司探明及认定，本次募集资金投资项目——巴音煤矿的总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对公司生产成本和盈利能力产生重要影响。
（四）环保风险
1．拟进入公司目标资产的环保风险
拟进入公司的吉兰泰碱厂一直严格执行国家和地方有关环境保护的法律法规，采用多种有效技术措施治理“三废”，并达到国家的环保标准。而且拟进入公司的吉碱制钙项目是吉盐化集团投资兴建的一个环保工程，是纯碱生产的下游产品，是充分利用吉兰泰碱厂排放的工业废液作为原料，回收可利用资源的项目。
但是，随着国家环境保护标准的不断提高，公司存在增加环保治理费用而使经营成本上升的风险。
2．煤矿开发的环保风险
煤炭的地下开采会产生废弃物——煤矸石与矿井水以及引起地表塌陷；同时在选煤生产过程中也会产生废水，需公司按国家有关规定进行妥善处理。否则，公司可能存在因这方面问题受到国家环保法规和政策限制的风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二00七年十月九日
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