泛海建设(000046)《公司章程》修正案

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 16:52 中国证券网

《公司章程》修正案

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定以及2007年9月16日深圳证监局对我公司治理情况的监管意见，公司董事会在2007年5月修订的《公司章程》（以下简称"原章程"）基础上，对有关股东大会关联交易的回避和表决程序，董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制等方面拟进行进一步的修订和完善。修订内容如下：
一、对原章程第六十七条进行修改
原章程第六十七条："股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。"
修改为第六十七条："股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。"
二、对原章程第六十九条进行修改
原章程第六十九条："在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。"
修改为第六十九条："在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。"
（公司股东大会议事规则<2006年5月修订
改。）
三、对原章程第七十九条进行修改
原章程第七十九条："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"
修改为第七十九条："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题，股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。"
四、对原章程第八十二条进行修改,一条分为两条
原章程第八十二条："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"
修改后的第八十二条："董事、监事候选人名单须以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由上届董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出。
非职工代表监事候选人由上届监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出。
独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规章、规定执行。
职工代表监事由职工代表大会选举产生。
董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。"
修改后的第八十三条："股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的选举实行累积投票制，按如下规定进行：
（1）公司选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。
（2）具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人，得票多者当选。
（3）公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
（4）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不能够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。"
五、原章程第八十三条、第八十四条顺次调整为第八十四条、第八十五条。
六、原章程第八十五条、第八十六条合并为一条，即合并后的第八十六条。
原章程第八十五条："同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。"
原章程第八十六条："股东大会采取记名方式投票表决。"
合并后的第八十六条："同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。"

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