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| 1.重要提示 |
| 2.第一节 本次发售概况 |
| 3.第二节、本次发售前后公司基本情况 |
| 4.第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 |
| 5.第四节 本次募集资金运用 |
| 6.第五节 认购资产情况 |
| 7.第六节 董事及有关中介机构声明 |
| 8.第七节 备查文件 |
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重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票上市公告书
重要提示
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007年10月15日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年10月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
1、发行数量、发行价格及募集资金量
公司本次非公开发行股份总量为3,500 万人民币普通股（A股），其中向关联方左宗申先生以10.91982 元/股的价格发行1,000 万股，向其他七名特定投资者以19.00 元/股的价格发行2,500 万股。募集资金总额合计为58,419.82万元，其中包括现金47,500万元和评估价为10,919.82万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权，扣除发行费用后募集资金净额为57,467.02万元。
2、各机构认购的数量和限售期
本次发行的认购对象为公司关联人左宗申先生和其他七名特定投资者。2007年9月12日，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%股权认购了公司本次发行的1,000万股股份，限售期为自股份上市之日起36个月。
2007年9月25日，其他七名特定投资者以现金认购了公司本次发行的2,500万股股份，限售期为自股份上市之日起12个月，具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（万股） 限售期 与公司有无
关联关系
1 大成基金管理有限公司 1,000 12个月 无
2 濮文 500 12个月 无
3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12个月 无
4 万向财务有限公司 200 12个月 无
5 重庆国龙实业有限公司 200 12个月 无
6 浙江实欣贸易有限公司 200 12个月 无
7 易方达基金管理有限公司 100 12个月 无
合计 2,500
3、关于上市的安排
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007 年10月15日正式上市。其中，向关联方左宗申先生发行的1,000万股股票的限售期为36个月，自2010年10月15日起可以上市流通；向其他七名特定投资者发行的2,500万股股票限售期为12个月，自2008 年10月15日起可以上市流通。
4、资产过户及资金缴纳情况
左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值（10,919.82万元人民币，评估基准日为2006年12月31日）作价认购本次非公开发行股票1,000万股。
截至2007年9月18日，公司已分别在重庆市工商行政管理局巴南区分局和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕资产过户及股份登记的有关手续。
大成基金管理有限公司、濮文、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司和易方达基金管理有限公司等七名特定投资者以现金认购本次非公开发行股票2,500万股，合计共47,500万元的认购款于2007 年9月25日缴纳完毕。
北京市时代九和律师事务所就公司本次非公开股票的发行过程出具了见证意见，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告，以上文件已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
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第一节 本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
2007年4月29日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宗申动力”）召开了第六届董事会第十七次会议，会议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》；2007年5月18日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票申请于2007年5月22日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理；2007年8月3日，公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会召开的工作会议审核通过；2007年9月10日取得中国证监会证监发行字[2007]277号核准文件。
（二）本次发售情况
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关的事宜。本次发行证券类型为人民币普通股，发行数量为3,500万股，证券面值为每股1元。
公司于2007年9月12日采取非公开发行股票方式向一名特定投资者（公司关联人左宗申先生）以10.91982元/股[即公司六届十七次董事会关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价（实施中期分配：每10股送10股派1.20元，除权除息后价格为9.33元/股）的比率为117.04%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价23.51元/股的比率为46.45%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格22.94元/股的比率为47.60%]的价格非公开发行了1,000万股股份，公司关联人左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%股权作价10,919.82万元认购了公司本次发行的1,000万股股份。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年9月12日办理完毕。2007年9月13日，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）48号《验资报告》，就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验证。2007年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。
此后，公司于2007年9月25日采取非公开发行股票方式向七名特定投资者以19.00元/股（与定价基准日即相关董事会决议公告日前二十个交易日均价9.33元/股的比率为203.64%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价23.51元/股的比率为80.82%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格22.94元/股的比率为82.82%）的价格非公开发行了2,500万股股份，均由七名特定投资者以现金认购，共募集资金47,500万元。
本次非公开发行股票费用合计为952.80万元，具体包括：保荐人（主承销商）的承销保荐费600万元、律师费205万元、审计验资费61万元、评估费用76万元、可性研究报告编制费10.8万元。扣除发行费用952.80万后，公司本次非公开发行股票募集资金净额合计为57,467.02万元（包括现金46,547.20万元和评估价为10,919.82万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权）。
2007年9月25日，经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）50号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定账户。2007 年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。
公司本次非公开发行股票募集资金中9,183.60万元将用于高档踏板车发动机项目，11,334.25万元将用于铝合金特种铸造项目，18,750.00万元将用于通用动力及终端产品制造基地建设项目，超过部分将用于补充项目建设的流动资金。
（三）本次发行对象的情况
公司本次非公开发行数量共计3,500万股，发行对象共八名，各发行对象基本情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量 限售期 与公司有无关联关系
（万股）
1 左宗申 1,000 36个月 有
2 大成基金管理有限公司 1,000 12个月 无
3 濮文 500 12个月 无
4 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12个月 无
5 万向财务有限公司 200 12个月 无
6 重庆国龙实业有限公司 200 12个月 无
7 浙江实欣贸易有限公司 200 12个月 无
8 易方达基金管理有限公司 100 12个月 无
合计 3,500
1、左宗申先生
住所：重庆市巴南区王家坝路89号
身份证号码：510213520808053
左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”），注册资本为55,000万元，股权结构为：左宗申拥有83%的股权，袁德秀拥有10%的股权，左颖拥有7%的股权。
左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）100%的股权认购了公司本次非公开发行股票中的1,000万股股份。
2、大成基金管理有限公司
法定代表人：胡学光
注册资本：10,000万元
成立日期：1999年4月12日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
3、濮文
身份证号码：430105196709211177
住所：杭州市西湖区绿园苑2单元802室
4、江苏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元
成立日期：2003年7月2日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
5、万向财务有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：78,800万元
成立日期：2002年8月22日
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：经营金融业务（凭《中国人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
6、重庆国龙实业有限公司
法定代表人：王大英
注册资本：3,200万元
成立日期：2002年11月25日
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园四路26号
经营范围：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。
7、浙江实欣贸易有限公司
法定代表人：濮文
注册资本：1,000万元
成立日期：2006年6月5日
注册地址：杭州市下城区万寿亭街13号612室
经营范围：批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，农副产品（需凭卫生许可证的除外），天然橡胶，燃料油，饲料；其它无需报经审批的一切合法项目；
含下属分支机构经营范围。
8、易方达基金管理有限公司
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000万元
成立日期：2001年4月17日
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次认购股份对象中，左宗申先生为公司董事长，其他认购股份对象与公司均不存在关联关系，最近一年内也不存在与公司发生交易的情况。
左宗申先生认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
在限售期满后，其所持股票将在深圳证券交易所上市流通。
（1）左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司自2005年以来发生以下重大且已经履行完毕的关联交易（偶发性关联交易）：
①专利权无偿转让
重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）于2005年3月12日分别与宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司签订了《专利权无偿转让协议》，根据该协议，宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司将其合法拥有的外观设计和实用新型专利权无偿转让给发动机公司。该项关联交易已经取得公司股东大会的批准，且该等专利权均已过户至发动机公司名下。
②收购股权
2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申集团签订的《股权转让协议》，以6,691.01万元收购了宗申集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权，收购价格是公司根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公司2004年12月31日的净资产确定的。本次股权转让后,公司总计持有发动机公司98%的股权，宗申集团持有发动机公司2%的股权。该股权转让事宜已于2005年6月6日在重庆巴南区工商行政管理局办理完毕。
（2）公司目前存在以下正在执行的重大关联交易（经常性关联交易）：
①产品销售
发动机公司承接了原宗申集团有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了与宗申集团原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等关联企业销售摩托车发动机及零配件。2003年8月15日，发动机公司上述关联企业签署了《供货协议》，根据该协议，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产品的定价原则顺序为：国家定价、市场价格、成本加不超过10%的合理利润。上月货款应于当月结清，即使特别约定，货款支付不应超过交货后的三个月。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
按照上述定价顺序，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产品首先采用市场价格定价，只有在关联销售新产品等没有市场价格的情况下，才采用成本加成10%的定价原则。发动机公司2004年、2005年和2006年的产品毛利率分别为11.12%、12.19%和11.41%，其中关联交易的毛利率分别为9.32%、10.29%和9.15%。
由于上述关联销售涉及到的产品销售费用（包括运输费用、包装费用等）及大批量销售产品成本较低，故采用成本加成10%的定价是合理的。
该项关联交易是根据发动机公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使发动机公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了发动机公司业务的连续性和稳定性，有利于发动机公司产品的销售。产品定价公允，并可以有效降低产品的销售费用，没有损害公司及其他股东利益。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月向该等企业销售520,869,728.83元（占该年度收入总额的28.06%）和317,262,176.24元（占该半年度收入总额的27.70%）。
②出口代理
发动机公司与重庆宗申集团进出口有限公司于2003年8月15日签署《出口代理协议》，约定重庆宗申集团进出口有限公司代理发动机公司及其下属企业生产的摩托车发动机系列产品及其零配件的出口业务，代理费按报关金额的1%-5%收取，具体根据批次、出口国家、数量及国际国内市场变化另行签定单票协议确定。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申集团进出口有限公司支付代理费770,562.65元和642,436.81元。
该项关联交易有利于公司进一步拓展市场、扩大出口，宗申进出口公司代理出口产品数量较大，议价能力较强，可以有效保证公司利益；发动机公司拥有进出口经营权，当时该公司的出口产品销售部分所占比例很小，如果不用宗申进出口公司代理出口，则需要增加较多的管理成本，未来公司的出口量增加后，将根据实际情况自行办理出口事宜。
③委托开发技术
发动机公司与重庆宗申技术开发研究有限公司于2003年8月15日签署了《委托开发合同》，约定发动机公司委托重庆宗申技术开发研究有限公司进行摩托车发动机及零配件等新产品的研发工作；所开发的项目在向国家知识产权局申请专利时专利权人为发动机公司，发动机公司向重庆宗申技术开发研究有限公司支付的研发费用为根据其开发的每项技术经双方确认的成本费用的基础上另加5%的合理利润。发动机公司应在每项设计任务书签订后10日内向重庆宗申技术开发研究有限公司支付预计费用的40%，并在设计任务完成后5日内进行结算并结清全部余款。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申技术开发研究有限公司支付开发费27.26万元和0万元。
④商标使用许可
公司与宗申集团于2002年9月19日签署《商标许可使用协议》，根据该协议，宗申集团将其合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册证项下的注册商标有偿许可公司及发动机公司使用，商标使用费为每销售一台摩托车发动机收取商标使用费人民币1元，许可期限为上述商标的有效期，双方每三年对使用费重新进行约定。该协议已经公司2003年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
2005年3月30日，公司与宗申集团签署了《关于<商标使用权许可协议议》，约定自2005年9月19日始，宗申集团许可公司及发动机公司在宗申集团合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册证项下的注册商标的注册期内无期限、无偿使用该等商标，且该许可是无条件和不可撤销的。该补充协议已经公司于2005年4月18日召开的2004年度股东大会审议通过。
⑤采购产品及提供劳务
公司向重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品，采购价格是按市场价格确定的，2006年度和2007年1-6月分别采购产品7,621,391.68元（占该年度采购总额的0.50%）和11,706,686.73元（占该半年度采购总额的1.22%）。
公司向重庆宗申通用动力机械有限公司等关联方提供劳务，2006年度和2007年1-6月分别收取加工费2,948,036.41元和1,675,739.94元。
公司上述关联交易事项不损害公司及其他股东的利益。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
上述左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司之间的经常性关联交易预计未来仍将持续发生。
除上述外，公司与左宗申先生及其关联方不存在其他交易安排。
3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见方正证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行股票的发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人向左宗申先生非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效。”
“发行人向相关特定对象非公开发行股票竞价发行股票已经实施的发行程序符合有关非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正。”
（六）本次发行相关机构
1、保荐人（主承销商）
名称 方正证券有限责任公司
法定代表人 雷杰
保荐代表人 宋大龙、尹利才
项目主办人 杨彦君
经办人员 张丹芸
办公地址 北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦八层
联系电话 （010）68512361
传真 （010）68586651
2、律师事务所
名称 北京市时代九和律师事务所
法定代表人 张廷智
经办人员 黄昌华、汪阳
办公地址 北京市复兴门内大街158号远洋大厦F412
联系电话 （010）66493399
传真 （010）66493398
3、审计机构
名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人 李武林
经办人员 陈宗英、冯渊
办公地址 成都市洗面桥街8号
联系电话 （028）85598599
传真 （028）85592480
4、资产评估机构
名称 重庆康华会计师事务所有限责任公司
法定代表人 朱秉义
经办人员 丁家海、蒙高原
办公地址 重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦第22层
联系电话 （023）63870921
传真 （023）63870920
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第二节、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况1、本次发行前公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况（2007年9月12日数据）
排名 股东名称 持股数量 持股 股份性质
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 24.39% 境内法人持股
2 重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.96% 境内法人持股
3 中国银行-景宏证券投资基金 21,227,250 4.97% 人民币普通股
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 15,379,232 3.60% 人民币普通股
5 中国农业银行－大成创新成长 10,629,367 2.49% 人民币普通股
混合型证券投资基金(LOF)
6 中国工商银行－易方达价值成 9,510,622 2.23% 人民币普通股
长混合型证券投资基金
7 中国银行－易方达积极成长证 9,150,000 2.14% 人民币普通股
券投资基金
8 濮文 6,464,314 1.51% 人民币普通股
9 万向财务有限公司 5,567,266 1.30% 人民币普通股
10 中国农业银行－大成精选增值 3,022,290 0.71% 人民币普通股
混合型证券投资基金
================续上表=========================
排名 股东名称 股份限售时间
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行-景宏证券投资基金 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 -
5 中国农业银行－大成创新成长 -
混合型证券投资基金(LOF)
6 中国工商银行－易方达价值成 -
长混合型证券投资基金
7 中国银行－易方达积极成长证 -
券投资基金
8 濮文 -
9 万向财务有限公司 -
10 中国农业银行－大成精选增值 -
混合型证券投资基金
2、本次发行后公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况2007年9月18日，公司完成向关联方左宗申先生发行1,000万股股票后，公司前10名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量 持股 股份性质
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 23.83% 境内法人持股
2 重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.46% 境内法人持股
3 中国银行-景宏证券投资基金 21,227,250 4.86% 人民币普通股
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 15,379,232 3.52% 人民币普通股
5 中国农业银行－大成创新成长 10,629,367 2.43% 人民币普通股
混合型证券投资基金(LOF)
6 左宗申 10,000,000 2.29% 人民币普通股
7 中国工商银行－易方达价值成 9,540,622 2.18% 人民币普通股
长混合型证券投资基金
8 中国银行－易方达积极成长证 8,500,000 1.95% 人民币普通股
券投资基金
9 濮文 6,464,314 1.48% 人民币普通股
10 万向财务有限公司 5,567,266 1.27% 人民币普通股
================续上表=========================
排名 股东名称 股份限售时间
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行-景宏证券投资基金 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 -
5 中国农业银行－大成创新成长 -
混合型证券投资基金(LOF)
6 左宗申 2007.10.15-2010.10.15
7 中国工商银行－易方达价值成 -
长混合型证券投资基金
8 中国银行－易方达积极成长证 -
券投资基金
9 濮文 -
10 万向财务有限公司
2007年9月28日，公司向特定投资者以竞价方式发行2,500万股新股并完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量 持股 股份性质
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 22.54% 境内法人持股
2 重庆国龙实业有限公司 95,787,088 20.73% 境内法人持股
3 中国银行－景宏证券投资基金 20,091,250 4.35% 人民币普通股
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 14,642,934 3.17% 人民币普通股
5 中国农业银行－大成创新成长 12,629,367 2.73% 人民币普通股
混合型证券投资基金（LOF)
6 左宗申 10,000,000 2.16% 人民币普通股
7 中国工商银行－易方达价值成 9,540,622 2.07% 人民币普通股
长混合型证券投资基金
8 濮文 9,313,948 2.02% 人民币普通股
9 中国银行－易方达积极成长证 6,500,000 1.41% 人民币普通股
券投资基金
10 万向财务有限公司 6,200,033 1.34% 人民币普通股
================续上表=========================
排名 股东名称 股份限售时间
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行－景宏证券投资基金 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 -
5 中国农业银行－大成创新成长 -
混合型证券投资基金（LOF)
6 左宗申 2007.10.15-2010.10.15
7 中国工商银行－易方达价值成 -
长混合型证券投资基金
8 濮文 -
9 中国银行－易方达积极成长证 -
券投资基金
10 万向财务有限公司 -
（二）本次发售对公司的变动和影响
1、公司本次发行前后股本结构变化情况
发行前
股东名称 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 199,474,552 46.71
其中：重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 24.39
重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.96
左宗申
无限售条件股份 227,541,128 53.29
股份总数合计 427,015,680 100.00
================续上表=========================
发行后
股东名称 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 234,474,552 50.75
其中：重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 22.54
重庆国龙实业有限公司 95,787,088 20.73
左宗申 10,000,000 2.16
无限售条件股份 227,541,128 49.25
股份总数合计 462,015,680 100.00
本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化。
2、公司本次发行前后资产和业务结构变化情况
本次发行后，宗申投资及通机公司的资产和业务将纳入上市公司。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 883,338,408.50 元，净资产为440,631,703.72元；宗申投资总资产289,166,808.88元，净资产85,672,884.08元；
通机公司总资产289,077,272.49元，净资产为114,111,130.26元。本次发行后，公司资产总额和净资产额将有较大幅度增加，动力机械生产线种类更加丰富，有利于公司发挥规模效应；公司土地使用权、商标、专利等无形资产的有机整合将有利于公司扩大品牌影响，增强公司核心竞争能力。
通机公司目前主要从事各种通用汽油机及以其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。产品范围包括通用汽油机系列、发电机系列、水泵系列以及园林、建筑工程机械等系列产品。通机公司主营业务突出，汽油机和终端产品销售情况良好，近三年来保持稳定增长的态势。
通机公司成为公司的控股子公司后，公司主营业务将保持“开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高科技技术产业开发；实业投资”不变。公司下属的发动机公司依旧主要从事摩托车发动机的生产和销售。目前通机公司产品出口采取代理出口的方式，在本次发行完成后，通机公司将改变现行委托代理出口方式，逐步转变为自行组织产品出口，因此本次发行完成后不会增加关联交易。
本次发行后，公司不再单纯是摩托车行业或者摩托车发动机行业的上市公司，由于摩托车发动机也是动力机械的一种，公司将成为动力机械行业的上市公司。公司的战略目标将定位于“顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地。”
3、公司治理变动情况
公司本次发行后的主营业务将仍旧主要集中在下属控股子公司，因此，公司仍会十分重视对外投资的管理及风险控制，发行后公司将依旧保持目前的治理制度，在各个环节有效地控制对外投资管理风险，严格执行公司在不同层面所建立的相关的管理制度和措施。
4、高管人员结构变动情况
本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化，公司的高管人员结构目前也没有重大调整变动的计划。
（三）发行后公司基本财务指标
1、发行后的每股净资产
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产为2.20元（以2006年12 月31 日经审计的净资产与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
2、发行后的每股收益
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.252元（以2006年度净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据
四川华信（集团）会计师事务所有限公司对宗申动力2004年、2005年和2006年的财务报表进行了审计，分别出具了川华信审（2005）上字01号、川华信审（2006）上字02号审计报告和川华信审（2007）003号审计报告，同时根据宗申动力2007年半年度报告（按新会计准则编制），公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
母公司报表口径
资产总额 585,877,830.36 520,656,696.77 415,359,366.10
负债总额 71,120,754.11 78,696,887.96 83,553,610.40
股东权益 514,757,076.25 441,959,808.81 331,805,755.70
合并报表口径
资产总额 1,089,871,039.01 883,338,408.50 745,631,599.78
负债总额 558,335,504.92 437,223,414.80 401,172,344.04
少数股东权益 5,730,131.27 5,483,289.98 12,673,983.31
股东权益 525,805,402.82 440,631,703.72 331,785,272.43
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
母公司报表口径
资产总额 336,932,478.03
负债总额 95,545,463.33
股东权益 241,387,014.70
合并报表口径
资产总额 612,022,796.38
负债总额 316,914,549.04
少数股东权益 49,020,830.56
股东权益 246,087,416.78
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
母公司报表口径
营业收入 36,583,222.22 13,950,862.21 0
营业利润 92,861,291.45 -10,326,808.10 -6,745,734.21
利润总额 95,203,948.05 117,157,155.43 96,613,751.20
净利润 95,203,948.05 117,157,155.43 96,613,751.20
合并报表口径
营业收入 1,150,471,629.28 1,856,060,489.74 1,649,082,413.35
营业利润 115,067,438.00 137,782,035.42 123,623,019.79
利润总额 117,751,010.69 136,214,339.93 115,576,595.35
净利润 110,332,506.01 116,601,480.41 92,455,825.25
================续上表=========================
项目 2004年度
母公司报表口径
营业收入 0
营业利润 -3,572,769.30
利润总额 74,064,085.50
净利润 74,064,085.50
合并报表口径
营业收入 1,683,987,698.00
营业利润 108,910,873.56
利润总额 108,005,274.69
净利润 77,083,352.16
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
母公司报表口径
经营活动产生的现金流量净额 -7,301,656.19 -18,502,281.59 -9,046,076.50
投资活动产生的现金流量净额 10,809,321.44 21,620,532.26 -23,870,911.47
筹资活动产生的现金流量净额 -3,252,459.46 -4,158,945.14 34,037,694.34
现金及现金等价物净增加额 255,205.79 -1,040,694.47 1,120,706.37
合并报表口径
经营活动产生的现金流量净额 111,541,446.69 97,816,205.92 110,421,193.85
投资活动产生的现金流量净额 -18,088,271.20 -59,437,319.41 -119,409,173.95
筹资活动产生的现金流量净额 -13,813,901.99 -5,529,658.64 6,932,711.73
现金及现金等价物净增加额 79,539,827.72 32,709,042.33 -2,372,593.28
================续上表=========================
项目 2004年度
母公司报表口径
经营活动产生的现金流量净额 5,073,051.19
投资活动产生的现金流量净额 -29,560.70
筹资活动产生的现金流量净额 -5,050,895.83
现金及现金等价物净增加额 -7,405.34
合并报表口径
经营活动产生的现金流量净额 88,988,301.78
投资活动产生的现金流量净额 -71,488,215.74
筹资活动产生的现金流量净额 -11,385,698.67
现金及现金等价物净增加额 6,101,188.48
4、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
流动比率 1.23 0.94 0.82
速动比率 1.03 0.71 0.64
资产负债率（母公司报表）（%） 12.14 15.11 20.12
资产负债率（合并报表）（%） 51.23 49.50 53.80
应收账款周转率（次） 7.29 17.62 20.19
存货周转率（次） 10.68 21.48 24.06
每股净资产（元） 2.46 2.06 1.86
每股经营活动现金流量（元） 0.52 0.46 0.62
每股净现金流量（元） 0.37 0.15 -0.01
研发费用占营业收入的比重（%） 0.65 0.71 0.92
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.51 0.55 0.52
每股收益（元） 加权平均 0.51 0.55 0.52
扣除非经常性损益前 全面摊薄 20.57 26.46 27.87
净资产收益率（%） 加权平均 20.57 30.22 32.08
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.49 0.54 0.56
每股收益（元） 加权平均 0.49 0.54 0.56
扣除非经常性损益后 全面摊薄 20.07 26.32 29.84
净资产收益率（%） 加权平均 20.07 30.05 34.35
================续上表=========================
项目 2004年度
流动比率 0.89
速动比率 0.68
资产负债率（母公司报表）（%） 28.36
资产负债率（合并报表）（%） 51.78
应收账款周转率（次） 18.95
存货周转率（次） 25.80
每股净资产（元） 1.80
每股经营活动现金流量（元） 0.65
每股净现金流量（元） 0.04
研发费用占营业收入的比重（%） 0.62
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.56
每股收益（元） 加权平均 0.56
扣除非经常性损益前 全面摊薄 31.32
净资产收益率（%） 加权平均 37.25
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.57
每股收益（元） 加权平均 0.57
扣除非经常性损益后 全面摊薄 31.69
净资产收益率（%） 加权平均 37.68
5、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
补贴收入 779,000.00 0 3,390.00
营业外收入 1,192,602.17 755,417.05 639,361.08
存货盘盈、盘亏、毁损 0 0 5,379.54
营业外支出 1,255,486.86 7,472,345.91 1,548,349.95
减：所得税影响 91,764.01 -183,484.08 4,966.48
对净利润影响额 624,351.30 -6,533,444.78 -905,185.81
6、2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 金额单位：人民币元
项 项目名称 金额
目
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 440,631,703.72
1 长期股权投资差额 -19,182,721.64
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -19,182,721.64
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,046,197.83
13 少数股东权益 5,504,640.96
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 427,999,820.87
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
公司法定代表人：左宗申 主管会计工作的公司负责人：秦忠荣 公司会计机构负责人：黄静雪
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
①编制目的
公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
②编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
a、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
b、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
③主要项目附注
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经四川华信（集团）会计师事务所审计，并于2007年3月5日出具了无保留意见的川华信审（2007）003号审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2006年度财务报告。
执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况：
公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的2006年12月31日股东权益、少数股东权益分别为：
单位：元
项目 新会计准则 现行准则会计 调整数
股东权益 422,495,179.91 440,631,703.72 -18,136,523.81
少数股东权益 5,504,640.96 5,483,289.98 21,350.98
所有者权益合计 427,999,820.87 446,114,993.70 -18,115,172.83
股东权益调节数18,136,523.81元系调减期初留存收益，其中：未分配利润减少16,427,491.20元；法定盈余公积减少1,709,032.61元。
a、长期股权投资
单位：元
长期股权投资差额 金额 期初留存收益调整数
其中：同一控制下企业合并形 -19,182,721.64 -19,182,721.64
成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股
权投资贷方差额
合计 -19,182,721.64 -19,182,721.64
公司母公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整母公司期初留存收益19,182,721.64元。
b、所得税
单位：元
项目 金额 期初留存收益调整数
递延所得税资产 1,067,548.81 1,067,548.81
递延所得税负债
合计 1,067,548.81 1,067,548.81
公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税将按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,067,548.81元，其中属于母公司所有者权益增加1,046,197.83元，少数股东权益增加21,350.98元。
公司母公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，金额为23,491.03元；2002年至2006年母公司未弥补的亏损额27,465,050.84元，对应的递延所得税资产为9,063,466.78元，两项合计形成的递延所得税资产为9,086,957.81元，由于母公司长期亏损，未来可转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得税资产。
c、其他（少数股东权益）
单位：元
项目 金额
2006年12月31日少数股东权益（旧会计准则） 5,483,289.98
加：重庆宗申发动机制造有限公司少数股东权益的差异调节数 21,350.98
2007年1月1日少数股东权益（新会计准则） 5,504,640.96
重庆宗申发动机制造有限公司少数股东权益的差异调节数21,350.98元系按新会计准则调整的递延所得税的影响。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信专(2007)032号《关于重庆宗申动力机械股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，注册会计师的审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制。”
7、2007年半年度财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程
资产负债表
序 原准则下的报 原准则下的 新准则下 调整后2007年
号 表项目 2007年年初数 的报表项目 年初数
1 固定资产净额 409,332,127.79 固定资产 312,710,398.15
无形资产 53,573,967.42 无形资产 150,195,697.06
2 长期股权投资 24,244,678.12 长期股权投 5,061,956.48
资
递延所得税
3 递延税款借项 资产 1,067,548.81
4 应交税金 15,211,676.74 应交税费 15,652,804.79
其他应交款 441,128.05
5 应付工资 4,642,339.39 应付职工薪 21,287,860.33
应付福利费 13,836,568.49 酬
其他应付款 110,393.62
－养老保险
其他应付款 1,528,073.85
－工会经费
其他应付款 1,321,575.97
－教育经费
6 其他应付款 42,074,052.69
－往来款项
预提费用 2,740,431.97 其他应付款 44,965,575.65
7 未分配利润 127,126,703.63 未分配利润 110,699,212.43
8 盈余公积 89,373,105.89 盈余公积 87,664,073.28
================续上表=========================
序 原准则下的报 调整说明
号 表项目
1 固定资产净额 按<企业会计准则第6号--无
形资产定,在首次执行
日前自行开发建造厂房等建
无形资产 筑物，对已计入在建工程和固
定资产的土地使用权进行重
分类，单独确认为无形资产。
按<企业会计准则第38号--
首次执行企业会计准则
2 长期股权投资 属于同一控制下企业合并形
成的尚未摊销完毕的股权投
资差额19,182,721.64元冲
销,并调减留存收益。
根据<企业会计准则第18号
—所得税规定，停止了所
得税会计处理方法应付税款
法，执行资产负债表债务法。
按照<企业会计准则第38号
3 递延税款借项 --首次执行企业会计准则
规定，在首次执行日，对资产、
负债的帐面价值与计税基础
差异的所得税影响
1,067,548.81元进行追溯调
整，并调增留存收益。
4 应交税金 根据<企业会计准则第30号
--财务报表列报润表
的规定，将“应交税金”、“其
其他应交款 他应交款”合并计入“应交税
费”。
5 应付工资 根据<企业会计准则第9号--
应付福利费 职工薪酬对企业为职工提
其他应付款 供的服务而给予各种形式的
－养老保险 报酬以及其他相关支出，全额
其他应付款 列入职工薪酬核算范围。在首
－工会经费 次执行日，对应付工资和应付
其他应付款 福利费等相关余额并入应付
－教育经费 职工薪酬核算。
6 其他应付款 根据新会计准则会计科目的
－往来款项 规定，取消“预提费用”科目。
预提费用 将年初余额转至“其他应付
款”科目中。
7 未分配利润 冲销股权投资差额和追溯调
整递延所得税资产两项合计
调减期初留存收益
18,136,523.81元，其中：未
8 盈余公积 分配利润减少
16,427,491.20元，法定盈余
公积减少1,709,032.61元。
净利润差异调节表 单位：元
项目 金额
2006.1.1—6.30净利润（原会计准则） 54,677,157.87
加：追溯调整项目影响合计数 2,063,832.44
其中：营业成本
销售费用
管理费用
公允价值变动收益
投资收益 1,139,567.64
所得税 924,264.80
其他
减：追溯调整项目影响少数股东损益 18,485.30
2006.1.1—6.30归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 56,722,505.01
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组损益
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 18,485.30
三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 1,243,699.85
2006.1.1—6.30模拟净利润 57,984,690.16
（二）管理层讨论与分析
1、公司盈利能力分析
（1）公司主营业务的经营情况
公司最近三年一期的主要经营数据如下表：
（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
主营业务收入 1,150,471,629.28 1,856,060,489.74 1,649,082,413.35
主营业务利润 N/A 207,241,183.00 196,449,084.25
营业利润 115,067,438.00 137,782,035.42 123,623,019.79
利润总额 117,751,010.69 136,214,339.93 115,576,595.35
净利润 110,332,506.01 116,601,480.41 92,455,825.25
================续上表=========================
项目 2004年度
主营业务收入 1,683,987,69800
主营业务利润 183,474,300.87
营业利润 108,910,873.56
利润总额 108,005,274.69
净利润 77,083,352.16
从以上数据可以看出，自2003年公司完成重大资产重组之后，经过三年多的时间，公司经营状况发生了根本性的改变，盈利能力稳步增强，公司步入了一个良性运转的轨道之中。
公司主营业务分行业和分产品情况如下：
（单位：万元）
主营业务分行业情况
2006年度 2005年度 2004年度
摩托车发动机制造业 185,606.05 164,908.24 168,398.77
其中：关联交易 52,086.97 47,789.42 47,243.38
主营业务分产品情况
摩托车发动机及零配件的销售 185,606.05 164,908.24 168,398.77
其中：关联交易 52,086.97 47,789.42 47,243.38
公司主营业务分地区销售情况：
（单位：万元）
地区 2006年 比例 2005年 比例 2004年 比例
国际销售：
亚洲 14,527.23 7.83% 11,972.34 7.26% 12,543.06 7.45%
欧洲 1,467.62 0.79% 613.87 0.37% 153.74 0.09%
其他地区 15.84 0.01% 0.00 0.00% 67.66 0.04%
国际合计 16,010.69 8.63% 12,586.22 7.63% 12,764.46 7.58%
国内销售：
华南 19,513.31 10.51% 13,208.58 8.01% 26,300.46 15.62%
华东 20,392.28 10.99% 9,873.54 5.99% 15,109.72 8.97%
东北 13,371.40 7.20% 12,322.97 7.47% 13,126.85 7.80%
华中 18,894.64 10.18% 17,572.61 10.66% 12,564.38 7.46%
华北 19,403.67 10.45% 13,445.08 8.15% 19,825.37 11.77%
西南 78,020.07 42.04% 85,899.24 52.09% 68,707.52 40.80%
国内合计 169,595.36 91.37% 152,322.02 92.37% 155,634.31 92.42%
合计： 185,606.05 100.00% 164,908.24 100.00% 168,398.77 100.00%
公司在保持国内销售市场稳定发展的同时，积极开拓亚、欧高端市场，为公司未来长期发展打下基础。
公司主营业务流程图如下所示：
（2）主营业务收入、主营业务毛利率
2005年公司前五名客户销售收入总额为70,080.01万元，占主营业务收入的42.50%。2005年公司主营业务收入比2004年减少3,490.53万元，主要是欧Ⅱ排放标准、合格证管理政策的实施使得公司的摩托车发动机产品产量减少所致。2005年公司主营业务利润增长的主要原因是公司加强了成本控制，调整了产品结构，对现有产品进行了优化。2005年毛利率12.19%，比2004年的11.12%增长了1.07个百分点，主要原因是：a、国家规定2005年7月要求发动机排放达到环保标准，公司因此调整发动机相关配置，并相应提高了售价，产品毛利率略有上升；b、原材料成本较上年有所下降；c、公司大力调整产品结构，增加了大排量和附加值高的产品的份额，从而提高了产品毛利率。
2006年实现主营业务收入185,606.05万元，比上年同期增长12.55%；2006年前五名客户销售收入总额为67,891.37万元，占主营业务收入的36.58%。本期毛利率11.41%，较2005年同期的12.19%降低了0.78个百分点，主要原因是：a、受有色金属涨价影响，原材料成本较上年大幅度上升；b、公司成功转变产品结构，增加盈利水平较高的大排量发动机的产销量，从而减少了涨价对公司成本的影响；c、由于公司的规模扩大，对采购价格具有了一定的影响力，通过与供应商进行协商，调整了材料的采购价格，转移了部分材料涨价的影响。
2007年1-6月份公司实现营业总收入115,047.16万元，较上年同期的93,893.92万元增加了22.53%。本期毛利率为13.81%，较上年同期的11.49%增加了2.32个百分点。本期净利润为11,033.25万元，较上年同期的5,798.47万元增加90.28%，主要原因是营业收入增加后，PLAGGIO（比亚乔）高档踏板车发动机和大排量发动机销量稳步上升，毛利率增长较多。
整体而言，公司近三年一期的主营业务收入保持了良好的增长势头，显示出较好的成长性。
（3）期间费用
公司最近三年一期的期间费用的有关构成如下表：
（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业费用 24,057,111.42 39,299,545.49 36,822,369.48
管理费用 13,242,706.11 44,506,505.61 46,991,189.20
财务费用 142,710.24 -8,471,379.88 -7,987,922.06
合计 37,442,527.77 75,334,671.22 75,825,636.62
占主营业务收入比例 3.25% 4.06% 4.60%
================续上表=========================
项目 2004年度
营业费用 44,207,282.04
管理费用 37,812,255.41
财务费用 -3,762,062.81
合计 78,257,474.64
占主营业务收入比例 4.65%
近三年一期，从期间费用占主营业务收入的比例来看，公司的期间费用整体上控制较好，在销售收入上升的情况下，相应的期间费用略有下降，有利于增强公司的盈利能力。
公司2005年财务费用比上年减少422.59万元，主要原因是：a、公司将应收票据贴现支付贴现利息902.19万元；b、公司以现金方式直接支付购货款，获得现金折扣1,906.15万元。2005年营业费用比上年减少738.49万元，主要原因是2005年主营业务收入比2004年减少2.07%，同时公司控制销售环节的各项成本，使得相应的营业费用减少了16.71%。2005年管理费用比2004年管理费用增加24.28%，主要原因是坏帐准备计提及其他行政管理费用增加所致。
公司2006年财务费用比上年减少48.35万元，主要原因是：a、本年现金折扣收入与票据贴现支出品迭后较上年多减少财务费用246.29万元；b、本年贷款利息支出增加142.84万元。2006年营业费用比上年增加247.72万元，主要原因是2006年主营业务收入比2005年增加12.55%，销售运输费用增加了250万元，使得相应的营业费用增加了6.73%。2006年管理费用比2005年管理费用减少5.29%，主要原因是公司管理成本费用控制较好。
公司2007年1-6月财务费用比上年同期增加较多，主要原因是从2007年3月起，公司改变了对供应商以现金支付货款所获取的现金折扣的业务处理方式，原来现金折扣收入冲抵贴现利息支出，现改为主要现金折扣直接反映为原材料采购价格的降低，因此导致现金折扣收入与票据贴现支出品叠后较上年同期增加财务费用316.36万元。本期营业费用比上年同期增加28.39%，主要是本期营业收入比上年年同期增加22.53%，开拓市场费用及产品运输费用增加所致；管理费用比上年同期减少43.63%，主要原因是新旧会计准则差异-资产减值损失调整科目，并且公司执行新会计准则本期不再按工资总额的14%计提福利费，并部分冲销了年初福利费余额所致。
公司采用现金折扣的采购方式符合一般商业原则和有关财务管理规定。现金折扣的采购方式是行业惯例，公司与供应商在购销合同中约定，供应商为保证货款及时收回，也鼓励公司尽可能多以现金支付货款，而且公司以现金支付货款时可以扣取2%的贴点利息。同时，公司对所获得的现金折扣冲抵当期财务费用的会计处理也符合企业会计制度的有关规定。
（4）利润构成
（单位:元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
主营业务利润 N/A 207,241,183.00 196,449,084.25
其他业务利润 N/A 5,875,523.64 2,999,572.16
营业利润 115,067,438.00 137,782,035.42 123,623,019.79
投资收益 -32,933.90 -2,283,810.80 -1,329,495.58
补贴收入 779,000.00
营业外收支净额 2,683,572.69 -62,884.69 -6,716,928.86
利润总额 117,751,010.69 136,214,339.93 115,576,595.35
================续上表=========================
项目 2004年
主营业务利润 183,474,300.87
其他业务利润 3,694,047.33
营业利润 108,910,873.56
投资收益
补贴收入 3,390.00
营业外收支净额 -908,988.87
利润总额 108,005,274.69
从公司利润结构表可以看出，2003年重大资产重组完成后，公司主营业务十分突出，其他业务利润、补贴收入及营业外收支净额不仅绝对金额较小，而且占公司利润总额的比例也低。
2005年以后的投资收益为股权投资差额摊销所致；2006年公司获得的补贴收入是根据重庆市对外贸易经济委员会与重庆市财政局的渝外经贸发[2006]633 号文收到的技改贷款贴息、新产品研发项目资金补贴65万元以及重庆市财政局发放新产品增值税补贴12.9万元。
总体来看，公司2003年进行重大资产重组后的利润绝大部分来自于营业利润，不存在大量利润来源于投资收益、补贴收入及营业外收入的情况。
（5）所得税
公司的所得税税率为33%；控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司主要生产、经营摩托车发动机等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，该公司生产的产品符合国家鼓励发展的产业、产品和技术目录，且鼓励类业务收入占总收入的70%以上，符合国务院西部大开发的相关政策，经重庆市地方税务局批准、巴南区地税局转发巴地税免［2005］50号文批复，其所得税减按15%的税率征收；其全资子公司宗申越南发动机制造有限公司的所得税税率为28%，越南政府对入住永福省迷铃县光明工业园区的企业实施从实现利润当月起三年免税、七年减半的优惠政策。
（6）公司盈利能力的连续性
盈利能力主要指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售毛利率（%） 13.81 11.41 12.19 11.12
加权平均净 扣除非经常性损益前 20.57 30.22 32.08 37.25
资产收益率 扣除非经常性损益后 20.07 30.05 34.35 37.68
（%）
加权平均每 扣除非经常性损益前 0.51 0.55 0.52 0.56
股收益（元/ 扣除非经常性损益后 0.49 0.54 0.56 0.57
股）
公司产品的平均销售毛利率在2003年后进入相对稳定时期；公司近三年一期的净资产收益率在高位上保持相对稳定，反映出公司具有较强的资产盈利能力，抗风险能力进一步得到有效提升。公司未来仍将立足于发展盈利能力稳定的摩托车发动机产品及通用动力机械产品，并致力于升级产业结构、延伸产业链，努力提高产品和业务的附加值，促进公司的进一步发展。
2、公司财务状况分析
（1）资产状况
公司最近三年一期的资产结构如下表：
（单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 597,031,880.70 373,175,758.79 274,868,733.87
其中：应收账款 187,260,101.67 128,185,019.31 82,451,190.38
存货 93,055,365.13 92,658,587.55 60,413,968.40
长期投资 6,462,390.58 24,244,678.12 21,461,856.92
固定资产 319,857,180.45 432,344,004.17 369,529,909.72
无形及其他资产 151,019,407.25 53,573,967.42 79,771,099.27
资产总计 1,089,871,039.01 883,338,408.50 745,631,599.78
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
流动资产 258,141,791.03
其中：应收账款 80,910,002.78
存货 59,962,712.88
长期投资 -
固定资产 271,992,986.63
无形及其他资产 81,888,018.72
资产总计 612,022,796.38
①应收账款的分析
公司资产重组后，主要生产摩托车发动机系列产品，近年来扩张较快，在充分控制风险的前提下，尽量利用赊销信用扩大经营规模，主营业务收入稳步增长，同时2004年以来公司的应收账款余额也逐步增加。
铺底赊销的销售模式是行业惯例，公司对信誉较好的大客户在年初按双方约定的赊销额度实行铺底赊销，年底收回铺底资金。公司对铺底赊销建立严格的信用风险评价、控制管理体系：每季度公司销售、财务、法律等部门对客户的信用等级按照公司信用评估管理办法进行评估，评估信用等级分为A、B、C、D四个级别，对未达到A级信用等级的赊销客户，须在向公司提供相应的抵押或担保措施后，才能实行铺底赊销。
2006年底公司应收账款大幅增长的原因是：a、公司控股子公司—发动机公司主营业务收入比上年增加较多，应收账款余额有所增加；b、2006年底销售客户较上年有所增长，多数客户的当月销售货款，在次月才能收回，使应收账款有所增加；c、公司调整产品结构，相应增加铺底销售资金共同影响所致。
2007年6月30日公司应收账款余额比年初增加46.09%，主要原因是：a、公司收入较上年同期增加21,153.24万元，应收账款相应增加；b、由于公司对部分客户在年度中期实行限额铺底赊销，年底收回铺底资金的销售信用政策，因此年度中间的应收账款相对较大；c、公司调整产品结构，相应增加铺底销售资金所致。
公司目前应收账款的总量虽然较大，但账龄主要保持在一年内，所占比例为98.30%,应收账款的总量、结构和回收情况都属正常。
②坏账准备的分析
公司执行的坏账准备的计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1年以内 5
1-2年 10
2-3年 20
3年以上 40
同时，对已有确凿证据不能收回的款项适用个别认定法，全额提取坏账准备。
2006年12月31日，公司一年以内应收账款余额合计为13,276.50万元，一年以上应收账款合计为229.76万元，公司应收账款共计提坏帐准备687.75万元。2007年6月30日，公司应收账款计提坏帐准备992.76万元。由此可以看出，公司的坏帐准备计提政策是审慎的，实际计提的坏帐准备充足。
由于公司实施严格的信用风险评价、控制管理体系，采用铺底赊销的销售模式实际发生的坏账损失占公司所计提的坏账准备总额的比例很低。因此，目前公司采用的铺底赊销的销售模式不会增加公司的坏账风险、公司现有坏账政策不需要进行调整。
③存货分析
公司2004年-2007年6月30日各期末存货分别为5,996.27万元、6,041.40万元、9,265.86万元和9,305.54万元，占营业收入和总资产的比例均较低。
2006年公司存货增长较快，主要原因是：a、随着公司业务的开展，期末在产品、产成品和发出商品金额增加较多；b、公司控股子公司－宗申越南发动机制造有限公司2006年扩大生产规模，其主要原材料采购是从国内采购，采购期间较长，相应增加了材料库存；c、公司进一步调整产品结构，增加了单位产品价值高的产品，使结存产品成本相应增加。
④长期资产分析
在公司资产结构中，长期投资占公司总资产比重很小，主要是公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权转让协议》，以6,691.01万元的价格收购宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权时，其投资成本高于按比例所享有的发动机公司权益的合并价差。
2007年6月30日，公司长期股权投资为646.24万元，主要是对重庆宗申吕田机械制造有限公司的长期股权投资。
固定资产是公司资产的另一主要组成部分，公司近年来固定资产金额逐年增加，这主要是由于公司投入的通用厂房、发动机厂、机械加工、越南发动机厂等项目逐渐完工所致。2007年6月30日公司的长期投资、固定资产及无形资产账面余额变化较大，主要是实施新会计准则调整所致。公司固定资产及无形资产主要为与生产经营紧密相关的房产、设备、运输工具、土地及知识产权等，具体如下：
a、房屋建筑物
发动机公司对坐落于重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴的下列房屋建筑物拥有所有权：
产权证号 设计用途 面积（㎡）
1 房权证202字第065001号 工业厂房 366.45
2 房权证202字第065002号 其它 16.00
3 房权证202字第065003号 工业厂房 817.45
4 房权证202字第065004号 工业厂房 243.58
5 房权证202字第065005号 工业厂房 487.54
6 房权证202字第065006号 工业厂房 328.79
7 房权证202字第065007号 工业厂房、其它 204.80
8 房权证202字第065008号 其它 26.64
9 房权证202字第065009号 工业厂房 717.30
10 房权证202字第065010号 工业厂房 8897.10
11 房权证202字第065011号 工业厂房 7691.52
12 房权证202字第065012号 工业厂房 5045.79
13 房权证202字第065013号 办公 7473.27
b、车辆及主要生产经营设备
发动机公司对22辆机动车拥有合法的所有权；发行人及其控股子公司拥有生产经营所必须的机器设备。
c、土地使用权
发行人和发动机公司分别对座落于巴南区花溪镇民主村的下列土地拥有国有出让土地使用权：
土地使用权证号 权利人 面积 终止日期
1 渝国用（2003）第757号 发动机公司 30462㎡ 2051年12月2日
2 渝国用（2003）第754号 发动机公司 58240.2㎡ 2050年12月5日
3 房地证202D字第200500029号 发行人 24801㎡ 2051年11月1日
4 房地证202D字第200500030号 发行人 99248.31㎡ 2050年12月5日
5 房地证202D字第200500031号 发行人 42511.4㎡ 2050年12月5日
6 房地证202D字第200500032号 发行人 21317㎡ 2051年3月1日
d、知识产权与特许经营权
发动机公司拥有下列专利权：
专利名称 专利号 授权公告日 类型
1 摩托车发动机三气门摇臂 ZL03232742.0 2004年2月11日 实用新型
2 摩托车水冷发动机水泵 ZL03233052.9 2004年2月11日 实用新型
3 摩托车发动机三气门缸头盖 ZL03232774.9 2003年12月24日 实用新型
4 摩托车发动机平衡轴减震套 ZL02205290.9 2003年6月18日 实用新型
5 发动机倒档自锁装置 ZL02235155.8 2003年5月14日 实用新型
6 摩托车单缸四冲程120排量发动机 ZL01256972.0 2002年10月30日 实用新型
7 新型摩托车离合器 ZL00259844.2 2001年11月7日 实用新型
8 摩托车发动机（152FMI） ZL03303396.X 2003年9月10日 外观设计
9 发动机组件（C125） ZL03300557.5 2003年9月3日 外观设计
10 摩托车发动机缸头装饰盖（CG） ZL02333195.X 2003年4月2日 外观设计
11 摩托车发动机缸头装饰盖（CB） ZL02333197.6 2003年2月5日 外观设计
12 发动机头盖装饰盖（CG125） ZL02333086.4 2003年1月15日 外观设计
13 新型发动机右曲轴箱盖 ZL02308199.6 2002年12月4日 外观设计
14 CG125新型缸头盖（1） ZL02308197.X 2002年11月13日 外观设计
15 发动机右曲轴箱盖 ZL02308295.X 2002年11月13日 外观设计
16 水冷发动机（SB125） ZL02307702.6 2002年11月13日 外观设计
17 海螺款发动机右曲轴箱盖 ZL02307701.8 2002年11月13日 外观设计
18 发动机缸头盖 ZL02308200.3 2002年10月30日 外观设计
19 发动机（GR125） ZL02300031.7 2002年7月10日 外观设计
20 发动机（ST1003） ZL01352177.9 2002年5月15日 外观设计
发动机公司自行研发的ZS175MN发动机（项目编号2005ED811022）于2005年6月获得国家科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局联合批准的国家重点新产品证书；另外还有32项发动机及相关产品获得重庆市重点新产品证书。
此外，发动机公司已于2003年6月11日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，根据该证书，发动机公司可出口本企业自产的产品和技术，国家限定和指定经营的除外。进口本企业生产所需的原辅材料，机械设备。进出口商品目录为：出口本企业自产的摩托车发动机及零配件，进口本企业生产所需的原辅材料，机械设备。
综合上述情况，反映出公司资产结构较好，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额中的各自比例与动力机械行业企业特征基本吻合，处于合理水平。
（2）资产营运能力
反映公司近三年一期资产营运质量的主要指标如下表：
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/年） 7.29 17.62 20.19 18.95
存货周转率（次/年） 10.68 21.48 24.06 25.80
与同行业其他上市公司相比较，公司近三年一期的应收账款周转率和存货周转率相对较好，资产运营能力较强。
（3）负债情况
①银行借款、应付账款分析
公司最近三年一期末的银行借款和应付账款如下表： 单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
银行借款 66,000,000.00 66,097,740.00 66,095,040.00 26,000,000.00
应付账款 381,067,445.37 208,965,518.75 183,562,607.46 187,811,371.24
合计 447,067,445.37 275,063,258.75 249,657,647.46 213,811,371.24
从上表可以看出，公司在2003年完成重大资产重组之后，在能满足业务快速扩张所需的必要资金的同时，开始有计划地增加银行借款，同时还充分利用供应商给予公司的信用期来节约资金占用成本，有助于提高公司的经营业绩。
2007年6月30日公司应付账款增加82.36%，主要原因是：a、按照公司与供应商结算货款的惯例，供应商会提供一定的铺底资金，并且当月供货款一般在月底挂账，次月支付。但是到了年底，公司会根据资金情况适当提前支付部分配套货款，年底应付账款会大幅度降低，因此年度中期的应付账款较年初会大幅度增加；b、公司控股子公司—发动机公司营业收入较去年同期增长22.53%，相应生产量扩大，采购原材料随着增加，应付账款也相应增加；c、期末开出的应付票据较上年减少3,000万元。
②偿债能力分析
公司最近三年一期反映偿债能力的主要指标数据如下：
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.23 0.94 0.82
速动比率 1.03 0.71 0.64
资产负债率（%母公司） 12.14 15.11 20.12
资产负债率（%合并） 51.23 49.50 53.80
利息保障倍数 65.42 39.08 54.79
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
流动比率 0.89
速动比率 0.68
资产负债率（%母公司） 28.36
资产负债率（%合并） 51.78
利息保障倍数 82.05
上表数据显示，公司资产重组以来资产结构状况好转，资产流动性增强，短期流动性指标较重组之前有所好转。公司近年来流动比率和速动比率保持比较稳定。
与同行业其他上市公司相比，流动比率和速动比率均略低于同行业平均水平，资产负债率适中，表明公司的偿债能力一般，这与公司特定的经营模式有关，主要是公司应付账款金额较大所致。反过来看，表明供应商对公司的资信状况很有信心。
目前公司银行贷款规模较小，资信状况良好，没有大的偿债风险。本次非公开发行成功后，将极大地增强公司的资本金实力，优化公司财务结构，实现公司的稳健、快速发展。
（4）股本结构
截止2007年6月30日，公司的总股本为213,507,840股。其中：有限售条件股份为108,933,452股，无限售条件股份为104,574,388股，在股本总额中所占比例分别为51.02%和48.98%。公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司、第二大股东重庆国龙实业有限公司持股比例分别为24.39%和21.96%，股权结构相对比较集中。
公司于2007年8月17日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2007年半年度利润分配预案》。本次利润分配预案为：以2007年6月30日股本213,507,840股为基数，向全体股东每10股送10股，派发现金红利1.20元（含税）。本次利润分配股权登记日为2007年8月24日，除权除息日为2007年8月27日。本次利润分配已于2007年8月27日实施完毕，公司总股本增至427,015,680股。
3、公司现金流量状况
公司近三年一期的现金流量情况如下表：
（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
现金及其等价物净增加额 79,539,827.72 32,709,042.33 -2,372,593.28
经营活动产生的现金流量净额 111,541,446.69 97,816,205.92 110,421,193.85
投资活动产生的现金流量净额 -18,088,271.20 -59,437,319.41 -119,409,173.95
筹资活动产生的现金流量净额 -13,813,901.99 -5,529,658.64 6,932,711.73
================续上表=========================
项目 2004年度
现金及其等价物净增加额 6,101,188.48
经营活动产生的现金流量净额 88,988,301.78
投资活动产生的现金流量净额 88,215.74-71,4
筹资活动产生的现金流量净额 -11,385,698.67
公司近年来经营活动产生的现金流量净额为均处于较好水平。2005年以来公司为提高资金使用效率,加强了应收账款和存货的管理,并充分利用供应商给予公司的信用期来节约资金占用成本,经营活动获取现金的能力有所增强。2004年公司经营活动产生的现金流量净额为8,898.83万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.65元/股；2005年公司经营活动产生的现金流量净额为11,042.12万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.62元/股；2006年公司经营活动产生的现金流量净额为9,781.62万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.46元/股；2007年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为11,154.14万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.52元/股。
4、执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
（1）执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更
公司于2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表均按新会计准则的要求进行编制。现将公司根据新会计准则的要求对会计政策、会计估计和合并报表编制方法的主要修订内容说明如下：
a、公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对实施控制和非共同控制或重大影响的长期股权投资，采用成本法核算；对共同控制及存在重大影响的长期股权投资采用权益法核算。合并会计报表时，对控股子公司的报表按权益法核算进行调整后纳入合并范围。
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于首次执行日的长期股权投资，下列情况进行了处理：对于按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的成本。
b、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，对在首次执行日之前自行开发建造厂房等建筑物，已计入在建工程和固定资产的土地使用权，单独确认为无形资产。在首次执行日进行重分类，将归属于土地使用权的部分从原资产帐面价值中分离，作为土地使用权的成本。
c、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，停止了所得税会计处理方法应付税款法，执行资产负债表债务法。
按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，在首次执行日对资产、负债的帐面价值与计税性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。
d、根据《企业会计准则第18号——职工薪酬》的规定，对企业为职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出列入职工薪酬核算。在首次执行日，对应付工资和应付福利费结存余额并入应付职工薪酬核算。
（2）执行新会计准则后对公司财务状况和经营成果的影响
a、母公司将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资差额19,182,721.64元全部冲销，减少了母公司期初留存收益；预计2007年全年影响公司利润增加2,279,135.28元。
b、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用所得税税率计算递延所得税资产，增加了期初留存收益1,067,548.81元，其中属于母公司所有者权益增加1,046,197.83元，少数股东权益增加21,350.98元。
c、以上两项合计调减期初留存收益18,136,523.81元，其中：年初未分配利润减少16,427,491.20元；法定盈余公积减少1,709,032.61元。
d、公司对已计入在建工程和固定资产的土地使用权进行重分类，单独确认为无形资产，这样使得公司固定资产净额减少96,621,729.64元，无形资产相应增加96,621,729.64 元。
5、重大投融资及资本支出情况
（1）重大收购及出售资产、吸收兼并事项
公司在2003年完成重大资产重组后，于2005年3月12日与宗申集团签署《股权转让协议》，宗申集团将其在发动机公司中拥有的18%的股权以评估值转让给公司，金额为6,691.01万元；该部分股权已于2005年6月6日办理工商变更登记手续，目前公司在发动机公司中拥有98%的股权。
（2）债务到期情况
公司所有债务到期均准时归还，不存在逾期情况。截止2007年6月30日，公司无短期借款，长期借款为6,600万元，合同明细如下：
①公司于2005年8月12日与中国银行股份有限公司重庆巴南支行（下称重庆巴南中行）签署金额为2,300万元的《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2005年巴中行字G-Z-021号），月利率为4.32‰，还款日期为2008年6月20日。根据发动机公司与重庆巴南中行签署的《最高额抵押合同》（2005年巴中行抵字第019号），发动机公司以其“渝国用（2003）第754号”国有土地使用权证书项下的土地使用权为该项银行借款提供抵押担保。
②公司于2005年8月25日与重庆巴南中行签署金额为1,700万元的《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2005年巴中行字G-Z-026号），月利率为4.32‰，还款日期为2008年6月10日。根据公司与重庆巴南中行签署的《最高额抵押合同》（2005年巴中行抵字第018号），公司以其“202D房地证2005字第00031号”证书项下的土地使用权为该项银行借款提供抵押担保。
③发动机公司于2007年5月28日与重庆巴南中行签署借款金额为3,000万元的《人民币借款合同（中/长期）》（编号：渝中银巴司中人字2007019号），月利率为5.06‰，还款日期为2010年5月10日。根据发动机公司与重庆巴南中行签署的《抵押合同》（编号：渝中银巴司抵押字2007023号），发动机公司以其“202字第065012号”、“202字第065011号”、“202字第065010号”和“202字第065013号”
房屋所有权证书项下的厂房及“渝国用（2003）第757号”土地使用权证书项下的土地使用权为该项银行借款提供抵押担保。2007年6月6日，发动机公司以该借款合同向重庆巴南中行借款2,600万元。
（3）重大投资及资本支出情况
公司在报告期内没有发生与关联方共同对外投资的关联交易及其他重大投资活动。
公司未来的重大资本支出计划将按本次非公开发行募集资金使用计划执行。
6、表外事项
（1）资产出售、抵押、置换、委托经营情况
①资产出售
公司在报告期无其他重大出售资产事项。
②质押和抵押情况
截止2007年6月30日，公司无质押资产情况。
截止2007年6月30日，公司抵押资产情况详见上述公司银行借款合同。
③委托经营
公司报告期内无重大资产委托经营情况。
报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
（2）重大担保、重大诉讼及或有事项
①担保事项
截止2007年6月30日，公司无尚未履行完毕的对外担保合同。
2006年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议决议通过，同意为控股子公司发动机公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请开立的商业承兑汇票由收款人或持票人办理贴现5,000万元、开立银行承兑汇票敞口授信2,000万元，共计7,000万元授信提供连带责任担保。[发行人于2006年11月30日与重庆巴南中行签署《最高额保证合同》（编号：渝中银巴司高保2006089号），约定发行人为发动机公司截止于2009年10月25日在该行不超过2,000万元人民币的债务提供连带责任担保]
②重大诉讼及或有事项
截止2007年6月30日，公司无重大诉讼及或有事项。
7、公司主要财务优势及困难
（1）公司的财务优势
①公司主营业务突出，业绩稳定。最近三年的主营业务收入、利润总额、净利润呈持续增长趋势，实现的收入及收回的现金持续稳定增长，而主营业务成本及公司经营管理的费用能够得到有效的控制，公司具有较强的盈利能力和抵抗风险的能力。
②公司经营活动现金流稳定。公司的正常经营活动能为公司带来与其净利润大致匹配的正现金流量净额，这为公司安排相关的投融资活动提供了现金保障。此外，公司在生产销售产品过程中，树立了良好的市场形象，且上下游的客户群体较为稳定，这不但可以减小应收账款的坏账损失，同时可最大量地争取到供应商提供给公司的付款信用期，节约了资金成本。
③公司内部管理到位，执行国家企业会计制度，根据现行的法律法规，结合企业实际情况，制定了自己的企业财务管理制度，切实保障了公司的持续经营。公司在扩大生产规模的同时，亦在应收账款回收、存货管理和内部控制制度方面采取了有效措施，提高资金使用效率。公司应收账款98%以上为一年期，产品适销对路，存货状况良好，周转速度加快，这既有利于公司避免较大呆坏帐的发生，又使得流动资产的变现能力大幅度提高，提高资金使用效率。公司具有较强的资产管理能力。
（2）公司的财务劣势
作为一家通过重大资产重组而转型的上市公司，目前公司业务发展所需资金主要来源于自有资金与银行信贷，融资渠道和融资规模受到限制，因而影响了公司的成长性，一定程度上制约了公司进一步延伸和升级产业结构、继续做大做强主业的发展目标。
公司拟通过本次非公开发行A股，优化公司的资产结构并直接从资本市场筹集资金，以满足未来规模发展和产业结构升级的需要。公司将加强管理，进一步提高各项业务的盈利能力，以增强公司的综合实力，保证业绩的稳定提升。
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第四节 本次募集资金运用
根据国家对摩托车行业以及通用动力机械产业结构和产业布局调整的总体要求，并结合自身经营发展需要，本次股票发行募集资金拟投资于国家政策重点扶持、具有良好市场发展前景的下列项目：
项目 项目实际所需资金 募集资金投资计划
（万元） （万元）
高档踏板车发动机项目 21,356.55 9,183.60
铝合金特种铸造项目 14,134.82 11,334.25
通用动力及终端产品制 24,957.00 18,750.00
造基地建设项目
合计 60,448.37 39,267.85
================续上表=========================
项目 审批/备案情况
高档踏板车发动机项目 重庆市经济委员会
050402号备案证
铝合金特种铸造项目 重庆市经济委员会
050404号备案证
通用动力及终端产品制 重庆市经济委员会渝经
造基地建设项目 外经[2006]11号批准
合计 --
以上三个项目实际所需资金约为60,448.37万元，对于本次募集资金（扣除发行费用后）投入后不足部分，公司拟用自有资金或银行贷款解决。
（一）投资9,183.60万元兴建高档踏板车用发动机项目
公司于2003年开始着手引进意大利比亚乔公司（PIAGGIO & C S.P.A.,下同）的高档踏板摩托车发动机系列产品技术，以增加公司产品品种和加强新品发动机研发、制造能力，同时提高产品在国际市场的竞争力。为此，公司拟新建高档踏板摩托车发动机关键零部件的加工生产线和总装生产线。
该项目建成后，将形成年产hiper50cc/100cc发动机整机20万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖20万套，年产leader125cc/150/180cc发动机整机25万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖、缸体、凸轮轴25万套。
该项目总投资21,356.60万元，其中固定资产（设备）投资9,183.60万元，流动资金12,173.00万元。目前公司已经投入部分资金，hiper50cc发动机已经开始少量生产。该项目完全建成后，可每年实现销售收入72,070万元，实现利润5,044万元。
（1）项目背景
2004年4月，宗申集团与欧洲最大的摩托车制造商意大利比亚乔公司建立了合作关系。意大利比亚乔公司创建于1884年，是欧洲两轮摩托车的设计、制造和销售知名厂商，在其百年发展历程中，一直在欧洲两轮车市场占据的领导地位。
在本次合作中，发动机公司通过技术许可协议无偿使用意大利比亚乔公司的高档踏板摩托车发动机制造技术。通过使用该技术，本项目将生产Hiper50、Hiper100、Leader125、Leader150和Leader180共5款发动机。公司通过生产高品质、符合国家欧Ⅱ排放标准的摩托车发动机，优化公司的产品结构，进一步提升公司的盈利能力。
（2）需求预测分析
A、高档踏板车市场销售区域和对象
高档踏板车市场主要在珠江三角洲和长江三角洲等经济发达地区，尤其是江浙、广东一带，消费者多为城镇上班族和年轻女士。公司对这个摩托车细分市场的市场特点以及消费价值取向进行了深入的分析，了解到这一部分摩托车市场存在地域差异、富裕程度差异以及消费层次差异，通过投资实施本项目开发出高性能、高品质、低排放的发动机，尤其是在发动机舒适性、排放性方面进行较大改进，以满足这一市场消费需求。
目前国内高档踏板摩托车消费情况：
我国中高档踏板车市场呈逐年上升趋势，年平均增长率在30%以上。各排量的中高档踏板摩托车都有较大的市场增长空间。从踏板车排量分布情况来看：50CC、100CC、125CC三种排量为中国中高档踏板车的主导车型，这三种车型的销量占踏板车总销量的96%，其中125CC排量的踏板车销量占踏板车总销量的75%，成为名符其实的畅销车型。
目前国内生产高档踏板车的厂家主要有大长江、新大洲本田、株洲雅马哈、五羊本田四家，高档踏板车在国内市场上还有较大的市场增长空间。
国际市场方面，目前，全世界共有14个国家与地区生产摩托车，年总产量已达到3,500万辆以上。其中我国生产规模最大，占世界总产量的48％。近年来，我国出口量剧增，打破了传统的格局，主要出口到越南、印尼、阿根廷、墨西哥、美国、英国等国家与地区。
随着国外中低收入国家城市化进程的加快，踏板摩托车的需求会大量增加。公司通过本次技术改造，可以改进传统产品的加工与装配质量，以优质的传统产品继续扩大第三世界的市场，并出口欧美市场，以获得良好的市场效益与经济效益。
B、本项目使用的高档踏板车发动机技术具有巨大的市场前景目前国产的发动机母体可改良的空间已经很小，如要满足最新的排放要求，则必须要投入大量的费用来增加降排装置。而本项目使用的发动机技术生产出的发动机排放可完全达到欧Ⅱ标准。
Hiper50与豪迈50、新大洲本田Today50主要性能指标对比：
Hiper50 豪迈50 Today50
（新大洲本田）
最大功率（Kw/r/min） 3.0/（7250±500） 2.0/8000 2.80/8000
最大扭矩（Nm/r/min） 3.69/（7000±500） 2.5/6500 3.60/650
净质量（Kg） 24 25 23
经济油耗（L/100Km） 1.6 2.2 1.6
排放标准 配备二次进气系统，排 排放符合欧I标准 排放符合欧I标准
放符合欧Ⅱ标准
本项目生产的五款高档踏板摩托车发动机在各性能指标方面具有明显的优势，并且配备二次进气系统后排放符合欧Ⅱ标准，市场生命周期较长。
（3）项目概况
①项目产品方案：本项目将引进一批国内先进发动机零部件加工和装配设备，在发动机公司101号发动机联合厂房新建一条柔性化总装配线，在102号通用厂房进行关重零部件的关键工序的加工，形成年产5个系列45万台高档踏板车发动机生产的能力。
②投资模式：由于本项目产品的生产加工以及装配工艺流程与发动机公司现有的主营业务流程类似，同时发动机公司在摩托车发动机生产制造方面具有技术、人才、管理诸多方面的优势，由发动机公司作为该项目的投资实施主体。
③产品方案
本项目使用意大利比亚乔公司高档踏板车发动机技术，生产Hiper50、Hiper100和Leader125、Leader150、Leader180共五种系列发动机。
序号 产品名称 年产量（万台）
1 踏板车Hiper发动机50cc 10
2 踏板车Hiper发动机100cc 10
3 踏板车Leader发动机125cc 10
4 踏板车Leader发动机150cc 10
5 踏板车Leader发动机180cc 5
（4）主要原材料及能源供应
项目所用铸造关重零部件由公司拟投资的铝合金特种铸造项目生产，项目中总装所用其他主要是配套的零部件及少量辅料，在重庆地区均可以采购。
项目所需消耗的水、电和气（汽）（包括蒸汽、压缩空气），101号发动机联合厂房和102号通用厂房只需要加大配套供给设备即可满足要求，生产少量用水由巴南区市政给水管网引入宗申工业园区后使用，生产用电由重庆市电业局提供；生产所用蒸汽以及压缩空气由企业自行提供。
（5）投资估算
本项目不需新建厂房，将利用发动机公司厂房预留的场地新建一条柔性化总装配线，并新建关重零部件关键工序的精加工生产线。按可行性研究报告的基本方案，本项目固定资产投资9,183.60万元。项目投资构成具体如下表所示：
高档踏板车发动机建设项目 投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
固定资产投资 9,183.60 9,183.60
流动资金 12,172.95
项目总投资 21,356.55
项目投资总额21,356.55万元，拟用本次募集资金投入9,183.60万元，作为固定资产投资，项目还需流动资金12,172.95万元，由公司自筹解决。
其中本项目固定资产投资费用构成如下表所示：
序号 固定资产投资费用构成 投资额（万元）
1 设备购置费 8,940.55
2 设备安装费 43.40
3 工具器具费 26.04
4 其他费用 173.61
5 小计 9,183.60
（6）项目的组织方式和实施进展情况
高档踏板车发动机项目与发动机公司目前现有的生产流程类似，为了利用发动机公司的生产管理经验，由发动机公司作为本项目的实施主体。本项目前期技术工作已经完成，目前公司已经投入部分资金，hiper50cc发动机已经开始少量生产。
（7）经济效益分析
本项目设计规模为年产高档踏板车发动机45万台。项目投产后第一年生产负荷为50%、第二年为80%，以后各年为100%。
根据可行性研究报告预测，项目产品投产后正常年销售收入为72,070万元，年利润总额为 5,044 万元。项目的所得税前投资利润率为 23.62%，投资利税率为32.82%，均高于行业基准投资利润率和投资利税率。
根据项目的财务现金流测算，项目的全部投资财务内部收益率所得税前为22.30%，所得税前财务净现值为17,604万元，全部投资所得税前回收期6.10年（含建设期1年）。
该项目为重庆市支持鼓励投资项目，为了鼓励重庆的摩托车企业生产踏板车，重庆市政府专门出台了有关踏板车的减免税政策：凡是经过重庆市经委、科委立项并验收的踏板车摩托车、大批量发动机及其关键零部件开发项目，根据《重庆市人民政府关于对企业新产品开发实行政策扶持的通知》（渝府发〔2001〕63号）的规定，两年内按新产品新增增值税地方留成部分的60%给予财政拨款补贴。
该项目投资建成后经济效益良好，投资回收期在合理范围内，具有一定抗风险能力。项目投产后将优化公司产品结构，增强公司产品的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（8）该项目已在重庆市经济委员会办理备案登记，重庆市环境保护局已以“渝（市）环评审（2005）153号”文件对该项目出具环境影响评价审批意见。
（二）投资11,334.25万元实施铝合金特种铸造项目
（1）项目背景
摩托车发动机的箱体、箱盖、缸头等铝合金关重件的质量严重影响摩托车发动机整机的质量。发动机公司通过许可无偿使用意大利比亚乔公司的高档踏板车发动机开发技术，这种技术开发的新产品对产品的关重件质量有着很高的要求。而公司目前的铸造配套厂家工艺水平落后、设备陈旧，生产出的关重铸造件不能满足公司新产品的要求，因此公司必须投资建设达到欧美发达国家摩托车发动机铝合金铸件质量标准要求的铝合金特种铸造项目。
（2）项目概况
①项目投资模式
设备引进项目，由公司独立实施。本项目为了确保工艺和技术装备的高起点、高水平，采用新工艺、新技术和节能设备，公司与国内外多家设备供应商进行交流后，选择技术先进、适应性较好、价格相对合理的设备。
②生产产品方案
本项目拟铸造生产5种系列踏板车发动机的左箱体、右箱体、左箱盖、传动箱盖、缸头盖、机油散热盖（踏板车hiper发动机50cc/100cc）、汽缸头以及CG125发动机的左箱体、右箱体、左前盖、左后盖、右盖。
具体生产产品的明细表如下：
序 年产量 每台产品铸件 全年合格
号 铸造件产品所配发动机型号 （万台） 件/种 重量（Kg） 铸件（吨）
1 踏板车hiper发动机50cc 10 6/6 9.1 910
2 踏板车hiper发动机100cc 10 6/6 9.4 940
3 踏板车leader发动机125cc 10 5/5 9.3 930
4 踏板车leader发动机150cc 10 5/5 9.4 940
5 踏板车leader发动机180cc 5 5/5 10 500
小计 45 4,220
6 低压铸件： 45 655
5种踏板车发动机缸头
7 CG125发动机 90 5/5 7 6,300
8 总计 11,175
================续上表=========================
序 全年合格铸
号 铸造件产品所配发动机型号 件（种/万件）
1 踏板车hiper发动机50cc 6/60
2 踏板车hiper发动机100cc 6/60
3 踏板车leader发动机125cc 5/50
4 踏板车leader发动机150cc 5/50
5 踏板车leader发动机180cc 5/25
小计 27/245
6 低压铸件： 1/45
5种踏板车发动机缸头
7 CG125发动机 5/450
8 总计 740
③本项目设计规模：
本项目设计规模为年产90万套CG125发动机的关重件6,300吨，高档踏板车发动机配套的45万套关重件4,220吨，45万件低压缸头铸造件655吨，合计11,175吨。项目投产后第一年生产负荷为80%，以后各年为100%。
产品名称 数量（万件） 重量（吨） 备注
CG125发动机产品铸造件 450 6,300 高压铝合金铸件
高档踏板车发动机铸造件 270 4,220 高压铝合金铸件
5种踏板车发动机缸头铸造件 45 655 低压铝合金铸件
合计 740 11,175
（3）技术情况
①质量标准及技术水平
高压铸造设备在选型上采取国际上较为先进的配置；其次在工艺上采取较为先进的过程控制工艺方案；最后在质量管理上，采取先进检测手段，以确保铸件质量。
低压铸造主要生产摩托车发动机的铝合金缸头，项目采用低压铸造工艺，不仅可以消除缸头铸件的气孔、砂眼等铸造缺陷，而且还可以提高缸头铸件内部组织的致密度、强度。
在压铸机的配置上，采用自动喷雾、自动取件机械手或机器人，保证了生产节拍的一致性，从而有效地保证了铸件在质量上的一致性。同时在压铸机选型上，选取具有工艺参数实时反馈系统的压铸机，在每一次的压射过程中，系统可根据事先设定的压力、速度、时间等工艺参数曲线进行自动修正，做到生产过程实时控制，以达到减少铸件气孔、砂孔等铸造缺陷。
②生产工艺流程
（4）主要原辅材料及能源供应情况
压铸生产摩托车发动机箱体、箱盖、传动箱盖、缸头盖、机油散热盖的主要原材料为Y112铝锭，常用辅料为脱模剂、除渣除气剂、冷却液和镶件。
低压铸造生产摩托车发动机缸头的主要原材料为铝硅合金锭，常用辅料为结晶硅、辅剂、除渣除气剂、氮气和涂料，铝锭、铝硅合金锭重庆地区内均有供应和保障。
生产用水由巴南区水务公司供应，经市政给水管就近引入，水质、水压、水量均能满足生产用水的需求；燃气由重庆市天然气公司天然气干管就近引入，经调压箱减压为低压燃气供生产使用；蒸汽由公司自行提供，由公司工业锅炉房引入生产工业园区蒸汽干管，经调压箱减压为低压蒸汽。
（5）环境保护
本项目压铸车间主要有铸造熔化炉，采用天然气加热，属洁净能源。在生产过程中会产生不完全燃烧的烟气及余热。该炉采用排烟罩通风管道穿屋顶高空排放，余热及外溢部分烟气由设在墙面天窗及屋面通风机排除。
车间风机较多，采取的噪声控制措施是：选用低噪声、低转速、高质量的风机，采用减振基础和柔性接口，并将风机设置单独的风机间中，可使噪声降至75dB（A）以下。
本项目主要固体废物为金属废料及废砂。统一收集后送出厂外回收利用。项目无生产污水、废液排放，仅有少量的洁净废水，可直接排放。
（6）项目投资概算
本项目需新增用地46,310平方米，拟建设联合厂房主厂房和办公楼，主厂房为轻钢结构单层厂房。项目新建压力铸造车间、低压铸造车间、理化实验室、原材料及成品库，以及相应的空压站、变配电所、天然气调压站等配套用房。项目投资估算包括新建厂房、工程建设费用、机器设备购置费、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费和预备费及流动资金，各费用明细如下：
铝合金特种铸造项目 投资额（万元）
新建厂房及工程建设费 2,544.40
机器设备购置费 6,582.20
勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费等 753.00
预备费 254.40
小计 10,134.00
流动资金 4,000.82
合计 14,134.82
本项目预计投资总额14,134.82万元，其中本次募集资金投入11,334.25万元，主要投入新建厂房及工程建设费、机器设备、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费和预备费10,134万元和30%的铺底流动资金即1,200.25万元，其余70%的流动资金2,800.57万元由公司自筹解决。
（7）产出和营销情况
由于项目产品属于解决公司现有CG125系列发动机和拟投高档踏板车发动机关重铸造件缺口配套问题，所以产品主要为公司内部销售。目前公司每年CG125系列发动机关重铸造件的缺口在90万套左右，该项目顺利投产后，将解决公司自身的配套缺口问题，节约公司的采购成本；同时将为公司高档踏板车发动机项目提供高品质的关重铸造件，解决新产品对关重铸造件品质的要求。
（8）项目用地情况
本项目需用地46,310平方米，拟在宗申工业园内预留的巴国用（2003）第更10269号土地上进行项目建设。该土地为工业用地，土地使用权面积为99,248.31平方米，为公司在2003年资产重组时购买。
（9）项目效益分析
本项目设计规模为年产11,175吨铝合金铸造件。项目投产后第一年生产负荷为80%，以后各年为100%。根据可行性研究报告预测，项目产品投产后正常年销售收入为26,047.50万元，年利润总额为1,264.30万元。项目的所得税前投资利润率为9.40%，投资利税率为25.40%，均分别高于行业基准投资利润率和投资利税率。
根据项目的财务现金流测算，项目的全部投资财务内部收益率所得税前为17.42%，所得税前财务净现值为4,380.13万元，全部投资所得税前回收期6.08年（含设期1年）。更为重要的是，该项目将提升公司相关产品的品质和档次，其潜在的经济效益是巨大的。
（10）项目进展情况
公司已成立铝合金特种铸造项目组，项目组聘请了多名原在其他铝合金铸造厂工作的技术负责人，同时在重庆市招聘了部分有着多年摩托车铝合金铸造经验的技术工作人员。项目的前期筹备工作由该项目组技术人员与聘请的研究设计院共同负责，项目的初步设计和规划工作目前已经完成。目前，公司已经投入部分资金，该项目已经开始小批量生产。
本项目基建期需8－9个月，设备安装需3－4个月。安装完毕即可联合试运转，试运转2－3个月后可正式投产。
该项目已在重庆市经济委员会办理备案登记，重庆市环境保护局已以“渝（市）环评审（2005）152号”文件对该项目出具环境影响评价审批意见。
（三）投资18,750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目
（1）项目背景
通用机械产业在重庆近几年高速发展，现已成为仅次于汽车、摩托车的支柱产业。通用机械产业是以汽车、摩托车行业为基础，重庆地区具备成熟的零部件制造技术，并拥有丰富的零部件配套资源。通机公司拥有微车、摩托车、舷外机发动机的丰富技术积累，在通用汽油机方面也有着多年的研发、生产经验。
通机公司目前生产组织主要靠租用发行人的厂房，现在已经形成年产100万台汽油机的产能，随着市场份额及产能的继续扩大，生产组织、物流配套都将成为公司进一步发展的瓶颈。因此，在此基础上兴建通用动力及终端产品厂房，进一步提高公司产能成为公司迫切需要完成的任务。
（2）项目需求分析
当前国际通用动力机械市场呈现二个特点：一是产销两旺，二是增长速度较快。
据初步估计，全球汽油机市场在5,000万台左右，发电机市场在2,000万台左右，园林机械市场在500万台左右。目前公司在开拓市场后接到来自亚洲及非洲的12个国家的询价、意向性定单超过百万台，也显示出国际通用动力机械产品市场看好的前景。
国际市场需求分析：
国际市场上的小型通用汽油机的竞争非常激烈，主要竞争对手有美国B＆S公司、Tecynseh产品公司、本田发动机公司、Kohler公司、川崎重工等，竞争的焦点主要集中在产量、品牌价值、价格、供货时间及服务上。作为世界加工基地的中国，小型通用汽油机产品以低成本优势逐步扩大了第三世界国家市场，用少量改进改型产品及市场需求量大的产品打开了发达国家市场，并逐步提高了市场占有率。
发电机组不但解决了因电力供应紧张造成的停电事故，也解决了电网未覆盖地区及野外作业用电问题，故发电机组市场形势十分看好。据了解，越南、缅甸、印度、巴基斯坦、伊朗等亚洲发展中国家普遍把农业机械化作为其发展的国策。农业补贴费高达40%～60%，故农业耕种类通用末端机组市场有相当大的扩张空间。
国内市场需求分析：
在大力推进农业机械化的今天，小型耕作机以价格低、操作简单而成为农户耕作机械的首选，成为农民快速致富的重要手段。据不完全统计，我国有数十个属于医疗、电信、电视广播、银行、证券交易所、科研机构、信息中心、政府机要部门等特殊和重要单位，需要救急备用电源，其对流动作业、部队通信也是必不可少的重要装备。由于电力近几年紧张，限电措施骤增了许多用户，需求量不低于40万台；
再考虑到矿山、石油、地质等，估计我国对小型发电机组的年需求量不低于80万台。
中国是一个水资源缺乏的国家，且自流灌溉面积较小。我国旱地农业占我国国土总面积的52%，分布在北方16个省区，总面积约3300万公顷，占耕地总面积的1/3，据有关专家预测小型排灌机械年需求量不低于50万台。
小型通用汽油机功率为1.5～20马力，其中尤其是5～6马力的通用汽油机，是小型耕作机、小型发电机组、小型水泵机组，还有机动喷雾器、割晒机、机动脱粒机、园艺动力机械、油锯等工业型动力机械、娱乐设施及小型船用动力的重要动力源之一，具有较大的未来发展空间。
（3）项目主要内容
①产品特点：通用汽油机以ZS168FB为代表产品，产品为倾斜式单缸四冲程汽油机，结构紧凑，启动轻松，运行平稳，总和性能优异，用途广泛。发电机组以ZSQF2—Ⅱ为代表产品，功率强大，低噪音、低排放；独创的第三代自动电压调节及保护装置，发动机机油警告系统，使其电压稳定，安全可靠。水泵机组以QGZ50-32为代表产品，启动容易、油耗低、流量大、扬程高，适应性宽，启动防护性能好，运行可靠。微耕机以ZS500B为代表产品，重量轻、结构简单、效率高、性能稳定。
②项目产品方案：本项目建设规模如下：动力机300万台/年，终端产品50万台/年（预留100万台装配能力）。动力机包括1.5～4HP、5～6.5HP、8～13HP、汽油机，终端产品包括发电机系列 （0.5～15KW）、园艺机械系列 （割草机、剪枝机等）、农业机械（耕作机、脱粒机）、灌溉机械（水泵、排污泵）、建筑机械（振动泵、公路切割机）、园林机械 （油锯、割灌机）、其它 （卡丁车、滑板车）。
本项目由生产厂房、办公部分、生产辅助部分等子项组成，建设方案分别按工艺设备、土建工程、安装工程等部分进行。
③项目技术水平及工艺流程：
技术水平：本车间厂房全部新建，设备全部新增，设备选型立足国内。
本车间分为机加区、装配区及辅助生产区。机加区布置了箱体、缸头、箱盖机加生产线，主要承担通用汽油机系列产品的曲轴箱体、左箱盖、汽缸头、的机械加工、清洗、检测等任务，为装配提供合格的零件；装配区共布置了4条汽油机装配生产线、4条终端产品装配生产线、2条小型终端产品装配生产线，主要承担通用汽油机、发电机组、水泵机组及微型耕作机等终端产品的装配、试验、包装等任务。
辅助区配置了相应的检测实验室、零部件及产品的储运设施。
主要的工艺流程：
（a）曲轴箱体
（b）汽缸头
铸件→粗、精铣顶面和底面（X3010/1）→以底面和燃烧室定位，钻、铰底面定位销孔（立式二工位钻铰组机）→加工顶面也系（立式二工位钻扩组机）→攻顶面孔螺纹（立式组合攻丝机）→钻、攻火花塞孔（斜卧式组合攻丝机）→钻、攻进排气面孔系（卧式双面组合攻丝机）钻、攻其它孔系（Z4016）→加工导管底孔和座圈底孔（FF—510）→清洗→压导管、座圈→加工导管孔和座圈锥面（FF—510）→清洗→终检。
（c）左箱盖
铸件→铣结合面，粗、精镗曲轴孔、凸轮轴孔，钻、铰定位销孔，加工结合面上孔系（VMC15）→加工其余孔系（VMC15）→清洗→终检。
（4）主要原材料能源
本项目所涉及产品通机公司已经批量生产，物料供应已有一定基础，初步建立了较为稳定的渠道。本项目物料供应初步依托现有渠道，同时，在生产过程中将进一步对供应渠道进行调研考察，建立更加广泛稳定的物料供应渠道。
辅助材料耗量估算表：
序号 名称 单位 年消耗量 备注
1 乳化液 t 6.44
2 硫化切削油 t 4
3 苏打粉 t 0.77
4 煤油 t 1
5 机械油 t 8.28
6 锭子油 t 0.3
7 棉纱 t 1.92
22.71
所需动力供应量表
序号 项目名称 单位 需要量 备注
1 年电消耗量 kWh 7.2x106
2 年水消耗量 M3 1.64x105
3 年压缩气消耗量 M3 3.63x106 标准
4 年汽油消耗量 T 100
5 年机油消耗量 T 320
（5）投资估算：
本项目总投资为24,957.00万元，其中，固定资产投资19,957万元，铺底流动资金为5,000万元。
①固定资产投资估算及依据
投资范围包括：通机联合厂房、装配设备、测试设备、机加设备、变配电设备、压空设备、厂区室外工程、工程建设其他费用和预备费。
固定资产投资估算为19,957.00万元，按费用构成划分的投资如下表：
序号 项目 估算投资（万元） 比例（%）
1 建筑工程费 4052 20.3
2 设备购置费 11201 56.1
3 设备安装费 250 1.3
4 工器具购置费 112 0.6
5 其他费用 4342 21.7
合计 19957 100
按投资性质划分的投资如下表：
序号 项目 估算投资（万元） 比例（%）
1 工程费用 15615 78.2
2 工程建设其他费用 3212 16.1
3 预备费 1130 5.7
合计 19957 100
②流动资金估算及依据
根据同类项目流动资金占用水平和本项目情况，正常生产年流动资金估算为16,666万元，本项目铺底流动资金按正常生产年流动资金的30%计算为5,000万元。
（6）组织方式
该项目的建设期为2年，年产汽油机300万台，终端产品50万台（预留100万台生产能力）。该项目公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投入18,750万元，其余约6,250万元拟采取由重庆宗申通用动力机械有限公司的外资股东同比例增资的方式解决。
目前通机公司已经投入部分资金，已完成征地、厂房设计、土建基础及地面工程、前期政府报批手续、钢结构采购等合同及手续。本次发行完成后，通机公司将尽快召集召开董事会，经审批机关批准后，尽快完成增资手续，履行完必要的法律程序大概需要一个月时间。
（7）项目效益分析
本项目达产后,可实现利润11,043万元,税前财务内部收益率为29.3%，税后财务内部收益率26.1%，年均投资利润率52.1%，静态投资回收期（含建设期）为6.1年（税前5.8年）。
（8）该项目已经重庆市经济委员会以“渝经外经（2006）11号”文件核准；经重庆市环境保护局委托，巴南环保局已以“渝（巴）环评审（2006）76号”文件对该项目出具环境影响评价审批意见。
此外，为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保障投资者的利益，公司已就募集资金设立了专项存储账户，并制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照该制度运用募集资金，加强对募集资金运用的管理。公司募集资金专项存储账户如下：
户名：重庆宗申动力机械股份有限公司；
开户行：华夏银行重庆分行上清寺支行；
账号：8191-81133
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第五节 认购资产情况
（一）认购资产的基本情况
1、背景和目的
为进一步优化公司产业结构，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，并减少公司目前存在的关联交易，公司的关联人左宗申先生以其在宗申投资拥有的100%股权根据评估值作价认购公司本次非公开发行的1,000万股股份。
2、资产认购方介绍
左宗申先生：
住所：重庆市巴南区王家坝路89号
身份证号码：510213520808053
左宗申先生为宗申产业集团有限公司的创始人、董事长兼总裁，并担任本公司的董事长及宗申产业集团有限公司下属多家子公司的董事长；同时，左宗申先生是重庆市二届政协常委、全国工商联常委、重庆市工商联副会长、重庆市国际商会副会长，先后荣获首届“振兴重庆杰出贡献奖”、“紫荆花杯杰出企业家成就奖”、全国优秀乡镇企业家、民政部“爱心捐助奖”等多种荣誉。
左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申集团，注册资本为55,000万元，股权结构为：左宗申拥有83%的股权，袁德秀拥有10%的股权，左颖拥有7%的股权。
左宗申先生以其在宗申投资拥有的100%股权根据评估值作价认购了公司本次非公开发行股票中的1,000万股股份。
3、标的资产状况
宗申投资成立于2006年7月10日，注册资本为620万元人民币，为左宗申出资设立的一人公司。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对宗申投资2006年的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2007）195号”标准无保留意见审计报告。根据宗申投资经审计的财务会计报告，截至2006年12月31日，该公司净资产为85,672,884.08元，总资产为289,166,808.88元。
根据公司聘请的重庆康华会计师事务所有限责任公司对宗申投资及其控股子公司通机公司以2006年12月31日为基准日、以成本法进行的评估并出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2007]第57号），宗申投资的资产评估值为10,919.82万元，负债评估值为0.00元，净资产评估值为10,919.82万元。按照宗申投资2006年12月31日调整后账面净资产8,567.29万元测算，评估增值率为27.46%。
宗申投资主要资产为其所拥有的通机公司75%的股权。通机公司系经重庆市巴南区对外经济贸易委员会以“巴外经贸发[2000]13号”文件批准，由宗申产业集团有限公司和香港中昇国际投资有限公司（以下简称“香港中昇”）共同出资于2000年8月22日设立的中外合资经营企业，初期注册资本为100万美元。
2006年7月11日，宗申投资根据与宗申集团和香港中昇签订的《重庆宗申通用动力机械有限公司股权转让协议》，分别受让了宗申集团40%的股权和香港中昇35%的股权；2006年7 月17日，重庆市巴南区对外经济贸易委员会以“巴南外经发[2006]15号”文批复了通机公司的股权变更；2006年8月1日，上述股权转让完成过户手续。2006年8月1日为通机公司的股权转让日，股权转让完成后宗申投资持有通机公司75%的股权，香港中昇持有通机公司25%的股权。宗申投资于2006年8月1日开始合并通机公司财务报表，2006年1-7月通机公司实现净利润2,631.26万元，2006年8-12月通机公司实现净利润3,241.33万元，通机公司2006年全年共计实现净利润5,872.59万元。
香港中昇1995年6月27日成立于香港，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。香港中昇法定地址香港铜锣湾渣甸街京华中心1202号，法定代表人ALEXANDERZ.，其中CAVAN MITCHELL CHAN持有70%的股权、ALEXANDER Z.持有30%的股权。
通机公司注册地址为重庆市巴南区炒油场，法定代表人为左宗申，主要经营范围：设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组、割灌机、修剪机、动力喷雾器、喷雾喷粉机、地钻、粉碎机组、油锯、机动脱粒机、公路切割机、卡丁车整机及零部件。
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对通机公司2005年和2006年的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2006）上字29号”和“川华信审（2007）048号”的标准无保留意见审计报告。根据通机公司经审计的财务会计报告，该公司2006年度实现主营业务收入592,266,673.10元，净利润58,725,857.43元；截止2006年12月31日，该公司总资产为289,077,272.49元，净资产为114,111,130.26元。
根据公司聘请的重庆康华会计师事务所有限责任公司对宗申投资及通机公司以2006年12月31日为基准日、以成本法进行的评估并出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2007]第57号），通机公司资产评估值为32,115.36万元，负债评估值为17,567.54万元，净资产评估值为14,547.82万元。按照通机公司2006年12月31日调整后账面净资产11,398.59万元测算，增值率为27.63%。
截至2007年6月30日，通机公司的资产无抵押、质押等权利受限、权属争议或妨碍权属转移的情况存在。
4、资产认购协议的主要内容
左宗申先生与公司于2007年5月18日签订了《关于以资产认购非公开发行股份的补充协议书》。
其中规定：公司向左宗申先生发行股票的价格不低于相关董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价。左宗申先生以其在宗申投资中拥有的100%的股权认购本次非公开发行的股份。根据具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的“重康评报字(2007)第57号”资产评估报告书，宗申投资以2006年12月31日为基准日并以重置成本法进行资产评估的评估值为10,919.82万元人民币(具体认购数量根据双方根据本协议确立的原则协商确认的每股认购价格确定)。
左宗申先生承诺，左宗申先生本次认购公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次发行未导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司104,159,328股股份，占公司股本总额的24.39%。
本次发行后，左宗申先生在本次非公开发行中以相关资产认购1,000万股，其他特定投资者以现金认购2,500万股，左宗申先生和重庆宗申高速艇开发有限公司将合计持有公司股本的比例提高至24.70%。
（二）本次资产交易的合规合理性分析
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的相关要求:
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③本次非公开发行股票的价格不低于公司第六届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日公司股票的均价，符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定；
④公司控股股东、实质控制人及其关联人认购股份承诺三年内不上市流通，其他特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通，符合《管理办法》的相关规定。
2、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
①募集资金数额不超过项目需要量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤已经建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
3、本次发行并未导致上市公司控制权发生变化。
4、发行人不存在下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
③发行人及其附属公司违规对外提供担保；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤发行人及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本次注入资产的公平合理性说明
通机公司主要从事各种通用汽油机及其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。目前该公司现有年产通用汽油机280万台，年产微型发电机组、微型耕作机、割草机、微型水泵机组等终端产品50万台的生产能力。
通机公司经历了六年的快速发展，已具备较强的产品研发能力和生产能力。通机公司目前正在使用的相关专利分别为宗申集团、重庆宗申技术开发研究有限公司和高速艇公司所有，为减少关联交易，上述公司已承诺在宗申投资的股权过户至发行人名下后将立即签署协议将其拥有的通机公司生产经营所需的全部专利及相关无形资产转让给通机公司。宗申集团设立了专门的通机产品研发室，由50多名研发工程师组成，搭建了一流的研发平台，每年开发自主知识产权的新产品25－30余款并且拥有多项专利技术。通机公司产品质量具备有严格的质量控制系统，有德国RWTUV国际公司颁发的IS09001质量管理体系证书，并通过有关产品的GS.CE、EPA、CARB等相关认证。
通机公司目前为国内最大的通用动力机械生产企业之一，已建立了由1,000多个经销商、配套商组成的营销网络。产品80%以上出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，同时设立了遍及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。近年来通机公司产品销售量保持高速增长，从2002年的5万台增长到2005年的46万台，2006年实现销量104万台。通机公司产品销往欧洲、美洲等发达国家，在全国同行业中产销量排名第一。2006年通机公司分别与美国MTD公司签署了275万台、ISS公司签署了32万台、国内十家公司签署18万台的产品销售订单。
MTD公司（网址为 WWW.MTDPRODUCTS.COM）成立于 1932年，总部和设计机构集中于美国俄亥俄州克里弗兰，为美国《财富杂志》评比的“500家最大的私人企业之一”。三位创始人是Theo Moll、Emil Joachim和Erwin Gerhard，该公司创立时主要向客户供应现代化的工模具。MTD公司因其提供的高质量工模具而著名，良好的口碑和优质的服务也使得MTD公司向金属冲压件领域扩展。向玩具业供应冲压件使MTD公司进入了消费品市场，MTD公司开始向消费品市场直接供应成品，并于1958年MTD公司生产出了其首台草坪修剪机。
MTD公司优质的产品和良好的服务在世界范围内赢得了良好的声誉，目前MTD公司已是全球户外动力设备供应商中的佼佼者，在全球拥有多个大型生产工厂，主要分布美国、加拿大、欧洲和澳大利亚等地。MTD公司的产品品种齐全，为广大的家用和商用客户提供性能卓越的草坪园林机械和花园工具，品牌多样，居家商用皆宜，网点遍布全球，在全球通机行业中长期处于领先地位。MTD公司旗下的品牌众多，包括Bolens，CubCadet，Troy-Bilt，Yard-Man，Ryobi，和Yard Machines等。MTD公司向全球市场的客户供应下列产品：手推式草坪修剪机，草地拖拉机，花园拖拉机，播种机械，草坪修整机械，绿篱修剪机械，吸草机，切木机，园林工具，扫雪机，草坪专用车辆等。在民用剪草机行业，MTD公司是全球生产量最大的制造商。其产品通过各种经销渠道进行销售，例如家庭改装店，批发零售商，五金店，独立代理商以及农产品供应店。MTD公司在中国销售过的品牌主要有：Yard-man、YardMachines、Cub Cadet等。
从2002年开始，通机公司与MTD公司开始接触，2004年开始正式谈判； 2004年11月25日，双方签署了保密协议；2005年2月，双方签署备忘录，主要内容是双方愿意通力合作建立一个长期的、战略的合作关系，为了开发通用发动机产品渠道，MTD公司愿意从通机公司购买合格的、具有价格竞争力的产品，通机公司也愿意直接向MTD公司出售该等产品等。
2005年6月，通机公司与MTD公司签订了为期五年的《采购协议修订本》，同时签订《承揽生产与供应协议》和《联合开发内燃机协议》，主要内容是MTD公司向通机公司采购内燃机和各种维修、更换、服务所需的零部件及相关的辅件，还包括进行联合开发内燃机的商业生产等。
MTD公司从2005年开始派专家和技术人员到通机公司考察，双方达成采购意向后，MTD公司即派出技术人员和工程师常驻通机公司，加强技术指导和产品的现场检测，并开始了小批量的订货。通机公司在发展过程中，不断地积累经验，已具备吸收和消化国际先进技术标准和图纸的能力，同时加快了高质量的原材料配套体系的建立和维护，因此经过一年多的努力，产品质量已完全达到了MTD公司的质量要求，并具备了大批量生产的条件。目前，精良制造及大规模低成本的制造能力构成了通机公司的核心竞争力，为通机公司赢得了大量的销售订单。通机公司已与MTD公司签署了275万台的产品销售订单，并建立了良好的信任关系，通机公司已成为MTD公司主要的通用动力机械供应商，对MTD公司已取得相当的议价主导能力。
由于通用动力机械的国内、国际市场处于快速的增长期，且公司与国内外著名企业建立了长期战略合作关系，通机公司近年来的产销量、净利润每年均保持较高的成长速度，预计2007年-2008年盈利状况继续保持稳定增长。
根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的“重康评报字(2007)第57号”
资产评估报告书，本次评估基准日为2006年12月31日，本次评估范围和对象为：
由重庆宗申投资有限公司及其控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司申报的资产和负债。评估人员严格按照有关制度的规定完成评估工作，对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。根据本次评估目的，评估人员对重庆宗申投资有限公司及其控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司申报的资产和负债采用成本法（即成本加和法）进行评估。即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出净资产评估值。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日
资产占有单位：重庆宗申投资有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 8.95 8.95 8.95
长期投资 8,558.33 8,558.33 10,910.87 2,352.53 27.49
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 8,567.29 8,567.29 10,919.82 2,352.53 27.46
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 8,567.29 8,567.29 10,919.82 2,352.53 27.46
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日
资产占有单位：重庆宗申通用动力机械有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 22,382.92 22,530.40 22,569.82 39.42 0.17
长期投资
固定资产 6,354.25 4,276.09 4,354.91 78.82 1.84
其中：在建工程 2,754.88 612.71 609.02 -3.69 -0.60
建筑物
设备 3,599.37 3,663.37 3,745.89 82.52 2.25
无形资产 17.48 2,159.64 5,190.63 3,030.99 140.35
其中：土地使用权 2,142.16 5,173.15 3,030.99 141.49
其它资产 153.08
资产总计 28,907.73 28,966.13 32,115.36 3,149.23 10.87
流动负债 17,496.62 17,567.54 17,567.54
长期负债
负债总计 17,496.62 17,567.54 17,567.54
净资产 11,411.11 11,398.59 14,547.82 3,149.23 27.63
6、本次注入资产的必要性
①符合公司发展战略，进一步提高公司的竞争力和市场地位。
作为中国目前最大的摩托车中间产品发动机的生产供应商，公司的未来发展战略是：顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地。
作为实现动力机械相关多元化的重要一步，此次公司通过非公开发行股票的方式使重庆宗申通用动力机械有限公司成为公司控股的企业，使公司迅速获得成熟项目和优质资源。本次拟通过非公开发行股票的方式向机构投资者募集的4亿元左右现金主要将投向通用动力机械的相关行业；该等项目经论证均具有良好的发展前景，这都将进一步提升公司的竞争力和市场地位。
②增加公司项目储备，丰富公司产品线，优化产品结构，确保公司可持续发展。
公司通过运用好募集资金投向高档踏板车发动机技改、铝合金铸造、通用动力及终端产品制造基地项目，一方面公司增加了项目储备，丰富公司产品线，改变目前单一生产摩托车发动机的现状，公司的产品结构将得到优化；另一方面，公司通过加强关键零件的控制，加强新产品的开发，提高公司产品在国际市场的竞争力，由此公司整体盈利能力得到较大提升，确保公司可持续发展。
③增强公司资本实力、改善公司财务状况
本次非公开发行股份属权益性融资，本次发行完成后，公司资产总量、净资产值增加较大，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。
④提升公司经营业绩，为全体股东带来良好收益
由于通用动力机械的国内、国际市场处于快速的增长期，且通机公司与国内外著名企业建立了长期战略合作关系，通机公司盈利水平高，且产销量、净利润每年平均保持高速增长，在2004年、2005年和2006年分别实现净利润12,048,399.24元、30,635,024.24元和58,725,857.43元，净资产收益率分别达到46.40%、55.31%和51.46%。在通机公司通过本次非公开发行股票成为上市公司控制的企业后，其必将为上市公司及上市公司带来良好收益。
（三）风险因素
1、对主要客户依赖的风险
通机公司产品销售国内主要是通过在全国各地的经销商进行，经过多年的合作，与这些经销商都建立了较为稳定的合作关系；国外主要与欧美主要客户（MTD、GPP、ISS等）进行配套销售，这些销售商均为国外通机销售大户。同时，通机公司的产品销售对这些经销商（主要是MTD公司）也存在一定的依赖，若经销商经营不善或与通机公司的合作条件发生变化，可能会给通机公司产品的销售带来不利影响。
通机公司将致力于自己的市场网络建设，同时积极发展新的经销商；努力拓展产品出口，扩大海外市场，以减少对主要客户的依赖。
2、零配件、原材料的供应风险
通用汽油机及终端产品其科技含量较高，生产所需零配件、原材料 95%已实现国产化，仅个别关键零部件（如活塞环、燃油管、轴承等）需从日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家采购。这些原材料、零部件的价格波动及能否及时保证供应，可能会影响生产成本和经营的连续性，进而影响通机公司的生产经营和盈利情况。
对于以上原材料和关键零部件的供应，通机公司一方面与各供应商建立长期稳定的供销合作关系，以保证供给；另一方面，广泛拓宽进货渠道，多方选择供应厂商，避免独家供应导致对个别厂商的过分依赖，从而确保价格的公正性和供应的及时性、稳定性。
3、生产技术风险
通用汽油机及终端产品制造业属技术密集、劳动密集、资本密集产业，科技含量高且技术复杂，生产工艺和技术发展迅速，生产设备更新换代周期短，新产品的开发速度快。尤其是中国加入WTO后，国外企业对知识产权保护的呼声越来越高，国内企业更加重视新产品的开发和新技术的应用。通机公司若技术进步、产品创新跟不上市场需求步伐，则会给其生产经营带来不利影响。
通机公司已成立专门的通机技术研发中心，加强对新技术的研究和新材料的应用，加大新产品的开发力度，并同国内相关院校、国际前沿研发机构进行合作，共享研发资源，跟上技术进步的步伐，并争取开发出更多具有自主知识产权的产品，缩短与国际一流企业的差距，不断提高通机公司的研发水平和产品的科技含量。
4、汇率风险
由于通机公司部分关键零部件采用的是日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家的产品，这些零部件的价格要受汇率波动的影响。如果外汇汇率发生不利变动，可能会导致进口零部件的成本上升；同时，通机公司70%的产品用于出口，产品销售价格也会受到不利影响，从而影响通机公司的经济效益。
通机公司将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率的变化趋势，通过合理安排结算期、生产量和存货数量，运用各种有效的保值手段，降低汇率波动带来的风险。
（四）财务状况
宗申投资成立后经审计的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表 单位：元
项目 2006年12月31日（合并） 2006年12月31日（母公司）
流动资产 223,918,777.03 89,536.39
长期投资 85,583,347.69
固定资产 63,542,493.55 -
无形资产及其它资产 1,705,538.30 -
流动负债 174,966,142.23 -
总负债 174,966,142.23 -
净资产 85,672,884.08 85,672,884.08
总资产 289,166,808.88 85,672,884.08
2、简要利润表 单位：元
项目 2006年度（合并） 2006年度（母公司）
主营业务收入 287,401,702.58
主营业务利润 52,321,656.21
营业利润 34,542,429.35 -6,883.61
利润总额 34,970,521.14 24,098,009.88
净利润 24,098,009.88 24,098,009.88
3、简要现金流量表 单位：元
项目 2006年度（合并） 2006年度（母公司）
经营活动产生的现金流量净额 -15,905,748.79 -6,883.61
投资活动产生的现金流量净额 25,799,853.15 -6,103,580.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,409,088.64 6,200,000.00
现金及现金等价物净增加情况 15,303,193.00 89,536.39
4、主要财务指标
项目 2006年度（合并） 2006年度（母公司）
流动比率 1.28 -
速动比率 1.20 -
资产负债率（%） 60.51 -
净资产收益率（%） 28.13 28.13
通机公司近年来的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 223,829,240.64 165,786,228.27 88,447,168.51
固定资产 63,542,493.55 24,233,237.33 15,218,961.35
无形资产及其它资产 1,705,538.30 25,263,433.21 1,420,099.93
流动负债 174,966,142.23 159,897,625.98 79,121,854.90
总负债 174,966,142.23 159,897,625.98 79,121,854.90
净资产 114,111,130.26 55,385,272.83 25,964,374.89
总资产 289,077,272.49 215,282,898.81 105,086,229.79
2、简要利润表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 592,266,673.10 341,560,152.14 277,551,851.40
主营业务利润 98,368,378.14 56,655,517.86 32,589,447.50
营业利润 61,079,615.12 30,480,454.60 13,878,854.66
利润总额 61,563,404.19 30,635,024.24 13,025,296.48
净利润 58,725,857.43 30,635,024.24 12,048,399.24
3、简要现金流量表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 35,565,573.81 -17,482,009.06 33,257,139.23
投资活动产生的现金流量净额 -41,284,199.02 -11,595,596.44 -12,121,171.87
筹资活动产生的现金流量净额 -1,479,450.00 19,931,081.34 －
现金及现金等价物净增加情况 -7,198,075.21 -9,146,524.16 21,134,323.40
4、主要财务指标
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.28 1.04 1.12
资产负债率（%） 60.53 74.27 75.29
应收账款周转率（次） 5.20 4.52 12.30
存货周转率（次） 30.47 17.87 26.25
净资产收益率（%） 51.46 55.31 46.40
（五）行业分析
1、公司所处行业的基本情况
（1）行业情况简介
通用动力机械在国际上已经有上百年的历史，它主要是为帮助人们在户外无电源的情况下，实现生产、生活自动化和生活便利。通用动力机械行业起源于欧美；
二战后在日本得到了迅速发展；在我国，通用动力机械行业是在上个世纪末、本世纪初才刚刚发展起来。
通用动力机械（简称“通机”）产品涵盖以下范围：
31马力以下功率的各类小型汽油发动机，产品主要供通用动力的终端产品使用；
各类户外动力终端产品，包含园林机械、商用草坪护理设备、高尔夫场地护理设备、汽油机手持设备、小型农业机械等；
发电机组、水泵、建筑机械、高压清洗机等。
十五期间，国务院、农业部相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》等文件，重点扶持农机产业。2004年6月25日第十届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 《中华人民共和国农业机械化促进法》，大力推进农业计划发展，对于提供农业机械的企业减免税收，对于购买农业机械的农民进行补贴，推动了农业机械的使用和发展。根据中国环保十五规划，要求城市规划建成区绿化覆盖率达到35%；此外国家还推动园林化城市建设，推动了园林机械的使用和发展。我国加入WTO之后，各地纷纷抓紧对农业进行产业架构的调整，对农机的运用起了很大的促进作用。
通机公司所在的重庆市政府在国务院颁布《关于加快发展农业机械化的意见》之后，要求健全和完善农机事业发展投入机制，要充分利用WTO农业协议的有关政策，发挥财政、信贷、税收的支持和调节作用，加大对发展农业机械化的扶持力度，逐步建立起以财政资金为导向，农民和农村集体投资为主体，社会资金共同投入的多元化多渠道投入机制，加快农业机械化发展。重庆市政府在2004年年初首次提出重庆要建设成世界通机制造基地的设想。2006年2月17日发布的渝办发（2006）35号文《重庆市人民政府办公厅关于进一步加快发展农业机械化的通知》再次强调了积极促进农业机械化进程的政策。
（2）国际行业发展概况
通用动力机械产品在国际市场上属于成熟期产品，市场比较稳定。美国2.8亿人口，65%拥有自己的住房，家庭用草坪园林机械、铲雪机、油锯等小型动力机械，销售量较大，目前我国小型通用汽油机最大的出口市场是美国。
通用动力机械的终端产品主要市场和生产厂家均集中在北美和欧洲，据全美户外通机行业协会（OPEI）的统计，目前全美的户外通机产品总销售量约1,700万台，加上发电机组，高压清洗机、船外机等，估计全美通机终端产品为3,000万台，全球通机终端产品为5,000万台。
根据全美户外通机行业协会的统计，综合分析大型国际通机公司如MTD公司、B&S、本田公司和TORO公司的情况，可知全球通机市场正处于增量稳定、持续发展阶段，市场区域集中在北美和欧洲，占据全球市场的70%-80%，销售渠道以代理、大卖场、专业销售店为主。全球主要的发动机生产厂商为Briggs&Stratton公司（其汽油发动机销量居全球之首）、本田技研工业株式会社（其汽油发动机的产品品质居全球首位）、KOHLER公司（其汽油发动机销量居北美销量前三）和TECUMSEH公司（其汽油发动机是B&S在欧洲市场最大的竞争对手），从四家主要的发动机生产厂家来看，国际市场领导者都独立研发和生产发动机及其核心零部件。大型国际性通机公司为寻找新的市场增长点都在积极采取以下措施：在低成本国家设厂，降低成本，提高市场占有率；加大科研投入，开发新产品，以新产品相对高的利润去拉动新的市场需求。这给我国通机企业特别是在品质、研发和管理上较成熟的国内企业带来了良好的发展契机。
③国内行业发展概况
通机行业在中国兴起5-7年，迅速发展形成主要以仿“本田”及“雅马哈”通用发动机相关动力终端产品为主的产业结构。我国单缸通用汽油机的产量2001年以前一直徘徊在40～60万台之间，出口量只有十几万台。自2001年开始，我国单缸通用汽油机的产销发生了巨大变化，产量、出口量增长迅速，品种也不断增多，并自2003年起扭转了外贸逆差的局面。
我国通机产品的主要优势是价格优势，低廉的价格是我国发动机进入国外市场的关键，我国通用汽油机在美国市场的售价平均低于美国同类产品的30～40%，同类发动机日本平均比我国售价高出2/3以上。另外，按单台出口额计算，我国平均约为65美元，而日本3马力以下通机约为65美元，3马力以上通机约为278美元，平均178美元，高出我国产品100多美元。
目前国内出现许多的发动机厂家，但多以组装为主，行业门槛低，利润率低。
他们往往拥有几乎共同的供应商，生产主要以配套出口为主，配套和出口占70～80%以上，产品故障率也较高。综合以上特点可以看出，短期内国内企业还将具有一定的价格优势，控制成本是迅速扩大和占领市场份额的关键因素；然而长期来看，产业必将淘汰或并购一批技术不成熟、研发能力差，产品质量不稳定、新品种开发速度无法跟上顾客新要求的低端制造商。同时，2005年后大量跨国企业已完成在国内的布局和采购供应，价格和国内企业相差不大，具有良好的全球销售网络。国内企业的全球销售将是迅速扩大和占领市场份额的瓶颈，能否迅速建立国际的销售网络不仅关系到目前在国内市场上的竞争，更关系到日后国际市场与大型通机公司的竞争。
2、通机公司在行业中的竞争地位和优势
①通机公司的行业地位
重庆宗申通用动力机械有限公司成立于2000年8月，经历6年的快速发展，通机公司已具备较强的产品研发能力，每年开发自主知识产权的新产品25－30余款并且拥有多项专利技术。通机公司产品质量具备有严格的质量控制系统，有德国RWTUV国际公司颁发的IS09001质量管理体系证书，并通过有关产品的GS、CE、EPA、CARB等相关论证。
通机公司目前为国内最大的通用动力机械生产企业，已建立了由1,000多个经销商、配套商组成的营销网络。产品80%以上出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，同时设立了遍及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。通机公司所在的重庆板块以技术优势为特点，具有发动机的生产技术经验以及相应完整的配套体系，四冲程汽油机的系列产品相对较全。近年来通机公司产品销售量保持高速增长，从2002年的5万台增长到2005年的46万台，2006年实现销量104万台。通机公司产品销往欧洲、美洲等发达国家，在全国同行业中产销量排名第一。
②通机公司的竞争优势
与国内同行业竞争对手相比，通机公司具有以下优势：
A、通机公司已具备较强的产品研发能力，每年开发自主知识产权的新产品25－30余款并且拥有多项专利技术。产品质量具备有严格的质量控制系统，有德国RWTUV国际公司颁发的IS09001质量管理体系证书。通过有关产品的GS、CE、EPA、CARB等相关论证，优秀的品质以及规范的管理吸引了大量通机巨头亲临合作。
B、设备先进、产品零部件及成品质量控制水平高、生产效率较高：通机公司目前配置了汽油机生产线5条，终端产品生产线2条，包装生产线4条。主要设备均为2004年以后购置引进，设备先进，产品零部件及成品质量控制水平高、生产效率较高。
C、安全运营、具有先进的管理水平：通机公司具有多年的通用汽油机及终端产品生产管理和运行经验，并且制定有完整的安全管理条例，未发生过重大安全事故。
D、运营成本低：通机公司拥有大批重庆本地配套企业，且均为长期合作伙伴。
同时，由于通机公司生产批量较大，对上游企业拥有较强的定价能力。
E、管理人员具有丰富的管理经验和业务能力：通机公司管理层大部分经历了国内通机行业从起步到高速发展的过程，具有多年的行业工作经验，并有较强的通用汽油机及终端产品项目开发和经营管理能力。
F、销售渠道广泛：通机公司目前主要有国内与国外两个销售渠道。国内通过向终端产品生产厂家配套生产汽油机和向终端用户直接销售两种模式销售，销售和售后网点遍布全国，同时通机公司已成功进入通机行业的主流市场欧美地区。
G、客户忠诚度高：由于通机公司生产通机产品的核心部分，替换成其他企业产品存在一定的技术障碍，因此通机公司的客户忠诚度较高。近年来通机公司与国外通机巨头在销售和技研方面皆取得了良好的合作效果，根据现有的合作备忘，未来的发展态势将更加良好。
H、地处重庆板块，享受国家西部大开发的优惠以及重庆市政策优惠：企业所得税按15%税率征收10年（至2010年）。同时，重庆汽摩行业相当发达，因此通机相关配套生产更具地域优势。
③通机公司主营业务的具体情况
A、经营范围
通机公司主要经营范围为设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组、割灌机、修剪机、动力喷雾器、喷雾喷粉机、地钻、粉碎机组、油锯、机动脱粒机、公路切割机、卡丁车整机及零部件。
B、主要生产设备和生产能力
截至2006年12月31日，通机公司拥有动力机生产线5条，设计生产能力280万台，其中2条旧生产线为板链线，自动化程度较低，3条新生产线为柔性线，自动化程度较高，在国内处于同行业先进水平；另外通机公司有终端产品生产线2条，设计生产能力50万台。上述生产线及生产能力见下表：
生产线及生产能力统计表
生产线名称 投产时间 设计生产量（万台/年）
一、动力机生产线
A1生产线 2004.10 80
A2生产线 2005.08 80
A3生产线 2006.08 80
A4生产线 2006.08 20
A5老生产线 2001.01 20
小计 280
二、终端产品生产线
B1生产线 2004.10 35
B2老生产线 2003.10 15
小计 50
通机公司除生产和销售通用汽油机外，还生产和销售少量配套的零配件。由于通机公司其主要市场在国外，下游客户主要有美国MTD、ISS等公司，所有产品均是以销定产。另外，通机公司还由于自身的技术优势，为部分零配件生产企业作产品理化检测，从而形成通机公司一定数量的其他业务利润。
④其他主要固定资产及无形资产
A、主要房屋建筑物
通机公司目前使用的15,419平方米厂房向发行人租赁使用。
B、主要无形资产
a、商标
通机公司拥有4项商标（商标注册证号：第3278769号、第1673812号、第1673786号、第3278770号）。
b、专利权及非专利技术
通机公司目前正在使用的相关专利分别为宗申集团、重庆宗申技术开发研究有限公司和高速艇公司所有，为减少关联交易和支持通机公司发展，该等公司已书面承诺在本次发行完成且重庆宗申投资有限公司的股权过户至发行人名下后将立即签署协议将其拥有的通机公司生产经营所需的专利及相关无形资产全部无偿转让给通机公司。通机公司不存在无形资产折股情况。
c、土地使用权
通机公司以出让方式取得位于重庆市巴南区花溪镇民主村93,042.233平方米的工业土地使用权（国有土地使用证：渝国用[2001]字第317号，终止日期：2051年7月）。
⑤产品质量控制标准
通机公司2002年取得由德国RMTUV国际认证公司颁发的ISO9001质量体系证书，并已通过有关产品的GS、CE、EPA、CARB等相关认证。通机公司具有国际先进水平的检验中心，拥有国内外一流的检测设备，通机公司产品质量达到同类一流水平。
（六）其他重要事项
1、与本次发行相关的重大合同、重大诉讼事项
与担任发行本次非公开发行股票的保荐人和主承销商方正证券有限责任公司（以下简称“方正证券”）签署了《保荐暨主承销协议》，约定由方正证券作为主承销商代销公司本次非公开发行的股票，并担任公司的保荐机构；公司为此将向方正证券支付一定的承销费和保荐费。
为以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%的股权认购公司本次非公开发行的股票，左宗申先生于2007年5月18日与公司签署了《关于以资产认购非公开发行股票的协议书》。
2、公司董事会及独立董事对本次注入资产的审计、评估事项的意见
公司董事会就公司本次非公开发行股票所涉及的有关评估事项发表意见如下：
“本次非公开发行股票所涉及的上述资产评估事项中，评估机构的选聘履行了合法程序，评估机构独立于公司，评估假设前提以及评估结论是合理的。以成本法评估得出的评估值为本次非公开发行涉及的以资产认购股份提供了定价依据，且该项以资产认购股份的交易是公平的、合理的。”
公司独立董事对本次注入资产有关的审计、评估事项发表明确意见如下：
“上述审计、评估事项中，对为拟进入资产提供相关审计和评估服务的审计机构和评估机构的选聘均履行了合法程序；审计机构和评估机构均具有证券从业资格并独立于公司，能够胜任相应的审计和评估工作；资产评估结论及资产定价原则均具有合理性：以成本法评估得出的评估值为本次非公开发行涉及的以资产认购股份提供了定价依据，且该项以资产认购股份的交易是公平的、合理的，没有损害中小股东的利益。”
3、中介机构对本次非公开发行股票及注入资产的意见
方正证券对本次非公开发行出具了《证券发行保荐书》并认为：“重庆宗申动力机械股份有限公司已符合上市公司非公开发行股票的实质条件。”
北京市时代九和律师事务所对本次非公开发行出具了《法律意见书》认为：“发行人已符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规规定的关于股份公司非公开发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求”。对本次资产交易涉及重大事项发表意见认为：“左宗申以宗申投资100%的股权认购本次非公开发行的股票事宜已经履行必要的法律程序，合法有效”、“左宗申以宗申投资100%的股权认购本次非公开发行股票将不会对发行人本次非公开发行股票的实质条件构成不利影响，亦将不会对发行人的上市条件构成不利影响。”
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第六节 董事及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：左宗申、左颖、李耀、贾介宏、董兆民、周光军、
覃天云、刘斌、蒲勇健
重庆宗申动力机械股份有限公司
2007年10月11日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字： 杨彦君
保荐代表人签字：宋大龙、尹利才
法定代表人签字：雷杰
方正证券有限责任公司
2007年10月11日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：黄昌华、汪阳
单位负责人签字：张廷智
北京市时代九和律师事务所
2007年10月11日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：陈宗英、冯渊
单位负责人签字：李武林
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
2007年10月11日
资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师签字：丁家海、蒙高原
单位负责人签字：朱秉义
重庆康华会计师事务所有限责任公司
2007年10月11日
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第七节 备查文件
1、经中国证监会审核的全部发行申报材料
2、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
3、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见
4、会计师事务所出具的验资报告
5、其它与本次发行有关的重要文件
本发行情况报告书及相关文件已刊登于巨潮网站（www.cninfo.com.cn），或置备于公司住所，地址为：重庆市巴南区炒油场宗申工业园，敬请投资者查阅。
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