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| 1.重大事项提示 |
| 2.第一节 释 义 |
| 3.第二节 本次发售概况 |
| 4.第三节 本次发售前后公司基本情况 |
| 5.第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 |
| 6.第五节 本次募集资金运用 |
| 7.第六节 公司董事及中介机构声明 |
| 8.第七节 备查文件 |
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中国南玻集团股份有限公司2007年度非公开发行股票上市公告书
重大事项提示
证券简称： 南玻A、南玻B
证券代码： 000012、200012
发行人注册地址： 广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
公告时间： 2007年10月12日
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
1、本次非公开发行股票的新增股份17,250万股于2007 年10月15日上市。
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票南玻A在2007年12月15日不设涨跌幅限制，南玻B有涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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第一节 释 义
本发行情况报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
（1）一般词语
公司、发行人、 指 中国南玻集团股份有限公司
南玻、南玻集团
董事、董事会 指 南玻集团董事及董事会
监事、监事会 指 南玻集团监事及监事会
非公开发行股票 指 指上市公司采用非公开方式发行股票的行为
A股 指 南玻每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股
保荐机构（主承 指 招商证券股份有限公司
销商）
发行人律师 指 广东君言律师事务所
发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
最近3年、报告期 指 截至2006年12月31日的最近3个会计期间，分别为2004年
度、2005年度、2006年度
元 指 人民币元
广州南玻 指 广州南玻玻璃有限公司
成都南玻 指 成都南玻玻璃有限公司
深圳工程 指 深圳南玻工程玻璃有限公司
东莞工程 指 东莞南玻工程玻璃有限公司
天津工程 指 天津南玻工程玻璃有限公司
汽车玻璃 指 深圳南玻汽车玻璃有限公司
（2）专业词语
平板玻璃是指采用平拉法、压延法、浮法等工艺生产的平板状玻
平板玻璃 指 璃。平板玻璃是建筑玻璃中用量最大的一类，包括普通平板玻
璃、磨光玻璃、浮法玻璃、花纹玻璃和有色玻璃等品种。
玻璃原片 指 用于后续深加工的平板玻璃，统称为“玻璃原片”或“原片玻
璃”。
玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方
浮法工艺 指 法，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、
两面光滑的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革命。
浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃。浮法玻璃按用途分为制镜级、汽
车级、建筑级。
普通浮法玻璃 指 浮法工艺生产的平板玻璃，因设备配置、原料质量等因素，产品
质量一般，称之为“普通浮法玻璃”。
优质浮法玻璃 指 浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之为“优质浮法玻
璃”。
工程玻璃 指 优质浮法玻璃经复合深加工，用于大型建筑、楼堂馆所等大型工
程，一般称为“工程玻璃”。
在玻璃的一个或两个表面涂敷一层或多层薄膜，使玻璃的光学、
镀膜玻璃 指 热学特性得到改变，镀膜的方法有很多种，分为物理镀膜法和化
学镀膜法。
钢化玻璃 指 经热处理工艺之后的玻璃。其特点是在玻璃表面形成压应力层，
机械强度和耐热冲击强度得到提高，并具有特殊的碎片状态。
两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结密封，使玻璃层
中空玻璃 指 间形成有干燥气体空间的制品。中空玻璃可以起到隔音、隔热的
作用。
安全玻璃 指 具有安全防护作用的玻璃，常见品种有夹层玻璃、钢化玻璃、夹
丝玻璃、中空玻璃等。
低反射镀膜 指 膜层具有低辐射功能的的镀膜玻璃（ low emissivity ）。
玻璃
/LOW-E玻璃 低辐射镀膜玻璃因其镀膜层具有极低的表面辐射率而得名，它对
远红外热辐射的反射率很高，具有阻隔热辐射直接透过的作用。
ITO导电玻璃 指 氧化铟锡(Indium-TinOxide)透明导电膜玻璃，多通过ITO导电膜
玻璃生产线,在高度净化的厂房环境中，利用平面磁控技术，在
超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火处理得到的
高技术产品。产品广泛地用于液晶显示器（LCD）、太阳能电
池、微电子ITO导电膜玻璃、光电子和各种光学领域。
多晶硅 指 多晶硅是单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固
时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成
晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅。
多晶硅可作拉制单晶硅的原料。
高纯度多晶硅 指 高纯多晶硅是太阳能电池和半导体器件的关键原料，太阳能电池
的转换率和多晶硅的纯度关系重大。
太阳能光伏电 指 采用太阳能发电的电池组件(solarcell)，电池片有多晶和单晶
池片/电池片 之分。
太阳能电池封 指 超白压延玻璃是选用特殊原料及特别的工艺控制生产的，超白玻
装玻璃/太阳能 璃可见光透过率高。超白玻璃目前最主要用途就是太阳能光电幕
超白压延玻璃 墙领域，以超白玻璃作为太阳能光热、光电转换系统的基片，是
目前国际上太阳能利用技术的突破，大大提高了光电转换效率。
超薄技术 指 一般厚度小于2mm的浮法玻璃称为超薄玻璃，生产所需设备及工
艺统称为“超薄技术”，目前国内可以生产0.55mm的电子玻璃。
硅砂 指 主要成分为SiO2的矿砂，是制造玻璃的主要原料，也是制造多晶
硅的主要原料。
纯碱 指 主要成分为Na2O的化工产品，是制造玻璃的主要原料。
重油 指 原油提炼后黏度较大的部分，作为玻璃熔窑的燃烧物。
结构陶瓷 指 硬度、结构强度较大的陶瓷材料，主要材料有：氧化铝、氧化锆
等。南玻结构陶瓷公司生产系列高纯氧化锆。
滤光片 指 光学材料的一种。南玻公司主要指用于液晶显示器（LCD）的彩
色滤光片玻璃。
太阳能光伏 指 是指太阳能发电相关的产业，包括多晶硅制造、超白玻璃制造、
产业 太阳能电池组件等相关行业。
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第二节 本次发售概况
一、本次发行的内部决策过程
本次发行方案分别于2006年09月20日召开的第四届董事会第十二次会议、2007年2月5日召开的第四届董事会第十五次会议和2007年3月1日召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过。
二、监管部门的审核情况
2007年04月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理了南玻集团本次发行申请文件，受理文号为070621号；
2007年07月18日，证监会发行审核委员会第83次会议审核通过了公司本次非公开发行；
2007年08月17日，证监会证监发行字[2007]231号文《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了南玻集团本次非公开发行；
2007年09月27日，天职国际会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了“天职深验字[2007]第187号”《验资报告》。
2007年10月11日，南玻集团办理了本次非公开发行的股权登记工作。
三、股票发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：1.725亿股。
4、定价方式与发行价格
最终确定的发行价格为8.00元/股。
经公司第四届董事会第十五次会议和2007年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第十二次会议决议公告日（2006年9月25日）前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值（7.83元）的90%，即不低于7.05元。
发行价格8.00元/股与定价基准日前20交易日均价（7.83元/股）、公布发行情况公告书前20交易日均价（24.68元/股）、公布发行情况公告书前一交易日收盘价（24.44元/股）的比率分别为：102.17%、32.41%和32.73%。
5、募集资金量及发行费用
经天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职深验字[2007]187号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为138,000万元，扣除800万元发行及发行相关费用（承销费和保荐费）后的募集资金净额为137,200万元。
四、本次发行的发行对象概括
1、本次非公开发行股票的发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，经过综合比较特定投资者的认购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 特定投资者 认购股数（万股） 占本次发行总
量的比例（%）
1 平安信托投资有限责任公司 8,000 46.38%
2 中信证券股份有限公司 8,000 46.38%
3 中国华建投资控股有限公司 625 3.62%
4 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资 625 3.62%
有限公司
本次发行的对象共4名，本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行的四家发行对象认购的股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日）起，36个月内不上市流通，即限售期为2007年10月11日至2010年10月10日。
2、发行对象的基本情况
（1）平安信托投资有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人：童恺
注册资本：42亿元人民币
注册地：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；
经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
（2）中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王东明
注册资本：29.815亿元人民币
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
（3）中国华建投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何志平
注册资本：1.2亿元人民币
注册地址：北京市房山区良乡中路2号
主要办公地点：北京市西城区西外大街一号院西环广场T2栋8C6经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；商用电子设备、电子收款机、计算机软件及外部设备的开发、生产、销售；承接电脑网络应用工程；建筑材料的研究、开发与生产；建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）、化工材料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车（不含小轿车）及汽车配件的销售。
（4）浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吉清
注册资本：2亿元人民币
注册地址：杭州市天目山路398号1号楼
主要办公地点：杭州市玉皇山路76号3号楼
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
3、发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系；最近一年发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况；本次发行后，发行对象与发行人间没有除持有、买卖发行人股票外的其他交易安排。
五、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增17,250万股股份已于2007年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年10月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票南玻A 在2007年10月15日不设涨跌幅限制，南玻B 有涨跌幅限制。
六、本次非公开发售过程和认购对象合规性意见
1、保荐人的意见
本次非公开发行的保荐人招商证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。。
2、律师的意见
发行人律师广东君言律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见为：“发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准，发行对象、发行数量、发行价格及发行申购程序均符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的规定，合法有效。”
七、本次非公开发行相关机构
1、保荐机构（主承销商）
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
保荐代表人：刘胜民、王苏望
项目主办人：肖长清
项目经办人：沈卫华、吴玎、张蕾
联系电话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
2、法律顾问
名 称：广东君言律师事务所
事务所负责人：卢全章
办公地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层
经办律师：朱宇锋、张清伟
联系电话：0755－83023939
传 真：0755－83023230
3、审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨志勤
办公地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心38楼
经办会计师：孔昱、孙立
联系电话：0755－82618888
传 真：0755－82618800
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第三节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后公司前十名股东变化情况
1、发售前公司前十名股东情况
截至2007年6月30日，公司A股前十名股东情况如下：
占总股
持股数量 本比例 股权性质
股东名称 (股) （%）
怡万实业发展(深圳)有限公司 113,256,408 11.15% 流通A股
新通产实业开发(深圳)有限公司 105,763,353 10.42% 流通A股
中国北方工业公司 102,310,522 10.08% 流通A股
中国工商银行－鹏华优质治理股票 10,627,864 1.05% 流通A股
型证券投资基金(LOF)
中国工商银行－富国天惠精选成长 7,359,920 0.72% 流通A股
混合型证券投资基金(LOF)
中信建投－渣打银行－INGBANKN.V 6,494,133 0.64% 流通A股
中国人寿保险（集团）公司－传统－ 4,704,602 0.46% 流通A股
普通保险产品
国际金融－花旗－MARTINCURRIE 4,694,947 0.46% 流通A股
INVESTMENTMANAGEMENTLIMITED
中国工商银行－融通深证100指数证 4,545,363 0.45% 流通A股
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红 4,477,904 0.44% 流通A股
－个人分红-005L-FH002深
================续上表=========================
股份限售情况
可上市交 新增可上市
股东名称 易时间 交易股份数
量（股）
2008-5-24 50,773,156
怡万实业发展(深圳)有限公司 2009-5-24 11,710,096
2008-5-24 50,773,156
新通产实业开发(深圳)有限公司 2009-5-24 4,217,041
2008-5-24 50,773,156
中国北方工业公司 2009-5-24 10,778,510
中国工商银行－鹏华优质治理股票
型证券投资基金(LOF)
中国工商银行－富国天惠精选成长
混合型证券投资基金(LOF)
中信建投－渣打银行－INGBANKN.V
中国人寿保险（集团）公司－传统－
普通保险产品
国际金融－花旗－MARTINCURRIE
INVESTMENTMANAGEMENTLIMITED
中国工商银行－融通深证100指数证
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红
－个人分红-005L-FH002深
2、发售后公司前十名股东情况
本次非公开发售后，公司A股前十名股东情况如下表所示：
持股数量 占总股本 股权性
股东名称 (股) 比例（%） 质
新通产实业开发(深圳)有限公司 93,287,857 7.85% 流通A股
平安信托投资有限责任公司 80,100,000 6.74% 流通A股
中信证券股份有限公司 80,000,000 6.73% 流通A股
怡万实业发展(深圳)有限公司 71,577,988 6.03% 流通A股
中国北方工业公司 67,040,373 5.64% 流通A股
中国工商银行－建信优化配置 13,632,939 1.15% 流通A股
混合型证券投资基金
中国工商银行－建信优选成长 13,008,795 1.10% 流通A股
股票型证券投资基金
中国工商银行－招商核心价值 12,708,016 1.07% 流通A股
混合型证券投资基金
中国工商银行－鹏华优质治理 12,040,316 1.01% 流通A股
股票型证券投资基金(LOF)
中国银行－易方达策略成长二 11,441,962 0.96% 流通A股
号混合型证券投资基金
================续上表=========================
股份限售情况 新增可上市
股东名称 可上市交 交易股份数
易时间 量（股）
2008-5-24 50,773,156
新通产实业开发(深圳)有限公司 2009-5-24 4,217,041
平安信托投资有限责任公司 2011-10-11 80,000,000
中信证券股份有限公司 2011-10-11 80,000,000
2008-5-24 50,773,156
怡万实业发展(深圳)有限公司 2009-5-24 11,710,096
2008-5-24 50,773,156
中国北方工业公司 2009-5-24 10,778,510
中国工商银行－建信优化配置 -
混合型证券投资基金
中国工商银行－建信优选成长 -
股票型证券投资基金
中国工商银行－招商核心价值
混合型证券投资基金
中国工商银行－鹏华优质治理 -
股票型证券投资基金(LOF)
中国银行－易方达策略成长二 -
号混合型证券投资基金
二、本次发售对公司的影响
1、发行前后股本变化情况
（1）发行前股本机构
截至2007年6月30日，公司股本结构如下：
数量(股) 所占比例(%)
一、有限售条件股份 180,487,986 17.77
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 62,063,868 6.11
3、其他内资持股 118,424,118 11.66
其中：
境内法人股份 118,320,949 11.65
境内自然人持股 103,169 0.01
4、外资持股 0 0
其中：
境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件股份 834,975,138 82.23
1、人民币普通股 386,396,319 38.05
2、境内上市的外资股 448,578,819 44.17
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 1,015,463,124 100
（2）发行后股本机构
本次发行完成后，公司股本结构如下：
数量(股) 所占比例(%)
一、有限售条件股份 352,987,986 29.71
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 142,063,868 11.96
3、其他内资持股 210,924,118 17.76
其中：
境内法人股份 210,820,949 17.75
境内自然人持股 103,169 0.01
4、外资持股 0 0
其中：
境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件股份 834,975,138 70.29
1、人民币普通股 386,396,319 32.53
2、境内上市的外资股 448,578,819 37.76
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 1,187,963,124 100.00
2、发行前后资产结构变化情况
本次发售将使公司净资产和总资产有所增加，假设公司本次募集资金为13.8亿元，则，与2007年6月30日净资产和总资产相比，公司净资产和总资产分别增长52.51%、20.38%。
3、发行前后业务结构变化情况
本次发售不会导致公司业务结构发生重大变化。
4、发行前后治理结构变化情况
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。
5、发行前后高管人员结构变化情况
本次发售不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2004年、2005年和2006年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报表或利用上述报表中的相关数据计算得到。
一、公司近三年主要财务指标
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.42 0.50 0.57
速动比率 0.31 0.34 0.39
资产负债率(母公司报表) 34.68% 10.37% 11.12%
资产负债率(合并报表) 56.58% 50.83% 48.17%
应收帐款周转率（次） 10.10 9.25 9.87
存货周转率（次） 6.34 6.81 5.08
每股净资产（元） 2.59 2.44 3.44
每股经营活动现金流量（元） 0.79 0.91 0.85
每股净现金流量（元） 0.25 -0.08 0.14
研发费用占营业收入的比重 0.62% 0.69% 0.90%
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.33 0.31 0.50
每股收益（元） 加权平均 0.33 0.31 0.50
扣除非经常性损益前 全面摊薄 12.64% 12.78% 14.56%
净资产收益率 加权平均 11.45% 13.33% 15.27%
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.32 0.30 0.49
每股收益（元） 加权平均 0.32 0.30 0.49
扣除非经常性损益后 全面摊薄 12.49% 12.31% 14.18%
净资产收益率 加权平均 11.32% 12.84% 14.87%
二、财务状况分析
（一）资产负债结构及资产质量分析
1、资产构成分析
2006-12-31 2005-12-31
资产 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重
流动资产 128,711 19.01% 94,675 17.14%
货币资金 53,877 7.96% 28,222 5.11%
应收账款 29,751 4.39% 28,685 5.19%
存货 32,149 4.75% 31,092 5.63%
长期投资 1,036 0.15% 420 0.08%
固定资产 531,012 78.41% 448,562 81.21%
无形资产、其他资产 16,465 2.43% 8,676 1.57%
资产总计 677,224 100.00% 552,332 100.00%
================续上表=========================
2004-12-31
资产 金额(万元) 比重
流动资产 97,491 20.57%
货币资金 37,995 8.01%
应收账款 21,080 4.45%
存货 30,105 6.35%
长期投资 252 0.05%
固定资产 366,959 77.41%
无形资产、其他资产 9,360 1.97%
资产总计 474,061 100.00%
注：“比重”为各项资产占总资产的比重。
从上表可见，公司资产主要由固定资产和流动资产构成，近三年在公司资产总额中的比例基本保持稳定，分别为80%和20%左右，公司资产结构未发生重大变化。其中，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，固定资产主要为各子公司生产用机器设备和厂房建筑物，上述各项资产近3年总量保持稳步增长，在资产总额中的比重亦基本稳定。
2、负债结构分析
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
负债 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重
流动负债 306,947 80.11% 189,359 67.45% 172,128 75.38%
短期借款 104,261 27.21% 86,670 30.87% 103,430 45.30%
应付票据 31,948 8.34% 31,677 11.28% 3,932 1.72%
应付短期债券 80,000 20.88% -
应付账款 45,769 11.95% 37,863 13.49% 30,384 13.31%
一年内到期的长 21,428 5.59% 18,250 6.50% 20,239 8.86%
期借款
长期负债 76,204 19.89% 91,399 32.55% 56,215 24.62%
负债合计 383,151 100% 280,758 100% 228,343 100%
注：“比重”为各负债类项目占负债总额的比例
从负债结构看，近3年公司资金的主要来源为流动负债，主要由短期借款、应付短期债券和应付账款等组成，而长期负债比例较低。
但如果对负债结构进一步分析，可以看出：公司银行短期借款比重3年来为持续下降趋势，公司开始更多地使用商业信用融资方式，特别是自2005年起大量使用应付票据作为支付手段，连同应付账款成为公司短期融资的重要方式，既有利于降低银行信贷风险，也有利于节约资金成本；与此同时，公司也从2005年开始增加了长期借款的运用，但2006年公司流动负债比重继续增加，占到负债总额的80%，主要是由于公司在2006年增加了新的短期融资方式，发行了8亿元短期融资券（已于2007年1月5日到期并偿付完毕，2007年3月7日公司再次发行了8亿元短期融资券）作为补充。为降低流动风险，公司将加大长期资金的使用，本次非公开发行股票如能顺利实施，将有效改善公司的长短期融资结构。
3、资产质量及减值准备提取情况分析
单位：元
项目 2006 2005 2004
一、坏账准备合计 8,391,478 9,255,329 8,113,075
其中：应收账款 6,690,532 6,456,103 5,839,914
其他应收款 1,700,946 2,799,226 2,273,161
二、短期投资跌价准备合计 -
其中：股票投资 -
债券投资 -
三、存货跌价准备合计 52,347,025 56,568,938 110,221,311
其中：库存商品 -
原材料 -
工业 1,487,845 4,747,730 2,723,846
房地产 50,859,180 51,821,208 107,497,465
四、长期投资减值准备合计 16,420,463 16,420,463 16,420,463
其中：长期股权投资 16,420,463 16,420,463 16,420,463
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备合计 6,321,863 15,679,403 7,969,409
其中：房屋、建筑物 4,291,088 5,634,146 5,634,146
机器设备 1,648,266 9,872,772 2,222,299
运输设备及其他 382,509 172,485 112,964
六、无形资产减值准备 -
其中：专利权 -
商标权 -
七、在建工程减值准备 5,393,371 5,244,396
八、委托贷款减值准备 -
合计 83,480,829 103,317,504 147,968,654
公司自2004年以来各项资产减值准备情况如上表所示。公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备计提制度，并对各项资产进行了足额计提，具体如下：
公司对应收款项采用个别认定法计提专项坏账准备，对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，按扣除集团内往来后余额的2%计提一般坏账准备；对存货跌价准备公司一般按单个存货项目计提，对某些具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货则按存货类别计提跌价准备，近年来，公司对房地产存货在价格下跌时计提了大额减值准备，保证了公司资产质量；对长期投资则在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备；对固定资产或在建工程则在单项资产如有迹象或环境变化显示其账面价值可能超过其可收回金额时，对其进行减值测试并计提减值准备等。
公司管理层认为，公司近年来执行的会计政策稳健，对各项资产实施严格管理，特别是对开发的房地产存货、固定资产设备的价值和在建工程予以持续关注，在价值下跌时均足额计提了各项减值准备，保证了公司资产质量和盈利能力的真实性，有利于公司的持续稳定发展。
（二）偿债能力分析
2006年度 2005年度 2004年度
财务指标 (2006.12.31) (2005.12.31) (2004.12.31)
流动比率 0.42 0.50 0.57
速动比率 0.31 0.34 0.39
母公司资产负债率（%） 34.68 10.37 11.12
利息保障倍数 4.06 5.44 11.87
每股经营活动现金流量净额 0.79 0.91 0.85
（全面摊薄，元/股）
每股净现金流量（元） 0.25 -0.08 0.14
截止2006年12月末，公司流动比率和速动比率较低，同时近3年来流动性指标呈下降趋势，主要是公司近3年来先后投资设立了广州南玻、成都南玻、东莞太阳能玻璃、东莞工程等子公司，并进行了厂房、设备等固定资产的建设（详见本节“资本性支出”部分），公司资本支出增长迅速；同时公司生产经营规模的扩大也使短期资金需求增加，为保证资金流转的需要，同时为节省资金成本，公司更多地增加了短期负债融资，特别是2006年公司发行了8亿元的短期融资券，使年末的流动性指标较前期有一定程度的下降。
但从近3年来公司的现金流量状况、银行信用、融资渠道等情况综合来看，公司短期偿债压力和风险小。首先，公司经营活动产生的现金流量能够满足公司生产经营的需要，2004年—2006年公司经营活动产生的现金流入均超过现金支出，净现金流量分别是当期净利润的1.7倍、2.9倍和2.4倍，公司应收账款回笼速度达到10.10次/年，存货周转速度也达到6.34次/年，高于同行业平均水平，公司资金周转能力较强（详见本节“资产周转能力分析”）；第二，公司银行信用和商业信用良好，与多家银行建立了长期稳固的合作关系，在信贷方面获得了银行的强有利支持，信用额度逐年增长，截止2006年末公司获得各银行信用额度达70亿元，其中，尚可使用的银行授信额度为42.35亿元，公司融资渠道广泛且有保证；第三，公司及子公司各笔短期借款为多个时间点不同期限的组合搭配，不存在集中还款压力，公司经营活动产生的现金流和不断增加的折旧是公司银行借款稳定的还款来源和保证。
随着国内高档节能工程玻璃市场，特别是民用住宅市场的快速成长，公司需要更多的资金用于产供销规模的扩大和资本性支出的需要，为此，公司将进一步加强财务筹划，兼顾融资成本和流动性需要，合理安排各种融资方式的使用，包括银行长短期资金的配合、增加商业信用资金以及通过股本融资方式用于资本性支出等，将进一步改善融资结构、提高短期偿债能力，保证公司经营和发展的需要。
（三）资产周转能力分析
1、应收账款周转能力分析
财务指标 2006年度2005年度2004年度
应收账款周转率（次） 10.109.259.87
应收账款周转率（天数） 35.6438.9136.47
账龄 2006年12月31日 2005年12月31日
分析 金额（元） 比例 坏账准备 金额（元） 比例 坏账准备
一年以内 295,664,447 97% -5,926,004 286,086,212 97% -5,830,449
一至二年 6,665,106 2% -646,337 4,757,717 2% -95,158
二至三年 1,166,981 1% -23,339 1,942,141 1% -38,842
三年以上 705,162 -94,852 520,062 -491,654
304,201,696 100% -6,690,532 293,306,132 100% -6,456,103
================续上表=========================
账龄 2004年12月31日
分析 金额（元） 比例 坏账准备
一年以内 210,732,400 97% -4,293,385
一至二年 3,475,914 2% -69,519
二至三年 1,040,167 -265,082
三年以上 1,388,632 1% -1,211,928
216,637,113 100% -5,839,914
从上表可见，公司近 3年应收账款周转速度稳定且较快，始终保持在9-10次左右（周转期平均在35-40天左右）；一年以内的应收账款占应收账款总额的比例3年均达到97%；从应收账款规模来看，公司应收账款占销售收入的比例3年来保持在10%-12%左右（2004年-2006年分别为11.20%、12.46%和10.08%），特别是2006年，公司在保持销售收入增长的前提下，应收账款周转速度继续提高，占销售收入的比例继续下降，反映了公司较强的应收账款管理能力。
2、存货周转能力分析
财务指标 2006年度2005年度2004年度
存货周转率（次） 6.345.113.81
存货周转率（天数） 56.7470.5194.48
存货结构 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（元） 比重 金额（元） 比重
原材料 98,177,844 30.54% 85,739,767 27.58%
在产品 12,666,655 3.94% 14,153,204 4.55%
产成品 99,800,392 31.04% 92,215,749 29.66%
低值易耗品及包装物 38,772,168 12.06% 25,303,474 8.14%
在建开发产品 0 0.00%
已完工开发产品 72,076,835 22.42% 93,507,215 30.07%
合计 321,493,894 100.00% 310,919,409 100.00%
================续上表=========================
存货结构 2004年12月31日
金额（元） 比重
原材料 70,798,439 23.52%
在产品 11,067,742 3.68%
产成品 48,554,976 16.13%
低值易耗品及包装物 20,096,190 6.68%
在建开发产品 12,136,335 4.03%
已完工开发产品 138,396,081 45.97%
合计 301,049,763 100.00%
从上表可见，2006年度公司存货周转速度在产供销规模持续增长的前提下较2004年提高了约2.5次，存货周转天数由2004年的约94.48天下降为2006年的约57天，主要是因为：一方面，公司要求各子公司加强库存管理使存货占用资金量尽量保持最低；另一方面，公司通过持续地出售或清理房地产资产，有效地保证了公司资产质量，相应提高了公司存货周转速度。
存货质量方面，公司2005年末产成品大幅增加，主要是由于广州南玻的浮法玻璃正常达产以及天津工程玻璃产销规模较2004年有大幅度提高所致；2006年公司存货的具体构成与2005年相比基本稳定，其中房地产存货所占存货总额的比例继续大幅下降（房地产比例由2004年的约50%降至2006年底的约22%），存货质量继续提高。
三、盈利能力分析
（一）销售收入变动分析
1、销售产品结构分析
2006年度 2005年度
序 主营业务收入 金额 比例 金额 比例
号 （万元） （万元）
1 浮法玻璃 142,569 48.30% 97,185 42.22%
2 工程玻璃 91,462 30.99% 72,857 31.65%
3 汽车玻璃 20,408 6.91% 18,326 7.96%
4 精细玻璃 42,474 14.39% 39,589 17.20%
5 电子元器件 8,807 2.98% 6,908 3.00%
6 装修装饰业 5,897 2.00% 3,171 1.38%
7 房地产 3,102 1.05% 7,753 3.37%
8 减：各分部间抵销金额 -19,559 -6.63% -15,588 -6.77%
9 合计 295,160 100.00% 230,202 100.00%
================续上表=========================
2004年度
序 主营业务收入 金额 比例
号 （万元）
1 浮法玻璃 62,054 32.97%
2 工程玻璃 68,283 36.28%
3 汽车玻璃 14,741 7.83%
4 精细玻璃 29,693 15.78%
5 电子元器件 5,913 3.14%
6 装修装饰业 3,068 1.63%
7 房地产 18,949 10.07%
8 减：各分部间抵销金额 -14,505 -7.71%
9 合计 188,196 100.00%
从上表可见，公司近3年来销售收入结构基本稳定，主要来源于浮法玻璃、工程玻璃和精细玻璃3大领域，3项合计占到销售收入的85%左右,形成了共同发展的业务格局。
2、销售地区结构分析
2006年度 2005年度 2004年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
国内 205,126 69.50% 161,894 70.33% 139,703 74.23%
中国香港及国外 90,034 30.50% 68,307 29.67% 48,493 25.77%
其中：中国香港 50,294 17.04% 35,746 15.53% 30,840 16.39%
美洲 7,896 2.68% 7,463 3.24% 3,388 1.80%
澳洲 3,645 1.23% 4,702 2.04% 3,664 1.95%
合计 295,160 100.00% 230,202 100.00% 188,196 100.00%
公司近3年产品销售结构较为稳定，主要在国内销售，3年来内外销比例基本保持在70%和30%左右。公司外销部分主要由公司在香港设立的子公司“香港南玻”和在澳洲设立的“澳洲南玻”完成，分别负责对我国周边国家和地区（以东南亚各国为主）和澳洲地区的销售。
3、销售收入变化情况分析
2006年
序 主营业务收入 金额 比重 增长
号 （万元）
1 浮法玻璃 142,569 48.30% 46.70%
2 工程玻璃 91,462 30.99% 25.54%
3 汽车玻璃 20,408 6.91% 11.36%
4 精细玻璃 42,474 14.39% 7.29%
5 电子元器件 8,807 2.98% 27.48%
6 装修装饰业 5,897 2.00% 85.95%
7 房地产 3,102 1.05% -59.99%
8 减：各分部间抵销金额 -19,559 -6.63% 25.48%
9 合计 295,160 100.00% 28.22%
================续上表=========================
2005年 2004年
序 主营业务收入 金额 比重 增长 金额 比重
号 （万元） （万元)
1 浮法玻璃 97,185 42.22% 56.61% 62,054 32.97%
2 工程玻璃 72,857 31.65% 6.70% 68,283 36.28%
3 汽车玻璃 18,326 7.96% 24.31% 14,741 7.83%
4 精细玻璃 39,589 17.20% 33.33% 29,693 15.78%
5 电子元器件 6,908 3.00% 16.84% 5,913 3.14%
6 装修装饰业 3,171 1.38% 3.35% 3,068 1.63%
7 房地产 7,753 3.37% -59.08% 18,949 10.07%
8 减：各分部间抵销金额 -15,588 -6.77% 7.46% -14,505 -7.71%
9 合计 230,202 100.00% 22.32% 188,196 100.00%
近年来公司各类业务（除已基本清理完毕的房地产业务外）收入持续增长，具体变化情况如下：
2005年：公司销售收入较上一年度增长约22%，主要来自浮法玻璃和精细玻璃销量的增长，其中，浮法玻璃收入增长约占增长总额的80%。公司浮法玻璃销售收入在销售价格下跌的情况下实现增长，主要是因为广州南玻的浮法玻璃生产线正式投产，年生产能力增加40万吨，同期公司浮法玻璃销量增加约90%；而精细玻璃销售收入快速增长，则是因为公司下属子公司的彩色滤光片产能大幅增加，全年产销量较2004年增长约5.4倍所致。
2006年：公司销售收入较上一年度增长约28%，主要来自浮法玻璃和工程玻璃的增长，其中，浮法玻璃收入增长约占增长总额的70%。浮法玻璃收入增长主要是成都浮法2条生产线正式投产，增加产能40万吨，同期公司销量增加约74%；
其次，天津南玻工程玻璃和深圳工程的工程玻璃销量分别比2005年增长约60%和25%，从而使工程玻璃销售收入增加。
（二）利润来源、盈利能力分析 单位:万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务利润 93,887 73,568 62,621
二、其他业务利润 774 347 157
三、营业利润 44,124 41,099 39,576
四、利润总额 44,448 40,568 39,945
五、净利润 33,211 31,641 33,902
1、利润来源和盈利能力分析
从上表可见，公司利润主要来源于主营业务收入和利润，其他业务利润及非经常性损益所占比重很小，对公司盈利能力不构成重大影响，因此，公司盈利质量良好。
（1）近3年公司非经常性损益明细表如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
净利润 332,111,553 316,411,545 339,016,740
加(减)：非经常性损益项目
处置固定资产产生的损失(减：收益) 2,889,823 291,014 (150,591)
短期投资收益 (193,981) (45,647)
政府补贴 (6,239,212) (2,526,296)
营业外收入 (1,932,464) (377,938) (3,585,463)
营业外支出 1,437,650 1,809,045 1,334,474
以前年度已经计提各项减值准备的转回 (10,587,308) (6,330,038)
合计 328,267,350 304,826,081 330,239,475
非经常性损益的所得税影响数 (39,517) (63,885) (99,151)
扣除非经常性损益后的净利润 328,227,833 304,762,196 330,140,324
（2）扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益计算表
净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元）
2006年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.72 32.38 0.92 0.92
营业利润 16.79 15.22 0.43 0.43
净利润 12.64 11.45 0.33 0.33
扣除非经常性损益后的净利润 12.49 11.32 0.32 0.32
净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元）
2005年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 29.71 30.99 0.72 0.72
营业利润 16.60 17.31 0.41 0.41
净利润 12.78 13.33 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的净利润 12.31 12.84 0.30 0.30
净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元）
2004年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.89 28.20 0.93 0.93
营业利润 16.99 17.82 0.58 0.58
净利润 14.56 15.27 0.50 0.50
扣除非经常性损益后的净利润 14.18 14.87 0.49 0.49
2、业务进展和盈利能力的连续性、稳定性分析
基于以下因素，公司管理层认为，南玻集团的业务发展和盈利能力具有连续性和稳定性：
（1）公司主导产品涵盖“优质浮法玻璃、深加工玻璃和精细玻璃”3大领域，形成了优势互补的发展格局。上述3大产业中，浮法玻璃为工程玻璃和精细玻璃上游产品，3大产业互补性和抗风险性强，在抵御个别行业（或领域）的市场风险中有具有巨大优势。如，2005年和2006年公司在浮法玻璃全行业处于低谷、价格持续下滑的市场环境下，公司工程玻璃和精细玻璃业务不仅获得了稳健发展和持续增长，也消化了公司部分浮法玻璃产品（浮法玻璃业务自身也凭借产能规模的扩大实现了业务利润的持续增长），从而抵御了市场风险，实现了公司近年来业务收入、净利润稳定增长的经营成果。
（2）产品市场前景广阔，公司在玻璃行业形成的优势竞争地位，为公司持续稳定发展奠定了基础。玻璃产品特别是工程玻璃随着国民经济的增长和节能标准的实施，市场需求将呈现持续快速增长趋势，公司盈利空间广阔。在多年的市场竞争中，公司通过持续的技术研发、质量保证和资金投入，成为国内为数不多的具有规模优势（国内最大的工程玻璃供应商，产销量和市场占有率稳居行业第1位）、高端品牌优势（公司工程玻璃产品具有市场定价引导能力，产品价格通常高出行业平均水平）、网络和布局优势（公司生产能力将在华南、华北、西南的基础上增加华东布局，从而形成高档深加工玻璃在全国市场全面发展的局面，公司也是国内惟一一家在中国大陆除西藏以外的各省会城市和主要城市设有营销网络的公司）和技术优势的玻璃龙头企业。凭借在玻璃领域奠定的优势竞争地位、持续的研发和投入（近年来公司在研发方面进行了持续的投入，2004—2006年研发费用分别为1,695万元、1,582万元和1,824万元，分别占主营业务收入的0.9%、0.69%和0.62%，是公司盈利能力不断增强，公司持续发展的重要保证）以及稳健的经营，公司有能力实现公司主营业务和盈利能力的持续稳健发展。
（3）公司管理层多年来秉承稳健经营的管理理念。稳定的管理层和稳健的管理理念是公司持续发展的前提。公司管理层，包括公司总裁和主管3大事业部的副总裁多年来保持稳定，并一贯秉承稳健经营的管理理念，使公司在近年来市场环境持续出现不利变化、浮法玻璃出现行业亏损的情况下，有能力抵御市场风险，并实现销售收入和利润的持续增长。公司管理层将在深入研究行业发展状况的基础上，充分发挥公司优势，稳健经营，从而实现公司持续稳健的发展。
（三）按利润表项目逐项分析经营成果变化
2006年度 2005年度
项目 金额(万元) 增长 金额(万元) 增长
一、主营业务收入 295,160 28.22% 230,202 22.32%
减：主营业务成本 200,628 28.42% 156,233 25.83%
主营业务税金及附加 644 60.88% 400 -71.73%
二、主营业务利润 93,887 27.62% 73,568 17.48%
加：其他业务利润 774 122.93% 347 121.69%
减：营业费用 19,644 20.87% 16,252 32.90%
管理费用 22,095 83.88% 12,016 45.62%
财务费用 8,798 93.40% 4,549 67.19%
三、营业利润 44,124 7.36% 41,099 3.85%
加：投资收益 -61 -132.36% 188 46.88%
补贴收入 624 146.97% 253
营业外收入 469 539.55% 73 -85.01%
减：营业外支出 709 -32.13% 1,044 319.05%
四、利润总额 44,448 9.56% 40,568 1.56%
减：所得税 3,058 13.29% 2,700 -11.69%
少数股东损益 8,178 31.33% 6,228 108.58%
五、净利润 33,211 4.96% 31,641 -6.67%
================续上表=========================
2004年度
项目 金额(万元) 增长
一、主营业务收入 188,196 41.52%
减：主营业务成本 124,158 46.69%
主营业务税金及附加 1,417 212.81%
二、主营业务利润 62,621 30.76%
加：其他业务利润 157 102.52%
减：营业费用 12,229 13.20%
管理费用 8,252 -28.62%
财务费用 2,721 32.04%
三、营业利润 39,576 68.09%
加：投资收益 128 -22.36%
补贴收入
营业外收入 489 10.60%
减：营业外支出 249 -73.33%
四、利润总额 39,945 70.07%
减：所得税 3,057 73.08%
少数股东损益 2,986 124.52%
五、净利润 33,902 66.26%
1、主营业务收入分析。详见本节“销售收入变动分析”部分。
2、主营业务成本分析。随着销售收入增长，主营业务成本也相应上涨，2005年增幅快于销售收入增长主要是生产浮法玻璃所需燃料重油和原料纯碱价格大幅上涨（具体分析详见下文“（四）敏感性分析”部分）所致；2006年销售成本增幅与销售收入增幅基本一致。
3、其他业务利润分析。公司其他业务利润近3年增长较快，主要为公司各下属公司在出售产品时应客户要求出售原材料（如工程玻璃公司销售玻璃原片）形成的利润，在公司利润结构中所占比重较小，不对公司构成重大影响。
4、营业费用分析。公司营业费用主要为公司在产品销售过程中发生的运输费用、包装费用等。2006年营业费用控制较好，占销售收入的比例有所下降，2005年营业费用增长较快主要是因为产销量增加和公路运价上涨导致运费增长较快，以及销售人员工资和销售佣金有所提高所致。
5、管理费用分析。公司2005年和2006年管理费用分别较上年增长约46%和84%，增长较快主要是因为：①期间人员工资、日常办公费用因产销规模扩大而增长；②广州浮法、成都浮法和泸县砂矿开办期分别于2005年和2006年结束，与上年相比，计入期间费用的开支相应增加；③公司房地产业务2006年度结算的收入较2005年大幅度减少，原计提的减值准备冲回及核销金额同比大幅减少；
④按照谨慎性的原则，公司于2006年末预提了深圳地区工程玻璃拆迁的职工赔偿和搬迁费用计1,118.85万元和质保赔偿金888.46万元。
6、财务费用分析。2005年财务费用增长67%，一是公司长短期借款分别增加30%以上，二是因为广州南玻开办期结束新增了当年利息支出； 2006年财务费用较上年增长约93%，除了长短期借款分别增加约30%和20%，同时增加了短期融资券融资以外，人民币和美圆利率均较上年提高以及下属子公司成都浮法和泸县砂矿结束开办期也是财务费用上升的主要原因。
7、投资收益分析。投资收益主要来自于不纳入合并报表的股票投资收入和股权投资差额摊销，金额较小，对公司不构成重大影响。
8、补贴收入分析。主要来自于政府有关部门的奖励金、扶持奖励基金等，对公司经营成果不构成重大影响。
9、营业外收支分析。营业外收入主要为公司处理固定资产收益，营业外支出主要为计提的固定资产减值准备等，对公司经营成果不构成重大影响。
（四）敏感性分析
1、产品销售价格敏感性分析
近年来，公司主营产品之一浮法玻璃受市场供求影响，销售价格持续下跌，2004-2006年公司浮法玻璃平均销售价格（不含税价）约为2,184元/吨、1,778元/吨和1,499元/吨。
以2005年市场销售价格为基础计算，假定其他因素不变，浮法玻璃价格每上升（或下降）1%，公司毛利总额将上升（或下降）1.31%，净利润将上升（或下降）2.96%；如果以2006年销售价格为基础计算，假定其他因素不变，浮法玻璃每上升（或下降）1%，公司毛利总额将上升（或下降）1.51%，公司净利润将上升（或下降）3.94%。
2、主要燃料和原料价格敏感性分析
（1）主要燃料重油价格敏感性分析
公司浮法玻璃生产所耗用的主要燃料为重油或天然气，其中，成都浮法使用天然气为主要燃料，深圳浮法和广州浮法均以重油为主要燃料。2004-2006年，重油价格发生重大波动，价格持续上涨，近3年采购价格均价（不含税价）分别为1,824元/吨、2,070元/吨和2,462元/吨。以2005年采购价格为基础计算，假定其他因素不变，重油价格每上升（或下降）1%，公司毛利将下降（或上升）0.26%，净利润将下降（或上升）0.59%；如果以2006年销售价格为基础计算，假定其他因素不变，重油价格每上升（或下降）1%，公司毛利将下降（或上升）0.17%，净利润将下降（或上升）0.48%。
（2）主要原料纯碱价格敏感性分析
公司生产浮法玻璃的主要材料之一纯碱占产品生产成本的20%以上，近3年市场价格先升后降，波动幅度较大，2004—2006年公司采购均价（不含税价）分别为1,301元/吨、1,490元/吨和1,291元/吨。以2005年采购价格为基础计算，假定其他因素不变，纯碱价格每上升（或下降）1%，公司毛利将下降（或上升）0.21%，净利润将下降（或上升）0.48%；如果以2006年销售价格为基础计算，假定其他因素不变，纯碱价格每上升（或下降）1%，公司毛利将下降（或上升）0.28%，净利润将下降（或上升）0.80%。
（五）毛利率变动情况及影响因素分析
序号 毛利率 2006年 2005年 2004年
1 浮法玻璃 23% 30.26% 40.18%
2 工程玻璃 38% 35.58% 34.90%
3 精细玻璃 43% 42.48% 44.79%
4 汽车玻璃 19% 11.57% 15.06%
5 电子元器件 44% 40.61% 37.85%
6 装修装饰业 22% 27.96% 22.82%
7 房地产 8% -51.46% -16.81%
8 减：各分部间抵销金额 0% 0.00% 0.00%
9 综合毛利率 32% 32.13% 34.03%
总体来看，公司近3年来综合毛利率变化不大，基本保持在32%-34%左右。
从具体产品结构上来看，近3年来，公司主要产品工程玻璃、精细玻璃毛利率水平未发生重大变化，分别稳定在35%和43%左右；发生重大变化的主要是浮法玻璃产品并对公司的综合毛利率水平有重大影响；其他产品则或因比重较低或因毛利率变动不大从而对公司综合毛利率水平影响较小，具体如下：
1、浮法玻璃毛利率变动分析
浮法玻璃毛利率近3年来大幅下降，主要原因是浮法玻璃产品销售价格受供求影响连续下降以及产品生产所需燃料价格大幅上涨双重因素影响，具体如下：
（1）2005年毛利率变动分析
2005年公司浮法玻璃毛利率大幅下降，由2004年的40%降为30%，下降约10个百分点，主要原因如下：
①2005年公司浮法玻璃平均销售价格为1,778元/吨，较2004年全年均价2,184元/吨下降约20%（406元/吨），相应使公司浮法玻璃毛利下降约22,170万元；
②主要燃料重油价格大幅上升约13%，由2004年的1,824元/吨上涨为2,070元/吨，假定没有在产品以及其他因素不变，公司毛利下降约1,966万元；
③广州浮法投产使公司浮法玻璃产量较上年增长 105%，使公司单位产品成本大幅下降，相应使毛利增加，对前两项因素对毛利的影响有所降低。以上因素共同作用使公司浮法玻璃毛利率较2004年下降约10个百分点。
（2）2006年毛利率变动分析
2006年公司浮法玻璃毛利率继续下降，由2005年的30%降为23%，下降约7个百分点，主要原因如下：
①2006年国内浮法玻璃平均销售价格继续下滑，公司平均售价为1,499元/吨，较2005年全年均价下降约16%（279元/吨），相应使公司浮法玻璃毛利下降约26,524万元；
②主要燃料重油价格上升约19%，由2005年的2070元/吨上涨为2462元/吨，假定没有在产品以及其他因素不变，公司毛利下降约3,169万元；
③成都浮法一线和二线投产使公司浮法玻璃产量较上年增长约 63%，使公司单位产品成本大幅下降，相应使毛利增加，对前两项因素对毛利的影响有所降低。
以上因素共同作用使公司浮法玻璃毛利率较2005年下降约7个百分点。
2、其他产品变动情况分析
近3年，公司汽车玻璃毛利率水平波动幅度较大。2005年毛利率下降约3.5个百分点，主要是因为汽车玻璃销售单价下降所致；2006年毛利率水平上升约7.5个百分点，主要是公司对生产厂房布局的生产流程进行了调整，产品成品率上升，同时玻璃原片采购成本降低所致。
公司其他产品和服务如电子元气件（其中，电子陶瓷产品和结构陶瓷产品近3年毛利率分别达到30%以上和50%以上，是公司玻璃产业之外的另一增长点）、装修装饰业、房地产等目前在公司业务中所占比重较低，从而对公司综合毛利率水平影响不大。
四、资本性支出分析
（一）近3年资本性支出分析
1、支出分析
公司及下属子公司近3年分别支付的现金达111,180.50万元、99,756.27万元和114,291.81万元用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。上述现金支出及其他非现金支出在近3年主要进行了以下项目的投资建设：
（1）公司从2004年起对天津南玻工程深加工玻璃项目进行了扩产改造，分二期实施，共增加2条镀膜生产线、7条中空线，2004年投资2678万元、2005年投资6095万元、2006年投资7110万元 分别于2004年和2006年全部投产使用，新增产能100万平米镀膜/年及100万中空/年。
（2）2003年7月投资设立了广州南玻玻璃有限公司，并开始投资建设2条优质浮法玻璃和特种玻璃的生产线。2004年公司投资57,364万元，2005年投资33,004万元，目前，2条生产线均已投产，共形成日熔量1,250吨、年产36万多吨高级浮法玻璃的生产能力。
（3）2004年7月投资设立了成都南玻玻璃有限公司，并开始投资建设2条优质浮法特种玻璃生产线，2004年、2005年和2006年公司分别投资6,988万元、48,232万元和15,217万元。两条生产线分别于2005年12月和2006年2月点火成功，达产后将年产高档浮法玻璃36万余吨。
（4）2004年12月投资设立四川沪县南玻硅砂有限公司，2005年和2006年分别投资3015万元和1124万元，主要生产硅砂产品，为公司浮法玻璃生产配套。
截止2006年底该项目正式投产。
（5）公司控股子公司深圳南玻伟光导电膜有限公司自2003年起开始持续投资建设液晶显示屏的主要元件——彩色滤光片项目，项目共分为4期，总产能为7万片/月，其中，1期项目投资约3200万美元，产能3万片/月，已于2004年7月投产；2期项目投资约7,600万元人民币，产能1万片/月，已于2005年5月投产；3期拟投入人民币4,800万元，新增产能1万片/月，已于2006年7月顺利投产，4期项目投资约14,500万元，新增产能2万片/月，已于2006年12月底进入试生产阶段。近3年公司对该项目的投资分别为31013万元、3553万元和12552万元。
（6）2004年继续投资建设汽车玻璃三期生产线项目。该项目总投资约2亿元人民币，用于扩大整车配套的生产能力及相关项目的设备引进，2004年投资13,706万元，于2004年7月投产。
（7）2005年10月投资设立东莞太阳能玻璃有限公司，并开始投资建设1条日熔量250吨的太阳能光伏超白电子玻璃压延生产线，达产后可年产太阳能光伏超白电子玻璃7.9万余吨。2005年投资2,160万元，2006年投资21,946万元，该项目已于2006年年底进入试运行期。
（8）2005年11月投资设立东莞南玻工程玻璃有限公司，公司投资7,500万元控股75%，并开始投资建设1条年产500万㎡的进口镀膜玻璃生产线，项目首期投资2.5亿元。2005年投资1,314万元，2006年公司投资总额18,585万元。
（9）2006年开工建设项目：
以下项目除成都工程玻璃镀膜线项目、深圳浮法一线技改、ITO 显示器项目以及光伏太阳能电池项目外均为本次募集资金拟投资项目。根据公司发展规划，已开始使用部分自有资金和自筹资金进行前期准备或建设①天津节能玻璃项目：2006年9月负责该项目实施的合资公司设立，2006年已累计投资1,357万元；
②吴江工程玻璃项目：负责该项目实施的合资公司设立，2006年已累计投资714万元；
③宜昌4,500吨多晶硅材料项目（第一期工程多晶硅产能1,500吨/年）：已于10月22日正式开工建设，2006年已累计投资2,667万元；
④成都工程玻璃镀膜线项目：项目于2006年开工建设，截止年末已累计投资3,332万元；
⑤深圳太阳能光伏电池项目：项目拟投资 1亿元人民币，建设一条年产25MW 的太阳能光伏电池片生产线，已于2006年四季度开工建设。
⑥深圳浮法一线技改： 2006年1月，公司对浮法一线进行冷修技改，已于2006年7月结束并投入运营，项目总投资12,220万元。改造完成后，深圳浮法一线实现了降低能耗、优化生产工艺、扩大产能和提高产品品质的目的。
2、资本性支出对公司主营业务和经营成果产生的影响
上述项目的建设投产共使公司新增浮法玻璃生产能力80万吨、新增镀膜中空复合玻璃产能200万㎡，新增精细玻璃7万片/月，截止2006年底，公司形成了110万吨浮法玻璃产能、400万㎡镀膜中空复合玻璃产能和高附加值精细玻璃的业务格局，近3年的持续投资使浮法玻璃生产能力较2004年提高2.6倍，使工程玻璃生产能力提高1倍，精细玻璃彩色滤光片玻璃产能则全部在近3年逐步形成，上述业务目前形成了共同发展，互相补充的格局，大幅提高了公司在玻璃产业的竞争实力和抗风险能力。2006年公司各项业务实现销售收入 29.52亿元,较2004年增长57%（增加约10.70亿元），在浮法玻璃行业处于低谷的情况下，公司净利润继续保持在3亿元以上。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
未来2年内公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见“第五节 本次募集资金运用”部分。
五、执行新会计准则对公司的影响
（一）2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
1、2006年度新旧会计准则差异调节表
单位：人民币元
项目 项目名称 金额 注释
1 2006年12月31日合并股东权益（现行会计准则） 2,628,344,891 ①
2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 5,485,034 ②
3 所得税（归属于母公司） 1,226,542 ③
4 开办费（归属于母公司） (2,546,611) ④
5 上述第2项至第4项所涉及的调整归属于少数股东权 (80,974) ⑤
益的部分
6 2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余 312,380,615
额的归入新会计准则下的股东权益
2007年1月1日合并股东权益（新会计准则） 2,944,809,497
2、新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注
（1）编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
（2）编制基础
公司属于同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的 B股上市公司，于2007年1月1日起开始执行新会计准则。
根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答，公司除了按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，对于按照新企业会计准则确定的会计政策与之前按照现行会计准则确定的会计政策之间的其他差异，于2007年1月1日进行了追溯调整（具体的调整项目见下文“（3）主要项目注释”），并以追溯调整后的结果作为2007年1月1日新会计准则下余额。
本差异调节表以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则反映上述追溯调整以及追溯调整之后公司于2007年1月1日新会计准则下的股东权益。
此外，本差异调节表第2项至第4项所涉及的调整金额均不包括归属于少数股东权益的部分，该部分在差异调节表中单列项目反映。2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额归入2007年1月1日新会计准则下的股东权益，也在差异调节表中单列项目反映。
（3）主要项目注释
①2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006年度会计报表（包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表、2006年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表）。上述2006年度会计报表已经普华永道中天会计师事务所审计，并于2007年3月16日签发了普华永道中天审字（2007）[10021]号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策参见公司2006年度会计报表。
②其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
于2006年12月31日，公司按照现行会计准则编制的2006年度合并会计报表存在尚未摊销完毕的股权投资贷方差额5,485,034元，该差额系公司及公司之子公司于以前年度折价收购少数股东权益所产生，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条，对于其他采用权益法核算的长期股权投资的贷方差额，应于首次执行日予以冲销并调整留存收益。
③所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十二条，公司按照《企业会计准则第18号—所得税》的规定，于首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，其中归属于少数股东权益的部分见下文⑤部分。
④开办费
按照国际财务报告准则，开办费应于发生时确认为费用。根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答，公司于2007年1月1日对开办费进行了追溯调整，并以追溯调整后的结果作为2007年1月1日新会计准则下余额，其中归属于少数股东权益的部分见下文⑤部分。
⑤上述第2项至第4项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分
纳税调整项目 金额
所得税调整（第③项） 254,971
开办费调整（第④项） (335,945)
合计 (80,974)
3、注册会计师的审阅意见
公司注册会计师普华永道中天会计师事务所就差异调节表出具了《关于中国南玻集团股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表的审阅报告》，内容如下：
“我们审阅了后附的中国南玻集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照差异调节表附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。
按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方面按照差异调节表附注二1所述的编制基础编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。
本段内容不影响已发表的审阅意见。”
（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东注：1 附注二部分内容为本发行情况报告书中“六（六）2（2）新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注②编制基础”部分内容。
权益的差异分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
（1） 长期股权投资差额
2006年12月31日，公司按照现行会计准则编制的2006年度合并会计报表存在尚未摊销完毕的股权投资贷方差额5,485,034元，该差额系公司及公司之子公司折价收购少数股东权益产生，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条，对于其他采用权益法核算的长期股权投资的贷方差额，应于首次执行日予以冲销并增加留存收益，该调整事项导致新会计准则下股东权益增加5,485,034元。
（2） 所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十二条，公司按照《企业会计准则第18号—所得税》的规定，于首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，产生递延所得税资产并相应增加留存收益1,481,513元，该调整事项导致新会计准则下股东权益增加1,481,513元，其中归属于母公司的权益增加1,226,542元，归属于少数股东的权益增加254,971元。
（3） 开办费
公司属于同时按照国内会计准则和国际财务报告准则对外提供财务报告的B股上市公司，根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答，公司除了按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，于2007年1月1日对开办费进行了追溯调整，该调整减少公司留存收益2,882,556元，其中归属于母公司的权益减少2,546,611元，归属于少数股东的权益减少335,945元。
（4） 少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中，少数股东权益余额为312,380,615元，该余额按新会计准则于2007年1月1日归入股东权益，由此增加公司股东权益312,380,615元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：
（1）根据新会计准则第2号长期股权投资的规定，公司对子公司长期投资的核算方法将从权益法变更为成本法，该变更将对公司的财务报表产生影响，但不会影响公司合并财务报表；
（2）根据新会计准则第6号无形资产的规定，取得的土地使用权应确认为无形资产，执行新准则后，已于以前年度计入房屋、建筑物成本的土地使用权价值将重分类至无形资产核算，2007年1月1日后取得的土地使用权将作为无形资产核算，不再计入房屋、建筑物成本。该变更将影响土地使用权在报表中的分类，但不会对公司经营成果产生重大影响；
（3）根据新会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费将由现行的全部费用化，变更为符合规定条件的开发支出可以资本化，该变更可能导致公司当期费用减少，当期利润、期末资产和期末股东权益增加；
（4）根据新会计准则第18号所得税的规定，公司对所得税的核算将由应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，该变更可能影响公司当期的所得税费用、当期利润及期末资产、负债和股东权益。
上述调整事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
六、未来财务状况、盈利能力的发展趋势分析
（一）未来发展趋势分析
未来3到5年，公司将继续专注于高档节能工程玻璃、优质浮法玻璃和精细玻璃3大领域的产品的生产，并在此基础上发展以多晶硅为核心的太阳能产业，发展成为国内最大的玻璃产业集团，并在太阳能领域形成新的利润增长点，成为国内惟一一家同时在节能玻璃领域和太阳能产业具有核心竞争力的产业集团。
具体来说，公司将通过本次定向发行、银行信贷、与其他投资者合作等方式，对节能工程玻璃和太阳能产业进行投入，实现节能工程玻璃在全国主要区域的全面的布局和向太阳能领域的拓展。根据公司发展规划，公司管理层认为，在市场不出现重大变化的情况下，2007公司主营业务收入和利润将继续保持增长态势。
（二）公司主要优势及困难
1、主要优势
公司具有多方面的优势，主要为：（1）在行业中具有核心竞争力，成长能力和盈利能力强，业务发展前景良好；（2）在同行业中具有规模优势、品牌优势、网络和布局优势以及技术优势、管理优势等。详见“业务进展和盈利能力的连续性、稳定性分析”部分。
2、主要困难
根据公司的发展规划，公司节能工程玻璃和多晶硅等太阳能产业项目，特别是本次募集资金拟投资的项目迫切需要长期资金的投入，长期资金不足是公司面临的主要问题之一，公司将根据业务发展的需要，利用包括本次增发在内的多种渠道进行融资，充分发挥公司优势，克服困难，实现公司持续稳定发展。
七、对本次非公开发行对公司影响的分析
1、本次发行将推动公司深加工玻璃在全国范围的战略布局
本次发行募集资金将投资于建设天津、江苏吴江、广东东莞3大深加工玻璃生产基地，项目的完成将使公司完成华南地区生产能力的整合、加强华北地区产能，增加华东地区布局，从而形成东南西北、覆盖全国的生产布局。
2、本次发行将大幅提高公司高档深加工玻璃生产能力，巩固龙头地位本次发行募集资金主要投资于高档深加工玻璃，项目完成后公司镀膜中空玻璃生产能力将增加1倍以上，在镀膜中空复合玻璃方面公司将形成900万㎡的生产能力，进一步提高竞争能力，巩固市场龙头地位。
3、有助于公司打造太阳能产业链，形成新的利润增长点
随着全球能源日趋紧张，太阳能电池产业迅猛发展，高纯度多晶硅材料在全球范围内供需失衡，本次发行募集资金将有部分投资于高纯度多晶硅一期项目，项目完成将使公司完成从传统玻璃产业向新能源领域的拓展，为公司创造新的利润增长点。
4、本次发行将改善公司融资结构，节约融资成本，提高利润水平
近年来公司为扩大产能规模，提高竞争实力，持续进行了大规模的固定资产投资，为满足资金需求，公司增加了大量的短期负债融资，导致公司流动性下降，财务费用增加，融资结构不够合理。本次发行（预计募集资金不超过13.8亿元）将大幅提高公司净资产比例，增加长期资本融资，从而改善融资结构，节约融资成本，有利于公司利润水平的进一步提高。
5、本次发行将有利于改善公司股权结构，促进公司发展
本次发行，公司将在保持股权结构基本稳定、保持经营管理稳定的基础上，结合公司发展战略和经营目标，在条件成熟的情况下将考虑引进对公司发展有战略意义的股东，从而改善股东结构，进一步提高公司管理水平，促进公司发展。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次非公开发行募集资金总额及投资项目
（一）本次非公开发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额为138,000万元，扣除800万元发行及发行相关费用的募集资金净额为137,200万元。
（二）募集资金投资项目
根据公司2007年第1次临时股东大会决定，本次募集资金将投资于以下4个项目：
预计使用
序 项目名称 总投资额 募集资金 项目内容 时间进度
号 （亿元） 额（亿元） (建设期)
天津新建250万 扩大天津玻璃深加
1 ㎡/年建筑节能 3.84 2.8 工基地的产能，生产 1年
LOW-E中空玻 环保节能建筑工程
璃项目 玻璃
吴江新建250万
㎡/年建筑节能 在华东新建250万
2 LOW-E中空玻 4.33 3.0 ㎡/年建筑节能LOW 1年
璃项目 －E中空玻璃项目
在湖北宜昌建多晶
3 新建1500吨/年 7.80 4.5 硅生产线，一期产能 1.5年
多晶硅项目 1500吨/年
对公司深圳地区的
玻璃深加工产业进
4 东莞工程玻璃深 6.70 3.5 行整合，在东莞形成 1年
加工基地项目 400万㎡/年的镀膜
中空复合产能
合计 22.67 13.8
================续上表=========================
序 项目名称 项目审批、核准或备
号 案情况
经天津市武清区发展
天津新建250万 计划委员会以津武清
1 ㎡/年建筑节能 行政许可[2006]242号
LOW-E中空玻 和[2006]306号文件核
璃项目 准
吴江新建250万 经江苏省发展和改革
㎡/年建筑节能 委员会以苏发改工业
2 LOW-E中空玻 发[2007]293号文件核
璃项目 准
经湖北省发展和改革
3 新建1500吨/年 委员会以鄂发改高技
多晶硅项目 [2006]575号文件核准
经东莞市对外贸易经
济合作局以东外经贸
4 东莞工程玻璃深 资[2005]2667号、东外
加工基地项目 经贸资[2006]2379号
文件批复
以上拟投资项目共需资金22.67亿元，本次募集资金如有不足，资金缺口由公司自筹解决。股东大会授权公司董事会在实际募集资金金额低于13.8亿元时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目对公司业务发展的影响
（一）对公司现有核心业务深加工玻璃产业的影响
1、公司深加工玻璃产业实现在全国范围内的战略布局
本次募集资金拟在天津、江苏吴江、广东东莞投资建设3大深加工玻璃生产基地，将使公司完成对华南地区生产能力的整合、加强华北地区产能，增加华东地区布局，从而完成覆盖全国的生产布局，进一步巩固行业龙头地位。其中：
东莞工程玻璃项目通过将深圳地区分散的生产能力实施整体搬迁，在东莞形成华南地区统一的深加工中心，将有效解决原生产组织不合理以及配套成本高居不下的问题，巩固公司在华南地区的龙头地位并提高盈利能力。
天津工程玻璃项目将进一步扩大天津地区原有生产规模、充分利用天津滨海新区建设带来的市场商机，加强公司在华北地区乃至整个北方地区的生产布局，进一步提高在北方地区的市场占有率，推动公司完善全国布局。
吴江南玻工程玻璃项目将使公司在华东地区完成生产布局，从而实现公司在全国范围内合理布局的局面。该项目所辐射的长三角地区是我国经济发展的热点及核心区，项目实施对公司抢占华东市场份额、进一步提升“南玻”的品牌优势、巩固全国范围内的市场龙头地位具有重要意义。
2、对生产能力和竞争能力的影响
当前，公司已在我国华南、华北、西南地区完成布局，建有玻璃深加工基地，截止2006年末公司已形成了400万㎡镀膜中空复合玻璃的生产能力，2006年实际生产镀膜玻璃、中空玻璃260万㎡和279万㎡，销售镀膜玻璃、中空玻璃252万㎡和276万㎡，市场占有率继续稳居全国第1位。
本次募投项目完成后，公司将新增镀膜中空玻璃生产能力650万㎡，届时公司将形成年产镀膜中空复合玻璃1,050万㎡的生产能力，继续巩固市场龙头地位。
（二）在传统产业基础上，打造太阳能产业，形成新的利润增长点
本次募集资金投资项目1,500吨/年多晶硅项目是公司正在打造的太阳产业链条的核心项目，也是整个太阳能产业中最为重要的环节。目前，公司已经完成了太阳能超白压延玻璃项目的建设并正式投产，未来多晶硅项目的建成并投产将标志着公司太阳能产业链条核心的完成，也标志着公司完成了从传统玻璃产业向新能源领域的拓展，从而形成玻璃制造和太阳能产业两大产业发展格局，构建公司新的利润增长点。
三、本次募集资金投资项目实施方式和合资方介绍
（一）项目实施方式
本次募集资金拟投资项目均将采用由公司与合资方共同设立的中外合资企业实施的方式进行，公司将主要通过控股的方式对各合资公司进行控制。
（二）项目管理
本次募集资金投资项目将分别由4家新设立的合资公司组织实施。各公司的组织形式采取董事会领导下的总经理负责制。管理上，将借鉴公司现有的管理系统，设立采购、生产、销售、财务等部门，建立岗位责任制，服从各合资公司的管理和组织。
1、募集资金投资项目实施公司基本情况
公司新设立的4家合资公司情况如下：
注册资 合资各方注册资本出资额及比例
序 合资公司 负责实施的 本（万 合资方名称 注册资本 出资
号 名称 项目 元） 出资额 比例
天津南玻节 天津南玻工 中国南玻集团股份有限公司 9,600 75%
1 能玻璃有限 程玻璃深加 12,800 松阶投资有限公司 3,200 25%
公司 工扩建项目 合计 12,800 100%
吴江南玻华 中国南玻集团股份有限公司 24,000 75%
2 东工程玻璃 吴江南玻工 32,000 松阶投资有限公司 8,000 25%
有限公司 程玻璃项目 合计 32,000 100%
中国南玻集团股份有限公司 17,420 67%
3 宜昌南玻 宜昌多晶硅 26,000 宜昌力源科技开发有限责任 2,080 8%
硅材料 项目 公司
有限公司 华仪有限公司 6,500 25%
合计 26,000 100%
东莞南玻 东莞工程玻 中国南玻集团股份有限公司 18,000 75%
4 工程玻璃 璃深加工基 24,000 松阶投资有限公司 6,000 25%
有限公司 地项目 合计 24,000 100%
注：香港松阶公司系南玻集团全资子公司南玻（香港）有限公司的全资子公司，因此，公司对上述从事深加工玻璃的子公司拥有100%的控制权。
① 天津南玻节能玻璃有限公司
2006年8月18日，发行人与松阶投资有限公司（以下简称“松阶公司”）签订《合资经营天津南玻节能玻璃有限公司合同》，约定双方共同投资设立天津南玻节能玻璃有限公司（以下简称“天津南玻”），投资总额为人民币 23,600万元，注册资本为人民币12,800万元，其中，发行人出资人民币9,600万元，占注册资本的75%，松阶公司出资人民币3,200万元，占注册资本的25%。同日，合资双方订立了《合资经营天津南玻节能玻璃有限公司章程》。
2006年9月22日，天津市武清区对外经济贸易委员会作出津武外字（2006）135号《关于设立合资企业天津南玻节能玻璃有限公司的批复》，同意发行人与松阶公司共同投资设立天津南玻。2006年9月25日，天津南玻取得天津市人民政府颁发的商外资津外资字[2006]09022号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月26日，天津南玻取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为企合津总字第018751号的《企业法人营业执照》。
2006年11月29日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具津中和信诚验外字（2006）第55号《验资报告》。根据该报告，截至2006年11月23日止，天津南玻收到股东缴纳的第1期注册资本合计人民币19,197,975元，占注册资本的15%，按照出资比例，发行人以人民币现金出资14,400,000元，松阶公司以相当于4,797,975元人民币的港币现汇出资。
2006年12月12日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具津中和信诚验外字（2006）第62号《验资报告》。根据该报告，截至2006年11月30日止，天津南玻收到股东缴纳的第2期注册资本合计人民币64,300,518元，按照出资比例，发行人以人民币现金出资48,000,000元，松阶公司以相当于16,300,518元人民币的港币现汇出资；连同前期出资天津南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币83,498,493元，占注册资本的65.23%。
2006年12月13日，天津市武清区对外经济贸易委员会作出津武外字（2006）170号《关于天津南玻节能玻璃有限公司增加投资总额的批复》，同意天津南玻投资总额增加人民币14,800万元，增加后投资总额为人民币38,400万元。本次增加投资总额注册资本未发生变化。天津南玻节能玻璃有限公司的股权结构见上表。
② 吴江南玻华东工程玻璃有限公司
2006年9月，发行人与松阶投资有限公司签订《合资经营吴江南玻华东工程玻璃有限公司合同》，约定双方共同投资设立吴江南玻华东工程玻璃有限公司（以下简称“吴江南玻”），投资总额为人民币43,280万元，注册资本为人民币32,000万元，其中，发行人出资人民币24,000万元，占注册资本的75%，松阶投资有限公司出资人民币8,000万元，占注册资本的25%。2006年9月，双方订立了《合资经营吴江南玻华东工程玻璃有限公司章程》。
2006年9月29日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2006]第05319号《关于同意设立中外合资企业“吴江南玻华东工程玻璃有限公司”
的批复》，同意发行人与松阶公司共同投资设立吴江南玻。2006年10月9日，吴江南玻取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2006]69056号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年10月27日，吴江南玻取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为企合苏吴总字第001104号的《企业法人营业执照》。
2006年11月23日，苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）222号《验资报告（第一期）》。根据该报告，截至2006年11月22日止，吴江南玻收到股东缴纳的第1期注册资本合计人民币48,000,000元，占注册资本的15%，按照出资比例，发行人投入人民币 36,000,000元，松阶公司以现汇美元投入1,526,000美元，折合人民币12,000,000元。
2006年12月25日，苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）272号《验资报告（第二期）》。根据该报告，截至2006年12月22日止，吴江南玻共收到股东缴纳的第2期注册资本合计人民币48,000,000元，均为发行人投入；
连同前期出资吴江南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币96,000,000元，占注册资本的30%。
2007年4月22日，苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2007）096号《验资报告（第三期）》。根据该报告，截至2007年4月10日止，吴江南玻共收到股东缴纳的第3期注册资本合计人民币48,000,000元，其中，发行人投入人民币 24,000,000元，松阶公司以现汇美元投入3,106,000美元，折合人民币24,000,000元；连同前两期出资吴江南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币144,000,000元，占注册资本的45%，其中发行人累计投资人民币108,000,000元，占已投资金额的75%，松阶公司累计投资额折合人民币36,000,000元，占已投资金额的25%。吴江南玻华东工程玻璃有限公司的股权结构见上表。
③ 宜昌南玻硅材料有限公司
2006年7月10日，发行人、宜昌力源科技开发有限责任公司与华仪有限公司签订《合资经营宜昌南玻硅材料有限公司合同》，约定三方共同投资设立宜昌南玻硅材料有限公司（以下简称“宜昌南玻”），投资总额为人民币78,000万元，注册资本为人民币26,000万元，其中，发行人出资人民币17,420万元，占注册资本的67%，宜昌力源科技开发有限责任公司出资人民币2,080万元，占注册资本的8%，华仪有限公司出资人民币6,500万元，占注册资本的25%。同日，三方订立了《合资经营宜昌南玻硅材料有限公司章程》。
2006年8月1日，湖北省商务厅作出鄂商资[2006]118号《省商务厅关于宜昌南玻硅材料有限公司合同、章程的批复》，同意发行人、宜昌力源科技开发有限责任公司与华仪有限公司共同投资设立宜昌南玻。2006年8月1日，宜昌南玻取得湖北省人民政府颁发的商外资鄂审字[2006]4688号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年8月1日，宜昌南玻取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为企合鄂总字第003387号的《企业法人营业执照》。
2006年9月20日，湖北隆兴会计师事务所有限责任公司出具鄂隆兴验字（2006）第26号《验资报告》。根据该报告，截至2006年9月18日止，宜昌南玻收到股东缴纳的第1期注册资本合计人民币7,800万元，占注册资本的30%，按照出资比例，发行人缴纳人民币5,226万元，华仪有限公司缴纳2,453,640美元，折合人民币1,950.05万元，宜昌力源科技开发有限责任公司缴纳人民币624万元。
2007年4月28日，湖北隆兴会计师事务所有限责任公司出具鄂隆兴验字（2007）第001号《验资报告》。根据该报告，截至2007年4月27日止，宜昌南玻收到股东缴纳的第2、3期注册资本合计人民币10,400万元，按照出资比例，发行人缴纳人民币 6,968万元，华仪有限公司缴纳338万美元，折合人民币2,611.9626万元，宜昌力源科技开发有限责任公司缴纳人民币832万元；连同前期宜昌南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币18,200万元，占注册资本的70%。宜昌南玻硅材料有限公司的股权结构见上表。
④ 东莞南玻工程玻璃有限公司
2005年9月10日，发行人与松阶公司签订《合资经营东莞南玻工程玻璃有限公司合同》，约定双方共同投资设立东莞南玻工程玻璃有限公司（以下简称“东莞南玻”），投资总额为人民币25,000万元，注册资本为人民币10,000万元，其中，发行人出资人民币7,500万元，占注册资本的75%，松阶公司出资人民币2,500万元，占注册资本的25%。同日，发行人与松阶公司订立了《合资经营东莞南玻工程玻璃有限公司章程》。
2005年10月13日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2005]2667号《关于设立合资企业东莞南玻工程玻璃有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》，同意发行人与松阶公司共同投资设立东莞南玻。2005年10月20日，东莞南玻取得广东省人民政府颁发的商外资粤东合资证字[2005]0018号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年10月25日，东莞南玻取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为企合粤莞总字第200485号的《企业法人营业执照》。
2005年12月8日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字（2005）第H102号《验资报告》。根据该报告，截至2005年12月1日止，东莞南玻收到股东缴纳的第1期注册资本合计人民币24,999,400.08元，占注册资本的25%，按照出资比例，发行人以货币资金出资人民币18,750,000元，松阶公司以货币资金出资港币5,999,232.10元，折合人民币6,249,408.08元。
2006年6月6日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字（2006）第E105号《验资报告》。根据该报告，截至2006年5月23日止，东莞南玻收到股东缴纳的第2期注册资本合计人民币75,000,599.92元，按照出资比例，发行人以货币资金出资人民币 56,250,000元，松阶公司以货币资金出资美元2,337,244.84元，折合人民币18,750,599.92元；连同前期东莞南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币100,000,000元，占注册资本的100%。
2006年10月8日，东莞市对外贸易经济合作局作出东外经贸资[2006]2379号《关于合资企业东莞南玻工程玻璃有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意发行人与松阶公司对东莞南玻的投资总额增加人民币42,000万元，变更后的投资总额为人民币67,000万元，注册资本变更为人民币24,000万元，其中，发行人出资人民币18,000万元，占注册资本的75%，松阶公司出资人民币6,000万元，占注册资本的25%。
2007年2月12日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字（2007）第E208号《验资报告》。根据该报告，截至2007年1月25日止，东莞南玻收到股东缴纳的新增注册资本第1期合计人民币20,979,000元，按照出资比例，发行人以货币资金出资人民币15,750,000元，松阶公司以货币资金出资港币5,250,000元，折合人民币5,229,000元；连同前二期东莞南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币120,979,000元，占增资后注册资本的50.41%。
2007年5月15日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具华联验字[2007]第E101号《验资报告》。根据该报告，截至2007年4月5日止，东莞南玻收到股东缴纳的新增注册资本第2期合计人民币119,021,000元，按照出资比例，发行人以货币资金出资人民币 89,250,000元，松阶公司以货币资金出资美元3,852,954元，折合人民币29,771,000元，连同前期出资东莞南玻累计收到股东缴纳的注册资本合计人民币240,000,000元，占增资后注册资本的100%。东莞南玻工程玻璃有限公司的股权结构见上表。
2、合资方情况
本次募集资金投资项目合资方包括：3个工程玻璃项目的合资方均为香港松阶投资有限公司、多晶硅项目的合资方为香港华仪公司和宜昌力源科技开发有限责任公司。各合资方的简要情况如下：
（1）松阶投资有限公司：是2005年4月11日成立的有限公司，具体情况如下：
公司名称：松阶投资有限公司（PINESTEPINVESTMENTSLIMITED）
法定代表人：梁金水
办事处地址：香港干诺道西144-151号成基商业中心1806室
注册地址：P.0.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本：1美元
主要股东：南玻（香港）有限公司持有该公司100%的股权
主要业务：投资管理（investment）
与南玻集团的关系：松阶公司系南玻集团全资子公司南玻（香港）有限公司的全资子公司。
② 华仪有限公司：是2004年5月7日依据香港法律成立的有限公司，登记证号为34639231-000-05-04-4，具体情况如下：
公司名称：华仪有限公司
法定代表人：梁金水
注册地址：香港
注册资本：10,000港元
主要股东：宝联有限公司 JumboUnitedLtd (35%)
南玻（香港）有限公司 Chinasouthernglass(Hongkong)Ltd (65%)
主要业务：投资发展及贸易
与南玻集团的关系：该公司股东宝联有限公司是南玻（香港）有限公司的全资子公司。华仪有限公司为南玻（香港）有限公司的全资子公司。
（3）宜昌力源科技开发有限责任公司：是2006年7月19日 于大陆设立的有限公司，具体情况如下：
公司名称：宜昌力源科技开发有限责任公司
法定代表人：徐赞国
注册地址：湖北宜昌市夷陵路172-3号
注册资本：100万人民币
主要股东：宜昌天力电业发展有限责任公司 (70%)
李新云 (30%)
主要业务：科技新产品开发、技术成果转让、信息技术咨询
与南玻集团的关系：无直接和间接关系
四、本次募集资金投资项目介绍
（一）天津南玻工程玻璃深加工扩建项目
1、项目背景
面临全球能源日益紧张的局面，国家提出节能标准，到2010年全国新增建筑的1/3达到节能50%的目标；到2020年，全国新增建筑全部达到节能65%的目标强制执行节能标准，鼓励节能玻璃的生产。2006年7月1日，我国首次颁布实施强制执行的国家标准—《公用建筑节能设计标准》，而且，对工程玻璃用量最大的民用住宅玻璃节能标准也正在制订过程中。中国建设部也将对建筑实施强制节能标准，不执行节能标准的建筑设计施工单位，将受到处罚甚至被清除出建筑市场。因此，随着国民经济的增长和环保节能标准的实施，中空玻璃或镀膜（含LOW-E ）中空的需求量将快速增加，其中，公共建筑需求量增幅将达到15%，民用建筑中空玻璃的需求将呈现玻璃爆炸式的增长，到2009年高档建筑节能玻璃市场需求量约4,000万㎡以上（数据来源：《2006-2007年中国玻璃投资与发展分析》）。
在北方市场，天津武清地处京津之间，处在京津冀经济圈的中心，天津滨海新区已被国家确定为我国北方经济中心，天津滨海新区纳入国家整体规划所带动起来的建设热潮尚未开始，同时，天津地区可以方便地辐射到东北、山东、安徽、河南、山西、内蒙古，上述地区又具有明显冬冷夏热的气候特点，对建筑节能玻璃的需求更迫切，预计2009年高档建筑节能玻璃的市场容量在2,000万平米以上，按照公司市场占有率25%的比例计算，公司在天津地区的节能玻璃年生产能力在500万㎡以上才能满足市场的需求。
该项目将利用天津滨海新区发展和我国民用建筑玻璃市场快速发展的机遇，在公司原有的天津工程玻璃生产基地基础上，合资新建一家建筑特种玻璃（中空、镀膜玻璃）的新公司，扩大工程玻璃在天津的生产能力，以满足我国北方市场不断增长的对建筑工程玻璃的需求。
2、项目核准及合资公司情况
该项目经天津市武清区发展计划委员会津武清新政许可[2006]242号《关于准予合资经营“天津南玻节能玻璃有限公司”外商投资项目核准的决定 》和[2006]306号《关于准予天津南玻节能玻璃有限公司增资扩产外商投资项目核准的决定》核准。该项目由新设立的合资公司负责实施。
合资公司“天津南玻节能玻璃有限公司”于2006年9月26日经天津市工商行政管理局登记注册成立，注册地址为天津市新技术产业园区武清开发区福源道，法定代表人为吴国斌，注册资本12800万元人民币，其中，南玻集团出资9600万元，占出资总额的75%；松阶投资出资3200万元，占出资总额的25%。
公司经营范围为：开发、生产、销售环保节能型的特种玻璃和高档环保型装饰装修材料（低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、减反膜玻璃）及其复合加工的系列玻璃制品（中空玻璃、钢化安全玻璃、夹层安全玻璃、彩釉钢化玻璃、切磨钻加工玻璃及其他平板玻璃深加工制品）；提供有关平板玻璃深加工的工程技术、生产技术及设备技术服务。
3、投资概算
本项目的总投资为38,400万元。其中固定资产总投资37,639万元，流动资金761万元人民币。固定资产投资包括：土地使用费1,840万元，建设工程费3,000万元，生产设备费31,839万元（其中进口设备31,809万元人民币，折合4,007万美元），公用工程配套费700万元，不可预见费260万元。截至2006年12月31日，公司已投入资金1,357万元。
4、主要设备、生产技术、环保
本项目主要生产设备是镀膜玻璃生产线和中空玻璃生产线等。其中，镀膜玻璃生产线将采用自己组装的方式建设，关键部件从国外引进；6条中空玻璃生产线和121台/套配套设备及相关优化软件等全部从国外引进。
本项目生产技术采用真空磁控溅射工艺，即在真空室内在近于常温的条件下，用高电场使气体分子电离并撞击阴极上的靶材，撞击的靶材原子在玻璃表面沉积形成涂膜，具备生产可热弯和可钢化加工的低辐射镀膜玻璃的能力，具体工艺的选择可大幅提高金属钛靶的反应溅射速率，提高设备利用率，降低制造成本。该项目属浮法玻璃的深加工，合营公司将严格遵守国家有关环境保护的各项法规，做好环境保护的各项措施，已经获得天津市环境保护局津环保许可表[2007]060号文件的核准。
5、主要原材料、辅助材料、动力和水源供应情况
本项目所需主要材料为普通浮法玻璃，国内目前浮法玻璃供应充足，以及其它辅助材料以及包装材料均可在国内解决，只有生产线的专用辅助材料如（中空胶、靶材等）需由国外进口解决，但在产品成本中所占比例较小；项目将自建一座35千伏的变电站，引入华北电网，京津塘电网，双电源供电；开发区内拥有日供水6万吨水厂一座，水电供应能满足生产需要。
6、项目选址及土地情况
项目选址于天津市新技术产业园区武清开发区，占地面积118693㎡，建筑面积100000㎡。武清区位于天津市西北部，地处京津两大城市之间，素有“京津走廊”之称，开发区内供水、供电、供热、通讯、宽带网等设施齐全，项目所需配套设施有保障。公司已经取得编号为武单国用（2007）第004号之《国有土地使用权证书》。
7、主要产品及市场情况
本项目建成投产后，将使公司天津工程玻璃生产基地年增加250万㎡LOW-E中空复合玻璃的生产能力。产品主要销售对象为国内北方建筑市场，并继续采用由公司统一的销售团队销售的模式进行。在北方市场，预计高档建筑节能玻璃的市场容量将在2009年达到2000万平米以上，按照公司市场占有率25%的比例计算，公司在天津地区的节能玻璃年生产能力在500万㎡以上才能满足市场的需求（详见“项目背景”部分），市场发展空间广阔。
8、项目经济效益
本项目建设期为1年，投资静态和动态回收期分别为4.57年和5.94年（不含建设期），投资内部收益率28.20%，投资利润率约为22.50%。本项目建成达产后，将实现年平均销售收入约50,200万元，年平均税后利润约8,640万元。
盈利能力较强。
（二）吴江南玻工程玻璃项目
1、项目背景
长三角地区是我国经济发展的热点及核心区，国内主要建筑玻璃厂家已在此地区设厂，此外，上海等经济发达地区很大一部分的玻璃幕墙使用国外厂家产品。目前，公司已在全国的华南、华北、西南建有玻璃深加工基地，深加工玻璃产品市场占有率一直位居全国第一，本项目在华东地区设厂是公司在全国范围布局的战略决策。抢占华东市场份额将能进一步提升“南玻”的品牌优势，更近距离接触国外先进技术发展方向，巩固市场龙头地位。
2、项目核准及合资公司情况
本项目已经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发[2007]293号文《省发展改革委关于核准吴江南玻华东工程玻璃有限公司年产500万平方米特种玻璃项目的通知》核准，项目由新设立的合资公司负责实施。
合资公司“吴江南玻华东工程玻璃有限公司”于2006年10月27日经苏州市吴江工商行政管理局登记注册成立，注册地址为江苏省吴江经济开发区庞金路，法定代表人吴国斌，注册资本32,000万元人民币，其中，南玻集团出资24,000万元，出资比例为75%；松阶投资出资8,000万元，出资比例为25%。公司经营范围为生产无机非金属材料及制品特种玻璃（环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备；销售公司自产产品，并提供相关技术咨询与服务。
3、投资概算
本项目的总投资为人民币43,280万元，其中：设备22,610万元，土建17,670万元，其他3,000万元。截至2006年12月31日，公司已投入资金714万元。
4、主要设备、生产技术、环保
本项目预计配置镀膜玻璃生产线两条，部分设备进口，年产能为250万㎡；
拟购置中空玻璃生产线8条、配套切割机8条，全部从国外引进；从国内和国外采购钢化玻璃生产线6条（其中进口1条）；国内采购磨边机生产线6条、清洗机6条。生产技术参见“天津南玻工程玻璃深加工扩建项目”，在环保方面公司于2006年10月25日获得江苏省环境保护厅苏环表复（2006）2号批复文件，同意建设。
5、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目所需主要材料普通浮法玻璃华东地区供应充足，其它辅助材料以及包装材料均可在国内解决，生产线的专用辅助材料如（中空胶、靶材等）需由国外进口，但在产品成本中所占比例较小。
6、项目选址及土地情况
考虑到新建厂的地址对整个长三角地区的辐射作用，公司将建厂地址选择在江苏省的吴江经济开发区。2006年10月10日，吴江南玻华东工程玻璃有限公司与吴江市国土资源局签订了《国有土地使用权合同草案》》，吴江南玻公司将获得位于吴江经济开发区内257,000㎡土地使用权，使用年限为50年，出让地价拟为220元人民币/㎡（以土地估价结果确认，并签订正式合同时为准）。
7、项目产品及市场情况
（1）产品方案：本项目的目标市场是上海、江苏、浙江等华东地区的公共建筑以及中高端民用住宅，主流产品定位于具有高技术含量，用途更为广泛的新一代节能LOW-E 玻璃及其复合产品，并为下游加工厂提供LOW-E 单片大板玻璃半成品，具体生产能力为：
序号 产品 产销量（万平米）
工序
1 6mmLOW-E单片 250.00
2 6mm+9A（中空工序） 250.00
3 6mm钢化 500.00
最终产品6MM钢化LOW-E中空玻璃 250.00
（2）市场分析：项目目标市场（上海、江苏、浙江等华东地区）的市场需求主要来自于新增建筑和既有建筑节能改造两个方面。把新增建筑和既有建筑节能改造所需节能玻璃相加，预计华东三省市未来几年的合计市场容量将于2009年达到1,060万㎡，具体如下：
(单位：万m2)
地区 2006年 2007年 2008年 2009年 合计
上海 180 235 285 365 1,065
浙江 150 190 240 310 890
江苏 185 225 295 385 1,090
合计 515 650 820 1,060 3,045
数据来源：根据建设部《2004年城镇房屋概况统计公报》和国家统计局《2004年全国人口和建设用地（按城市分列）2-4》的数据计算得出上述数据中，新建筑节能玻璃需求是按新建筑玻璃需求总量的25%左右取值；既有建筑进行节能改造比例是按照保守估计“上海、浙江、江苏分别按2%、1%和1%的比例”计算。
从上述分析可以看出，本项目建成达产后，年产量占华东3省市2009年市场需求量的25%，与公司目前的市场占有率相当，这对于进一步提升“南玻”
的品牌优势，巩固市场龙头地位具有重要的战略意义。同时，本项目所在地的江苏省吴江市是中国沿海开放和长三角对外开放的中心区域，吴江对整个长三角地区的辐射作用，本项目产品的市场容量将远远超过上述所估计的数据，因此本项目的产品具有较好的市场前景。
8、项目经济效益
本项目建设期为1年，投资静态和动态回收期分别为4.83年和6.67年（不含建设期）左右，投资内部收益率预计为27%，本项目建成达产后，预计实现年平均销售收入约44,000万元，年平均税后利润约7,600万元。
（三）宜昌多晶硅项目
1、项目背景
由于传统能源资源日益短缺，价格不断上涨，太阳辐射能等可再生洁净能源在世界范围内得到大力开发，发达国家主要采用政府补贴并积极推行屋顶计划和并网发电的基本形式，极大的推动了太阳能光伏产业的发展。我国对太阳能产业发展除出台了一系列有利其商业化的优惠、扶持政策外，还在“863高科技攻关计划”中专门设立了“太阳能薄膜电池”技术研究项目，中科院在其西部行动计划中，建立了若干太阳能发电、太阳能空调、太阳能供热、风光互补电站、地热利用等示范工程，并适时开展区域性推广工作，而“光明工程”
更是专门的太阳能发电扶贫工程计划，太阳能产业链方兴未艾。在太阳能产业链中，当前制约太阳能产业发展的最大的瓶颈是原料高纯度多晶硅产能在世界范围内严重匮乏，我国基本依赖进口，随着太阳能产业的发展，多晶硅的瓶颈效应将越来越突出。
在上述背景下，公司根据国家有关节能及可再生能源方面的能源政策导向及自身的优势，制定了打造完整太阳能光伏产业链的计划。本项目是太阳能光伏产业链中最关键的多晶硅项目的第一期，产能为1500吨/年。本项目的建成达产和二、三期的建成投产，将形成年产4500吨多晶硅材料的规模，公司将在全球多晶硅产业中占有一席之地。以多晶硅材料为龙头，公司将形成“多晶硅→硅片→电池片→封装玻璃”的完整产业链，光伏太阳能产业将成为公司的支柱产业之一，并将成为公司未来利润持续增长的强有力的支撑。
2、项目核准及合资公司情况
本项目已经湖北省发展和改革委员会鄂发改高技 [2006] 575号《省发展改革委关于中外合资经营宜昌南玻半导体高纯硅材料项目核准的批复》核准，由新设立的合资公司负责实施。
合资公司宜昌南玻硅材料有限公司于2006年8月1日经湖北省工商新政管理局登记注册成立，注册地址宜昌开发区城东大道31号，法定代表人曾南，注册资本26000万元人民币，其中，南玻集团、宜昌力源科技开发有限公司和香港华仪有限公司分别出资17,420万元、2,080万元和6,500万元，分别占注册资本的67%、8%和25%，公司经营范围为：开发、生产和销售半导体高纯硅材料，高纯超细有机硅单体、白碳黑（筹建：工业气体、氯化氢工业材料），以及多晶硅、单晶硅、硅片及有机硅材料的高效制取、提纯和分离等工艺技术和设备开发。
3、投资概算
本项目（第一期）的投资总额为人民币78,000万元（约折合美金9,750万元），其中固定资产投资额9,457万美元，流动资金293万美元。截至2006年12月31日，公司已投入资金2,667万元。
4、主要设备和生产技术
（1）生产设备
本项目配置的主要设备包括：氯化氢合成塔、三氯氢硅合成塔、分馏、精馏塔、还原炉、氢化炉、制氢装置、制氮装置、尾气干法回收装置、汽气混合物分离装置、三废处理装置、高压耐腐泵、检测仪器、控制仪器、特殊管材及阀门等。上述生产设备将根据生产工艺技术的需要，通过进口和国内采购以达到建造一条较先进的多晶硅材料生产线。
（2）生产技术
本项目高纯多晶硅的生产技术拟采用“改良西门子法”，该方法被目前美国的Hemlock、日本的德山（Tokuyama）、德国的Waker、日本（美国）的三菱硅材等公司所采用，产量约占全球高纯多晶硅总量的74%。改良西门子法的工艺流程如下图所示：
项目由拥有自主知识产权的俄罗斯国家稀有金属工业研究设计院转让全套技术，并承担工艺设计。俄罗斯国家稀有金属工业研究设计院长期从事高纯多晶硅生产技术的研究开发与工艺设计，拥有丰富的设计与技术转让经验，已成功为国内外多家高纯多晶硅企业设计运营了高纯多晶硅生产线。
5、原材料供应
公司年产1,500吨高纯度多晶硅项目生产所需的主要原材料为硅粉（工业硅）和液氯；项目年耗用硅粉用量约为2,841吨/年，年耗用液氯约为5,798吨/年。在选定湖北宜昌作为高纯多晶硅材料的生产基地时，原材料供应即是公司考虑的重要因素之一：宜昌及其附近荆州地区有湖北宜化、沙隆达等氯碱化工等企业，可以就近供应氯气、三氯氢硅等原料，在供应方面有保障，同时可大幅度降低运输成本。因此，公司在该项目的原材料供应方面已做了充分准备，具体如下：
硅粉是硅矿石、硅砂的初级加工产品，我国是硅矿资源丰富的国家，是全球主要的硅粉产地，目前我国的生产能力在80～100万吨/年，约占世界硅粉总产量三分之一，在总量供应方面有保障；目前发行人已经与济南银丰硅制品有限责任公司签订《工业硅粉购销意向协议》，公司在硅粉材料供应方面有保障。
在液氯供应方面，公司经过初步考察已经初步确定了供应商范围，目前已与中石化江汉油田分公司盐化工总厂签订了《工业用液氯购销意向协议书》，公司液氯供应方面有保障。
6、环保
俄罗斯国家稀有金属工业研究设计院设计的废料处理和有效利用工艺为少废料工艺，可以显著降低废料的数量。生产过程中使用的试剂以及其相互作用的产物可被循环利用，固体废料的数量少，无毒无危险，污染物在经过卫生清理之后排空时，符合环保要求及中国国家二级标准。项目过程中没有污水排出，净化后的水被循环利用，从净化系统排出的多余的水符合国家一级水质标准。
2006年8月1日和9月11日，本合资项目分别获得宜昌市环境保护局《关于宜昌南玻硅材料有限公司1500T/A 半导体高纯硅材料项目环境影响评价执行标准的批复》和湖北省环境保护局鄂环函（2006）305号《关于宜昌南玻硅材料有限公司1500T/A半导体高纯硅材料项目环境影响评价大纲审查意见的函》的批复。
7、项目选址及主要原辅材料、燃料供应情况
多晶硅项目的选址需考虑当地的原料供给、气候气象条件和水文地质等情况，经审慎考察，公司选定湖北宜昌作为高纯多晶硅材料的生产基地，主要由于：宜昌及其附近荆州地区有湖北宜化、沙隆达等氯碱化工等企业，可以就近供应氯气、三氯氢硅等原料，大幅度降低运输成本，促进上下游共同发展；在电力供应方面，宜昌近临三峡电站，在电力输送、电价等方面具有得天独厚的条件；此外，经对宜昌市的年平均气温、地面风向风速、大气污染系数、大气稳定度、联合风频、典型水文年份水文特征统计、地质勘探资料、水质分析、场地地震效应等资料进行分析，也符合本项目的建设要求。公司当前已经取得项目用地378,344.92㎡的土地使用权证（土地使用权证编号为宜市国用（2006）第190140386号）。
8、项目产品及市场情况
本项目（第一期）建成投产后年产高纯多晶硅材料1,500吨，分为太阳能级多晶硅材料和电子级多晶硅材料，分别应用于太阳能产业和电子产业。
自2004年以来，太阳能光伏产业迅猛发展，全球高纯硅材料出现严重短缺。
国内方面，2005年底太阳能电池的产能达到150MW，多晶硅需求量约为1,400吨左右（不含来料加工部分），而当年国内高纯硅材料的产量仅约200吨，严重短缺。预计到2010年，国内用于太阳能电池生产的多晶硅需求量将达到8,000吨。除太阳能级硅材料外，电子级高纯硅的缺乏已经严重制约了我国半导体工业的发展，随着中国半导体工业，尤其是大规模集成电路工业技术的突破和发展，电子级高纯硅材料的用量将越来越大，预计到2010年将达到3,000吨以上。
全球供求方面，2005年全世界多晶硅公司总产量为30,600吨，其中太阳能级多晶硅10,800吨，而太阳能多晶硅的实际需求约为20,000吨，严重供不应求，2010年全球光伏用高纯多晶硅市场需求将达到4.7万吨，多晶硅产品市场发展前景广阔。
因此，本项目建成投产后，产品具有良好的市场前景，并将带动公司整个光伏太阳能产业链的稳步发展，为优化公司产业结构，构建新的利润增长点打下良好基础。
9、项目经济效益
本项目建设期为1.5年，投资静态和动态回收期分别为3.92年和4.61年（不含建设期），投资内部收益率约为 33%，投资利润率约为35%。项目建成达产后，将实现年平均销售收入7.2亿元（含税），年平均税后利润约2.3亿元。
（四）东莞工程玻璃深加工基地项目
1、项目概述
本项目是公司在整体搬迁深圳地区建筑玻璃加工厂的基础上在东莞重新建设的工程玻璃生产基地。
公司当前在深圳地区的工程玻璃生产能力分散在蛇口和福永两地，由于历史的原因，两地的各家工厂都没有形成完善的配套加工能力,而且目前都面临着进一步发展受制于厂房空间的局面。生产规模无法扩大，各种配套成本高居不下，严重影响了深圳地区工厂的竞争力和可持续发展的能力。重新选址，建设新厂，将目前深圳地区工厂的加工能力集中到一起，适度扩展，并留有一定的发展空间，形成华南地区的深加工中心，可充分发挥公司建筑玻璃的管理优势和技术优势，达到降低能耗，节约成本，形成规模的目标，进一步增强公司竞争能力。
由于公司先期已在广东省东莞市麻涌镇设立了“东莞南玻绿色工业基地”，该基地早期策划时就已经规划有建筑玻璃项目，本项目只需要在原计划基础上扩大规模，所需用地充足，各方面的条件也很成熟，因此公司选择在东莞工业基地的基础上建设新厂，将目前蛇口和福永两地所有深加工厂的设备集中，并对其中的部分设备进行升级改造，同时再补充一定数量的钢化玻璃和中空玻璃加工设备及相应的配套设备，形成公司在华南地区新的生产基地。
2、项目核准及合资公司情况
本合资项目经东莞市对外经济贸易合作局东外经贸资（2005）2667号《关于设立合资企业东莞南玻工程玻璃有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》和东外经贸资（2006）2379号《关于合资企业东莞南玻工程玻璃有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》核准；2006年1月4日东莞市环境保护局于出具了对本项目环境影响报告的批复意见，同意本合资项目的建设实施。
项目由新设立的合资公司负责实施。
合资公司东莞南玻工程玻璃有限公司于2005年12月25日经东莞市工商行政管理局注册登记成立，注册地址东莞市麻涌镇新基村，法定代表人曾南，注册资本24000万元人民币，其中，南玻集团出资18,000万元，出资比例为75%；
松阶投资出资6,000万元，出资比例为25%。合资公司经营范围：生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备，并提供相关技术咨询与服务。
3、投资概算、土地及主要设备
本项目预计总投资为67,000万元，其中新厂房投资23,096万元，新添设备及改造投资21,517万元；搬迁老厂设备原值39,458万元，净值为22,387万元。
截至2006年12月31日，公司已投入资金19,899万元。
本项目在东莞市麻涌镇“东莞南玻绿色工业基地”内建设，根据公司2005年9月15日与东莞市麻涌镇签订的《中国南玻绿色能源产业园区投资协议书》，公司将拥有位于麻涌镇749.05亩工业用地的50年的土地使用权，土地单价10万元/亩，按项目使用地块分期付费。本项目使用土地面积预计为20万㎡。
公司生产设备主要为镀膜玻璃生产线和用于复合产品加工的钢化玻璃生产线和中空玻璃生产线等。其中，搬迁设备中，除个别因技术落后和生产效率低下将被淘汰的设备以外，目前蛇口和福永两地工厂的大部分设备将搬迁到新生产基地；新增设备配置主要包括：1条进口镀膜玻璃生产线（前期设备配置以满足年产500万㎡大板LOW-E 玻璃的能力为目标，并预留一定的阴极位，以便根据后续市场发展逐步增加阴极达到更高的产能）、4条进口全自动中空玻璃生产线、2条钢化玻璃生产线、3台双边磨边机，1条双边磨边线。
4、项目产品及市场情况
本项目产品定位为高档建筑玻璃，产品种类包括钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、彩釉玻璃、导电膜玻璃、及其深加工产品。项目投产后的实际产能为：
序号 产品 原有设备产能 新增设备产能 最终达产产能
合计
1 镀膜玻璃 250万平米 400万平米 650万平米
2 中空玻璃 150万平米 150万平米 300万平米
3 钢化玻璃 350万平米 250万平米 600万平米
4 夹层玻璃 45万平米 45万平米
5 彩釉玻璃 33万平米 33万平米
根据公司自2000年以来的统计，公司深加工玻璃产品的市场占有率一直位居全国第1位，2005年公司镀膜玻璃产销达260万m2，中空玻璃达185万m2，2006年公司镀膜玻璃产销达380多万m2，中空玻璃达160多万m2，无论是深圳地区工厂还是天津地区工厂，2005年和2006年旺季时设备产能都已发挥到95%以上，公司深圳蛇口和福永地区的工厂的产能将无法满足市场不断增长的需求，为此，本项目的建成投产，在原来的基础上扩大生产规模，有利于促进公司保持竞争优势。
5、项目经济效益
本项目建设期为1年，投资静态回收期和动态回收期（含建设期）分别为4.58年和5.55年，投资内部收益率约为26%，投资利润率23%。本项目建成达产后将实现年平均销售收入约93,000万元，年平均税后利润约15,000万元。
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第六节 公司董事及中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
李景奇 曾 南 龙 隆
张建军 谢如东 郭永春
严纲纲 刘 军 吴国斌
公司全体监事签名：
刘三华 杨 海 赵习军
公司全体高管签名：
柯汉奇 罗友明 张 凡
中国南玻集团股份有限公司
二○○七年十月十一日
保荐机构、主承销商声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：肖长清
保荐代表人：刘胜民
保荐代表人：王苏望
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
二○○七年十月十一日
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：张清伟
经办律师：黄亮
律师事务所负责人：卢全章
广东君言律师事务所
二○○七年十月十一日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中国南玻集团股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要中引用的有关经审计的2004、2005及2006年度会计报表的内容，与本所出具的审计报告（普华永道中天审字（2005）第1094号、普华永道中天审字（2006）第1253号及普华永道中天审字（2007）第10021号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书即摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师：孔昱
经办注册会计师：孙立
会计师事务所负责人：杨志勤
普华永道中天会计师事务所有限公司
二○○七年九月二十七日
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第七节 备查文件
投资者可在巨潮网网站（http://www.cninfo.com.cn/）查阅备查文件：
（一）中国证监会关于本次发行的核准文件；
（二）招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）招商证券股份有限公司出具的尽职调查报告；
（四）广东君言律师事务所出具的法律意见书；
（五）中国南玻集团2004、2005和2006年度的会计报表及审计报告。
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