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股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2007-033号
四川川投能源股份有限公司
SICHUANCHUANTOUENEERGY STOCK CO., LTD
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
保荐机构：金元证券股份有限公司
日 期：二OO 七年十月十二日
四川川投能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：70,182,525股；
发行价格：5.25 元/股。
2、认购数量和限售期
机构名称 认购数量（股） 限售期（月）
四川省投资集团有限责任公司 70,182,525 36
3、预计上市时间
本次对四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）发行股票禁
售期为36个月，禁售期自2007 年10月10日开始计算，预计对川投集团发行的股
票可以在 2010 年10月10日上市流通。
4、资产过户情况
本次向川投集团发行70,182,525股人民币普通股（A 股），川投集团以资产
认购，即川投集团以其持有的四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田
湾河公司”）60%股权认购。相关资产过户手续已于 2007 年9月29日办理完毕。
2007 年10月10日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案,本次发行还将募集现金净额约35,904万元。在川
投集团资产认购股份事宜结束后,公司将面向除川投集团以外的其他机构投资者
采用竞价方式发行,募集股数上限不超过1.45亿股扣减向川投集团已发行股份数
量后的余额,认股方式为现金认购,发行价格不低于5.25元。
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四川川投能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“川投能源”）2007 年
非公开发行股票经公司2007年3月9日召开的六届第十二次董事会、2007年4
月16日召开的六届第十三次董事会和2007年5月16日召开的2007年第一次临
时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请已经中国证监会发行审核委员会于2007年8月21日审
议有条件通过，公司于2007年9月24日获得中国证监会证监发行字[2007]309
号文件核准。
公司六届第十八次董事会会议于2007年9月25日审议通过了《关于确定公
司2007年度非公开发行股票发行方式的提案报告》。
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《四川川投能源股份有限公司关于非公开发行
方式的申请》和公司六届第十八次董事会会议决议, 公司本次非公开发行股票方
案分为两次发行，第一次为控股股东川投集团资产认股发行，第二次为其它机构
投资者现金认股发行。
经公司六届十八次董事会决议,川投集团以资产(即川投集团以其持有的田
湾河公司 60%股权)认购公司本次非公开发行的股票,发行价格确定为每股 5.25
元,即公司六届十二次董事会决议公告前二十个交易日股票均价的90％。
根据本次非公开发行方案,本次发行还需要募集现金净额35,904万元。在川
投集团资产认股结束后,公司将面向除川投集团以外的机构投资者采用竞价方式
发行,募集股数上限不超过1.45亿股扣减向川投集团已发行股份数量后的余额,
认股方式为现金认购,发行价格为不低于5.25元。
有关本次公司向川投集团发行基本情况如下：
1、发行方式
本次发行采用的是向特定对象非公开发行股票的方式。
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2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量
本次发行的股份数量为 70,182,525股。
4、发行价格
本次发行价格为5.25元/股，即公司六届十二次董事会决议公告前二十个交
易日股票均价的90％。发行价格与定价基准日前20交易日均价、公告发行情况
报告书前20交易日均价和公告发行情况报告书前1交易日收盘价相比的比率如
下表：
项目 价格（元/股） 比率（%）
发行价格 5.25 100
定价基准日前20交易日均价 5.83 90
公告发行情况报告书前20交易日均价 14.94 35
公告发行情况报告书前1交易日收盘价 14.15 37
5、募集资金量及发行费用
根据本次发行方案，川投集团以其持有的田湾河公司60%股权认购股份，作
价为36,845.825625万元。
四川君和会计师事务所有限责任公司以2007年8月31日为基准日对田湾河公
司进行了审计并出具了君和审〔2007〕第2166号《审计报告》。根据该审计报告，
田湾河公司2007年8月31日净资产与评估基准日2006年12月31日相比减少200万
元。
根据川投集团与公司签订的《关于评估基准日至交割日期间田湾河60%股权
对应的利润（或亏损）安排的协议》，自评估基准日至交割日期间，田湾河公司
60%股权所对应的利润或亏损由川投集团按股权比例承担。因此，对于田湾河公
司200万元的亏损，川投集团按照60%的股权比例承担120万元。川投集团已于2007
年9月30日向公司支付了该款项120万元。
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相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其他
机构投资者现金认购发行后予以扣除。
6、保荐人：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向川投集团发行了70,182,525股人民币
普通股（A股），川投集团以相关资产认购。
2007年10月8日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字
〔2007〕第2006号《验资报告》，对公司本次新增注册资本进行了验证。
2007 年10月10日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007年9月1日，交割审计日为2007年8月31日。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年9月29日办理完毕。根据工
商登记资料，公司已经实际拥有田湾河公司60%的股权。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
公司本次非公开发行股票的保荐人金元证券认为：
“川投能源本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定并已获
得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行第一阶段发行的
特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定；川投集团已取得中国证
监会同意豁免其要约收购的义务，且已将用作认购本次非公开发行股票的田湾河
公司的60%的股权过户至发行人名下，田湾河公司60%股权自评估基准日至交割日
期间的亏损已由川投集团承担；发行人本次非公开发行第一阶段发行的过程符合
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。”
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公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行及认购已获得必要的授权与批准，其实施不存在法
律障碍；川投集团已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且已将用作认
购本次非公开发行股票的田湾河公司的60%的股权过户至发行人名下，田湾河公
司60%股权自评估基准日至交割日期间的亏损已由川投集团承担；发行人本次非
公开发行及认购的过程符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据公司向中国证监会报送的《四川川投能源股份有限公司关于非公开发行
方式的申请》和公司六届第十八次董事会会议决议, 公司本次非公开发行股票方
案分为两次发行，第一次为控股股东川投集团资产认股发行，第二次为其它机构
投资者现金认股发行。
本次资产认购发行的发行对象为川投集团。本次非公开发行结束后，将根据
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以
锁定。
发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 上市时间 流通时间
川投集团 70,182,525 36 2007-10-10 2010-10-10
（二）发行对象简介
名 称：四川省投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市南府街55号
注册资本：313，900万元人民币
办公地址：四川省成都市小南街23号
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法定代表人：黄顺福
经营范围：经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、
科技、农业、林业及其他非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司
投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
认购数量与限售期：认购数量为70,182,525股，限售期为36个月。
与公司的关联关系：本次发行前持有公司41.86%的股份，为公司第一大股东。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）前十名股东的变动情况
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前（截至2006年12月31日），公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比 持有限售股份数
例（%） 量（股）
1 四川省投资集团有限责任公司 国有法人股东 161,680,264 41.86 161,680,264
2 峨眉铁合金综合服务开发公司 国有法人股东 8,474,581 2.19 8,474,581
3 成都海宏信息技术开发有限公 国有法人股东 7,704,164 1.99 7,704,164
司
4 李卓 其他 2,091,395 0.54 0
5 成都铁路局西昌分局 国有法人股东 997,040 0.26 997,040
6 王英玉 其他 800,000 0.21 0
7 唐山海港冀海贸易有限公司 其他 726,200 0.19 0
8 朱芳 其他 723,000 0.19 0
9 王桂萼 其他 682,800 0.18 0
10 张其燕 其他 601,216 0.16 0
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
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截至2007 年10 月10日,本次发行的新股完成股份登记后,公司前10 名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比 持有限售股份数
例（%） 量（股）
1 四川省投资集团有限责任公司 国有法人股东 231,862,789 50.80 231,862,789
2 交通银行-长城久富核心成长股 其他 10,145,014 2.22 0
票型证券投资基金(LOF)
3 峨眉铁合金综合服务开发公司 国有法人股东 8,474,581 1.86 8,474,581
4 博时价值增长证券投资基金 其他 2,298,562 0.50 0
5 王水香 其他 2,009,650 0.44 0
6 唐春山 其他 1,800,200 0.39 0
7 新疆联创兴业有限责任公司 其他 1,660,000 0.36 0
8 中国农业银行-长城安心回报混 其他 1,637,244 0.36 0
合型证券投资基金
9 唐桂华 其他 1,180,000 0.26 0
10 江西省嘉园投资管理有限公司 其他 1,016,500 0.22 0
本次发行前，川投集团为公司的控股股东，持股比例为41.86%。本次发行川
投集团以资产作价认股70,182,525股。本次资产认购发行后，川投集团共持有公
司231,862,789股，占发行后总股本的50.80%。因此本次发行后，川投集团仍是
公司的控股股东，未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变动
项目 本次发行前 本次发行 本次发行后
持股数（股） 比例 （股） 持股数（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件流通股 162,677,304 42.12 70,182,525 232,859,829 51.02
1、国家持股 161,680,264 41.86 70,182,525 231,862,789 50.80
2、国有法人持股 997,040 0.26 997,040 0.22
3、其他内资持股
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其中：境内法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件流通股 223,531,160 57.88 223,531,160 48.98
1、人民币普通股 223,531,160 57.88 223,531,160 48.98
三、股份总额 386,208,464 100 70,182,525 456,390,989 100
2、资产结构的变动
本次发行将使公司净资产和总资产均有大幅度的增加，公司的资产负债率将
会有所提升，资本杠杆作用得以合理利用。
3、业务结构的变动
本次发行后，公司业务类型不会产生变化，但水电业务占公司的收入比例将
会大幅增加。
4、公司治理结构的变动
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
5、高管人员结构的变动
本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
四、管理层讨论与分析
本次发行行为符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中
规模偏低的风险因素，增强公司抗风险能力；有利于发挥公司在电力生产、经营
行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。
公司编制了《四川川投能源股份有限公司2007年、2008年和2009年盈利预测》,
该盈利预测已经四川君和会计师事务所有限公司审核，并出具了君和审核(2007)
第2041号《盈利预测审核报告》。
该盈利预测假定拟实施的定向增发方案在2008年1月1日全面完成，田湾河
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2008年度经营业绩能够全部合并计入公司报表，盈利预测表如下：
项目 2007年预测数 2008年预测数 2009年预测数
一、营业收入（万元） 32,156 68,175 96,320
二、营业利润（损失以“-”列示）(万元) 5,208 14,091 18,732
三、利润总额（亏损总额以“-”列示）（万元） 6,198 15,088 19,729
四、净利润（净亏损以“-”列示）（万元） 5,363 14,266 18,908
（一）归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,485 12,072 15,786
（二）少数股东损益（万元） 304 2,193 3,121
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.30
（二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.30
五、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机
构情况
1、 发 行 人： 四川川投能源股份有限公司
法定代表人： 黄顺福
联系地址： 四川省成都市小南街23号
联系电话： （028）86098647
传真号码： （028）86098647
经办人员： 张昊、谢洪先、鲁晋川
2、 保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司
法定代表人： 陆涛
联系地址： 北京市海淀区新街口外大街京师大厦6层
联系电话： （010）62200512
传真号码： （010）62200502
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保荐代表人： 陈绵飞、冯洪全
项目主办人： 崔健民
联系人： 孙利军、方向东、王健、王君、杨波、张君丽、
王巍
3、 发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路7号
北京财富中心写字楼A座40层
联系电话： 028-86203818
传真号码： 028-86203819
经办人员： 刘荣、刘显
4、 审计机构：四川君和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 尹淑萍
联系地址： 成都市青羊区八宝街88号国信广场22、23层
联系电话： 028－86692086
传真号码： 028－86691086
经办人员： 何勇、王文春
5、 评估机构：四川华衡资产评估有限公司
法定代表人： 唐光兴
联系地址： 四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼
联系电话： （028）86650030
传真号码： （028）86652220
经办人员： 屈仁斌 刘承彬
六、备查文件
1、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市金杜律师事务所就资产转移
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手续完成出具的见证意见；
2、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》、《盈利预测报
告》及《验资报告》；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件。
注：《川投能源非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）及金元证
券出具的《发行保荐书》将在向机构投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《川
投能源非公开发行股票发行情况报告书》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：
http://www.sse.com.cn。
查阅地点：
四川省成都市小南街23号四川川投能源股份有限公司证券部
联系人：谢洪先 鲁晋川
投资者可以到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查阅上述
备查文件全文。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司
董事会
2007年10月12日
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四川川投能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
四川川投能源股份有限公司
全体董事承诺函
“本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任”。
黄顺福 董事长
杨 勇 副董事长
郭振英 独立董事
林 凌 独立董事
邱国凡 独立董事
李成玉 独立董事
郭 勇 董事
伍康定 董事
李文志 董事
毛明坤 董事
曾强国 董事
四川川投能源股份有限公司
2007年10月12日
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金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（“《上市规
则》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“实施细则”）
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《四川川投能源股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的有关规定，金元证券股份有限公司（“金元证券”）受四川川投能源
股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行不超过1.45亿
股A股股票（“本次非公开发行”）的保荐机构，现就本次发行中四川省投资集团
有限责任公司（“川投集团”）以其持有的四川川投田湾河开发有限责任公司（“田
湾河公司”）60％股权认购不超过70,182,525股发行人本次非公开发行的A股股
票事宜，出具本核查意见：
一、 本次非公开发行方案及实施方式
（一） 本次非公开发行方案
发行方式及数量：非公开发行不超过1.45亿股A股股票。
发行价格：本次发行价格不低于公司六届第十二次董事会会议决议公告前
20个交易日公司股票均价的百分之九十（即5.25元），本次发行前如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格做相应除权除息处理。
发行对象：川投集团及经协商同意认购公司此次非公开发行股份的机构投资
者，发行对象不超过10名。
认购方式：川投集团以其持有的田湾河公司 60%的股权认购不超过
70,182,525股本次非公开发行的A股股票，其余部分由其他特定投资者以现金
认购。
锁定期：川投集团认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
其他机构投资者认购的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（二） 本次非公开发行的实施方式
根据发行人2007年9月25日召开的第六届十八次董事会决议，并经公司向
证监会申请同意，发行人本次非公开发行分两次进行：
第一次，公司向川投集团发行70,182,525股，发行价格为公司六届十二次
董事会决议公告前二十个交易日股票均价的90％，即5.25元/股（以下简称“第
一阶段发行” ）。该部分股份自发行结束之日起，36个月内不得转让；
第二次，在川投集团以资产认股结束后，公司将面向其他机构投资者采用投
标询价方式发行，且发行价格不低于5.25元/股（以下简称“第二阶段发行”）。
该部分股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
二、 本次非公开发行的核准
本次非公开发行已获得如下授权和批准：
1、2007年3月9日，发行人第六届董事会第十二次会议批准本次非公开发
行初步方案。
2、2007年4月16日，发行人第六届董事会第十三次会议批准本次非公开
发行的具体方案。
3、2007年5月8日，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四
川省国资委”）以《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的
批复》（川国资改革[2007]16号）批准本次非公开发行。
4、2007年5月16日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行。
5、中国证监会以证监发行字〔2007〕309 号《关于核准四川川投能源股份
有限公司非公开发行股票的通知》核准本次非公开发行。
6、中国证监会以证监公司字〔2007〕160 号《关于核准豁免四川省投资集
团有限责任公司和峨眉铁合金综合服务开发公司要约收购四川川投能源股份有
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限公司股份义务的批复》批准川投集团豁免要约收购的申请。
金元证券认为，发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准，其实施不
存在法律障碍。
三、 本次非公开发行的特定发行对象
本次非公开发行的特定发行对象为川投集团。
川投集团成立于1996年6月26日，是一家国有独资公司。川投集团在四川
省工商行政管理局注册成立。川投集团的注册号为5100001808166，注册地址为
四川省成都市南府街55号，注册资本为3,139,000,000.00元人民币，法定代表
人为黄顺福，经营范围是：经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机
电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授
权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
经核查，川投集团为依照中国法律设立并合法存续，具有独立法人资格，至
本核查意见出具之日，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。
根据发行人2007年5月16日第一次临时股东大会决议及金元证券核查，本
次非公开发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定。
四、 本次非公开发行中第一阶段发行的实施情况
1．川投集团以田湾河公司 60%的股权认购本次非公开发行股票事宜，已经
中国证监会《核准通知》核准并取得了中国证监会《豁免批复》同意豁免其要约
收购义务。
2．川投集团以田湾河公司 60%的股权认购本次非公开发行股票事宜，导致
田湾河公司股东的变更。该股权转让事宜已在四川省雅安市石棉县工商行政管理
局办理了变更登记手续，田湾河公司的股东及持股比例变更为：发行人持有80%，
中国水电顾问集团成都勘察设计研究院持有15%，四川沃能投资有限责任公司持
有5%。田湾河公司于2007年9月25日召开的股东会会议修改了公司章程中关
于股东及出资的表述，并在四川省雅安市石棉县工商行政管理局办理了备案手
续。
3
金元证券认为，截止本核查意见出具之日，发行人已经合法取得原川投集团
持有的田湾河公司60%股权并享有相应权益。
五、 关于田湾河公司亏损的承担
四川君和会计师事务所有限责任公司以2007年8月31日为基准日对田湾河
公司进行了审计并出具了君和审〔2007〕第2166号《审计报告》。根据该审计报
告，田湾河公司2007年8月31日净资产与评估基准日2006年12月31日相比
减少200万元。
根据川投集团与发行人签订的《关于评估基准日至交割日期间田湾河60%股
权对应的利润（或亏损）安排的协议》，自评估基准日至交割日期间，田湾河公
司60%股权所对应的利润或亏损由川投集团按股权比例承担。因此，对于田湾河
公司200万元的亏损，川投集团应按照60%的股权比例承担120万元。
经核查，川投集团已于2007年9月30日将120万元支付给发行人。
六、 结论
“川投能源本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定并已
获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行第一阶段发行
的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定；川投集团已取得中国
证监会同意豁免其要约收购的义务，且已将用作认购本次非公开发行股票的田湾
河公司的60%的股权过户至发行人名下，田湾河公司60%股权自评估基准日至交
割日期间的亏损已由川投集团承担；发行人本次非公开发行第一阶段发行的过程
符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。”
本核查意见一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非
公开发行股票发行结果暨股份变动公告核查意见》之签章页）
金元证券股份有限公司
二零零七年10月 日
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北京市金杜律师事务所
关于四川川投能源股份有限公司
非公开发行股票方案实施过程中股权过户情况的
见证意见
致：四川川投能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，北京市金杜
律师事务所（“本所”）受四川川投能源股份有限公司（“发行人”）的委托，就发
行人非公开发行股票方案实施过程中四川川投田湾河开发有限责任公司（“田湾
河公司”）股权过户（“本次股权过户”）事宜，依法出具本见证意见。
发行人本次非公开发行不超过1.45亿股A 股股票（“本次非公开发行”）以
及四川省投资集团有限责任公司（“川投集团”）以其持有的田湾河公司 60％股
权认购不超过70,182,525股发行人本次非公开发行的A 股股票（“本次认购”，“本
次认购”和“本次非公开发行”以下合称“本次非公开发行及认购”）事宜已经
中国证监会证监发行字〔2007〕309号《关于核准四川川投能源股份有限公司非
公开发行股票的通知》（“《核准通知》”）核准，并且中国证监会以证监公司字
〔2007〕160号《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司和峨眉铁合金综合
服务开发公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》核准豁免川
投集团要约收购发行人的申请。发行人本次非公开发行及认购已获得必要的批
准，目前进入实施阶段。
本所经办律师审核了本次非公开发行及认购实施过程中与田湾河公司股权
过户相关的文件资料，包括：
1. 四川省雅安市石棉县工商行政管理局2007年9月29日出具的《准予变
更登记通知书》（（石）工商企登准字〔2007〕第207号）；
2. 加盖四川省雅安市石棉县工商行政管理局档案资料查询专用章的田湾河
公司企业登记基本信息打印单（2007年9月29日）；
3. 加盖四川省雅安市石棉县工商行政管理局档案资料查询专用章的田湾河
公司2007年9月25日股东会批准的修改后的《公司章程》；
4. 田湾河公司2007年9月25日通过修改《公司章程》的股东会决议；
5. 田湾河公司截止2007年9月30日的股东名册；
6. 田湾河公司于2007年9月30日向发行人签发的《出资证明书》；
7. 川投集团与川投能源签订的《关于评估基准日至交割日期间田湾河60%
股权对应的利润（或亏损）安排的协议》；
8. 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审〔2007〕第2166号《审
计报告》（针对田湾河公司截止2007年8月31日的净资产进行的审计）；
9. 川投集团向发行人支付120万元的银行转账凭证；
10. 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字〔2007〕第 2006
号《验资计报告》（针对川投能源截至2007年9月30日新增注册资本及
实收资本（股本）情况进行的验资）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证意见如下：
一、 本次非公开发行及认购实施过程中股权过户情况
川投集团以田湾河公司60%的股权认购本次非公开发行股票事宜，导致田湾
河公司股东的变更。该股权转让已获得以下批准与授权：
1. 2007年3月9日，发行人第六届董事会第十二次会议批准本次非公开发
行及认购的初步方案。
2. 发行人的3名独立董事同意本次非公开发行及认购，并在发行人第六届
董事会第十二次会议上就本次非公开发行及认购出具了独立意见。
3. 2007年4月16日，发行人第六届董事会第十三次会议批准本次非公开
发行及认购的具体方案。因本次认购构成关联交易，关联董事回避表决。
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4. 2007年4月26日，川投集团董事会同意川投集团以田湾河公司60%的
股份认购发行人本次非公开发行的不超过70,182,525股A 股股票。
5. 2007年5月8日，四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于同意四
川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》（川国资改革
[2007]16号）批准本次非公开发行及认购。
6. 2007年5月9日，四川省政府国有资产监督管理委员会就田湾河公司资
产评估报告予以备案并出具“评估2007-备15号”《国有资产评估项目备
案表》。
7. 2007年5月16日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行及认购。
8. 中国证监会以证监发行字〔2007〕309 号《关于核准四川川投能源股份
有限公司非公开发行股票的通知》核准本次非公开发行及认购。
9. 中国证监会以证监公司字〔2007〕160 号《关于核准豁免四川省投资集
团有限责任公司和峨眉铁合金综合服务开发公司要约收购四川川投能源
股份有限公司股份义务的批复》批准川投集团豁免要约收购发行人的申
请。
10.2007年9月25日，田湾河公司股东会通过修改公司章程议案。该议案
载明：田湾河公司的股东及持股比例变更为：发行人持有80%，中国水
电顾问集团成都勘察设计研究院持有15%，四川沃能投资有限责任公司
持有5%。
经本所经办律师适当核查，2007年9月29日，四川省雅安市石棉县工商行
政管理局为田湾河公司办理变更登记手续。
本所认为，截止本见证意见出具之日，发行人已经合法取得原川投集团持有
的田湾河公司60%股权并享有相应权益。
二、 关于田湾河公司亏损的承担
四川君和会计师事务所有限责任公司以2007年8月31日为基准日对田湾河
公司进行了审计并出具了君和审〔2007〕第2166号《审计报告》。根据该审计报
告，田湾河公司2007年8月31日净资产与评估基准日2006年12月31日相比
减少200万元。
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根据川投集团与发行人签订的《关于评估基准日至交割日期间田湾河 60%
股权对应的利润（或亏损）安排的协议》，自评估基准日至交割日期间，田湾河
公司60%股权所对应的利润或亏损由川投集团按股权比例承担。因此，对于田湾
河公司200万元的亏损，川投集团应按照60%的股权比例承担120万元。
经核查，川投集团已于2007年9月30日将120万元支付给发行人。
三、 结论
基于以上，本所律师认为：发行人本次非公开发行及认购已获得必要的授权
与批准，其实施不存在法律障碍；川投集团已取得中国证监会同意豁免其要约收
购的义务，且已将用作认购本次非公开发行股票的田湾河公司的60%的股权过户
至发行人名下，田湾河公司60%股权自评估基准日至交割日期间的亏损已由川投
集团承担；发行人本次非公开发行及认购的过程符合有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。
本见证意见一式五份。
（下接签字页）
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