安源股份(600397)日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 22:17 中国证券网

安源实业股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年日常关联交易的基本内容
结合过去年度及公司现在实际情况，公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称"曲江公司"）与丰城矿务局2007年日常关联交易的基本内容主要是曲江公司向丰城矿务局出售煤炭产品及让售材料等和向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
丰城矿务局
法定代表人：万火金
注册资本：人民币23774万元
经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
地址：江西省丰城市上塘镇
（二）关联方关联关系
1、丰城矿务局持有公司26.15％的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
三、定价政策和定价依据
1、除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；
2、在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现状，减少不必要的成本消耗，曲江公司的生产用电会继续由丰城矿务局提供，曲江公司也会继续向丰城矿务局采购物资，接受其通讯、维修等服务。
上述关联交易对公司是有利和必要的，公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》，其中董事长李良仕、董事包世芬及董事李松隐符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（一）、（二）条关联董事之情形，在表决时予以回避。6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。符合《公司法》的表决程序。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：根据《股票上市规则》（2005）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的曲江公司与丰城矿务局2007年日常关联交易的相关内容是合理必要的，是有利于公司发展的。
我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方2007年的日常持续性关联交易是必要的，有利于公司开展正常的生产经营活动；公司与其关联方之间2007年的日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、此项关联交易将提交股东大会的审议。
六、关联交易协议签署情况
曲江公司与丰城矿务局之间发生的关联交易按双方于2007年6月22日新签订的《综合服务协议》相关规定执行。
1、交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
2、结算方式：丰城矿务局向曲江公司提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；按月结算双方之间的经营性关联交易结算款。
3、协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2年。
七、备查文件目录。
1、公司三届十六次董事会决议；
2、丰城矿务局与丰城曲江煤炭开发有限责任公司之《综合服务协议》；
3、独立董事关于曲江公司与丰城矿务局日常关联交易事宜的事前认可情况及独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2007年10月11日

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