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锦旅Ｂ股(900929)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 22:17 中国证券网
上海锦江国际旅游股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年4月启动公司治理专项活动，于2007年6月29日披露了公司董事会临时会议决议公告及《公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查事项》，在自查报告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子信箱。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月底，制订治理专项活动工作计划，成立治理专项活动领导小组和工作小组。
5月份，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。
6月下旬，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查事项》，并上报中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"）、上海证券交易所（以下简称"交易所"）。
7月初，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。
8月9日，上海证监局对公司进行公司治理专项活动检查。
8月30日，公司披露了五届二次董事会决议公告及《公司治理专项活动自查事项（补充披露）》；
9月11日，公司收到上海证监局出具的《关于上海锦江国际旅游股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]350号）。
9月20日，公司收到交易所出具的《关于锦旅B股股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司治理水平的提高是一个需要我们坚持不懈、不断努力的过程。尽管公司已构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，公司仍然清楚地认识到，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，需要进一步认真而积极地去完善，以不断提升公司治理水平。
1、公司未能充分发挥独立董事在薪酬与考核、内部审计方面的监督咨询作用公司已经在五届二次董事会上审议通过了《公司审计委员会实施细则》和《公司薪酬与考核委员会实施细则》，公司将结合实际情况，在2007年年内设立上述专业委员会。该事项责任人为公司董事长、董秘。
2、公司未能充分发挥监事会日常监督作用
公司已经在五届二次监事会上审议通过了《关于加强监事会监督职能的有关规定》。公司将以此为基础，进一步完善监事会对董事及高官人员的监督和制约机制，建立起监事会对董事及高官人员实施监督的具体方式。该事项责任人为公司监事会主席（董秘协助）。
3、职工代表监事未能及时换届选举产生
8月上旬，经公司一届五次职工代表大会选举，产生职工监事一名，公司监事会已予以公告。至此，公司章程规定的监事会人员构成已经完整。
三、对上海证监局现场检查发展问题的整改
上海证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中的问题，公司认真分析问题所在，提出整改措施并将付诸实施，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
1、规范运作方面
（1）公司部分董事会和监事会会议记录存在记录简单、无出席董、监事和记录人签名的问题。
整改措施：公司将进一步规范董事会、监事会会议记录，指定专人负责董事会、监事会会议记录，详细记录与会董事、监事的发言，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。该事项由董秘和监事长负责落实。
（2）公司高管薪酬未经董事会审议。
整改措施：年内公司董事会将设立薪酬与考核委员会，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，在今后的公司年度董事会中审议高管薪酬，并对外披露。该事项由公司董事长负责落实。
2、独立性方面
公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的旅游事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。
整改措施：该问题是锦江国际（集团）有限公司在重组过程中的历史遗留问题,重组之初集团从产业集中管理的角度考虑,设立事业部作为一种过渡性的组织结构安排,这样也有利于将集团非上市优质资产向上市公司集中。伴随重组的完成，集团以及公司正在逐步解决这一问题。集团将在未来6个月内制订具体实施方案。公司将根据方案推进整改工作，直到符合上市公司法人治理结构独立性要求为止。该事项由公司董事长负责落实。
3、信息披露方面
公司部分高管在控股股东锦江国际（集团）有限公司投资的其他公司担任董事，公司未在年报中披露与这些公司的关联关系和关联交易。
整改措施：公司2006年年报中只在"董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况"中披露了首席执行官、执行总裁和财务总监在控股股东锦江国际（集团）有限公司投资的其他公司担任董事的情况，而未将本公司与这些公司的关联关系和关联交易在"报告期内公司重大关联交易事项"中单独列示。公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求，在以后的披露中更加全面、细致、规范。该事项由公司董秘负责落实。
四、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面,交易所未提出具体的问题。针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议未发现问题
总之，此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整性、有效性提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
上海锦江国际旅游股份有限公司
二○○七年十月十二日

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