开滦股份(600997)
http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:35 中国证券网
|
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2007-016
开滦精煤股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）于2007年9月28日以电子
邮件和电话方式向全体董事发出了召开第二届董事会第六次会议的通知。
会议于2007年10月10日（星期三）上午9:00在北京开滦宾馆五层会议室
召开，会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事李现宏先生、董事王
世友先生、独立董事周旺生先生因工作原因未能参加会议，分别书面委托
公司董事曹玉忠先生、董事高启新先生和独立董事王立杰先生代为行使表
决权。会议由公司董事长裴华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司第二届董事会换届选举的议案
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会提名裴华先生、曹玉忠先生、高启新先生、张庚寅
先生、张利先生、王世友先生为公司第三届董事会董事候选人；提名程凤
朝先生、孙国瑞先生、屈一新先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董
事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件1、
附件2和附件3）。
二、审议通过公司关于符合公开增发A 股股票条件的议案
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司自查，公司认为符合现行公开增发A 股股票的政策和相关条件
规定要求，具备公开增发A 股股票的资格。
三、审议通过公司关于公开增发A 股股票的预案
（一）发行股票种类
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
1
（三）发行数量及募集资金规模
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票数量不超过招股意向书公告日公司股份总数的 10%，具
体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；募集资金总额
不超过11亿元（含发行费用）。
（四）发行对象
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的对象为持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人、
法人和其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）发行方式
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票采取网上、网下定价发行的方式发行。
（六）定价方式
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股
股票均价或前一个交易日A 股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权
公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）决议的有效期
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（八）募集资金用途
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票数量不超过招股意向书公告日公司股份总数的 10%；募
集资金总额不超过 11 亿元（含发行费用）。募集资金投入以下项目，项目
总投资约为204,812万元，公司拟投入募集资金107,992万元用于该等项目
的开发建设。若实际募集资金不足107,992万元，则不足部分由公司自行筹
措资金解决；若实际募集资金超过107,992万元，则超额募集资金将用于补
充公司流动资金。
序号 项目名称 募集资金分配额 项目投资总额
（万元） （万元）
1 200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改 11,095 18,909
造项目
2 200万吨/年焦化二期工程项目 40,615 71,254
3 20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目 17,559 30,805
2
4
10万吨/年粗苯加氢精制项目 16,132 28,302
5 30万吨/年煤焦油加工项目 4,616 36,846
6 采掘设备技术升级改造项目 17,975 17,975
（九）公司滚存利润的分配方案
该项9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同
分享本公司自2004年1月1日起至本次发行前滚存的未分配利润。
四、审议通过公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于募集资金使用情况的专项说明详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）。
五、审议通过公司关于公开增发A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相
关事宜的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司关于贷款转移的议案
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目是公司以首次公开发行股票募
集资金71,694万元和项目贷款61,000万元投资兴建的，其中向中国建设银
行股份有限公司唐山开滦支行贷款24,600万元，向中国银行股份有限公司
唐山市京唐港支行贷款36,400万元。此贷款事项已经公司第二届董事会第
二次会议审议。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第八次临时会议和
2006年第一次临时股东大会决议，公司以该项目所形成的实物资产和土地
使用权作价出资，与唐山钢铁股份有限公司、唐山港兴实业总公司共同出
资设立唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）。唐山中润
公司注册资本76,204.21万元，公司持有其94.08%的股权。
鉴于公司上述两项共计61,000万元的项目贷款专项用于京唐港200万
吨/年焦化厂一期工程项目建设，公司拟将上述项目贷款转移至唐山中润公
司。
公司上述贷款转移事项已经中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行
及中国银行股份有限公司唐山市京唐港支行同意。
3
八、审议公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足京唐港200万吨/年焦化厂一期项目建设期间资金需求，公司向
中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行借入项目贷款24,600万元。因唐
山中润公司已成立，公司拟将该项贷款转移给唐山中润公司。在该项贷款
转移完成后，公司拟向唐山中润公司提供最高额不超过24,600万元的贷款
担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，申请董事会授权公司总经
理曹玉忠为唐山中润公司在2007年11 月5日至2007年12月31日期限内
签署的上述借款合同办理最高额不超过24,600万元的担保事宜。
2006年末，公司经审计的净资产为251,800.80万元，上述拟担保金额
未超过公司上年经审计净资产的 10%，根据《公司章程》规定，本次担保
事项不需提交公司股东大会审议。
上述第一、二、三、四、五、六、七等七项议案需提交公司2007年第
三次临时股东大会审议。
九、审议通过公司召开2007年第三次临时股东大会的议案
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2007年11月5日召开公司2007年第三次临时股东
大会，会议有关事项如下：
（一）会议时间
1.现场会议召开时间：2007年11月5日（星期一）下午2:30
2.网络投票时间：2007年11月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，
即，2007年11月5日上海证券交易所的股票交易时间。
（二）现场会议召开地点
河北省唐山市新华东道83号开滦宾馆
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通
过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议议题
1.公司第二届董事会换届选举的议案；
2.公司第二届监事会换届选举的议案；
3.公司关于符合公开增发A 股股票条件的议案；
4.公司关于公开增发A 股股票的预案；
5.公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
4
6.公司关于公开增发A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
7.公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事宜的议
案；
8.公司关于贷款转移的议案。
公司2007年第三次临时股东大会会议资料将于2007年10月29日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上进行全文登载。
（五）表决权
公司第二届董事会换届选举的议案、第二届监事会换届选举的议案实
行累积投票制。
公司股东应当严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将
按照以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种；如果重复投票，则按照现场投票、委托投票、网络投票和其他投
票表决方式的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；同一表决权在网
络投票表决方式中出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象
1.截至2007年10月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现
场会议或者在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为
代理人持股东本人授权委托书参加现场会议，该代理人可不必是公司股东；
2.公司第二届董事会和第二届监事会成员，第三届董事会和第三届监事
会候选人；
3.公司高级管理人员；
4.联合证券有限责任公司开滦股份项目组人员、北京国枫律师事务所见
证律师、北京中磊会计师事务所有限责任公司会计师。
（七）提示公告
公司将于2007年10月31日就本次临时股东大会发布提示公告。
（八）现场会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件 5）。
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出
席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股
东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人
应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出
具的授权委托书（见附件6）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自
出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理
人出席会议的，代理人应当出示代理人本人有效身份证、委托人股东帐户
5
卡、股东授权委托书（见附件6）。
2.登记时间：2007年11月2日上午8：00－12：00，下午14：00－18：
00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件资料的要求：受托人须
持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件6）办理登记手续。
5.会议联系人
侯树忠（董事会秘书） 张嘉颖（证券事务代表）
6.联系电话：（0315）2812013 （0315）3026971
传真：（0315）3026507
（九）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1.公司第三届董事会董事候选人简历
2.开滦精煤股份有限公司独立董事提名人声明
3.开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明
4.投资者参加网络投票的操作流程
5.异地股东发函或传真方式登记的标准格式
6.授权委托书
开滦精煤股份有限公司董事会
二○○七年十月十日
6
附件1：
开滦精煤股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
裴华先生，中国公民，男，53岁，研究生文化，正高级政工师。1981
年12月至1990年9月任开滦矿务局团委副书记、书记；1990年9月至1992
年9月任开滦矿务局赵各庄矿党委副书记；1992年9月至1996年2月任开
滦矿务局组织人事部副部长、部长；1996年2月至1999年12月任开滦矿
务局党委副书记、纪委书记。1999年12月至2006年3月任开滦（集团）
有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，2006年3月至今任开滦（集
团）有限责任公司副董事长、党委副书记、纪委书记。2001年6月至今兼
任开滦精煤股份有限公司第一、二届董事会董事长。
曹玉忠先生，中国公民，男，46岁，工学硕士，高级工程师。1996年
4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长；1998年12月至1999年
12月任开滦矿务局供销公司经理；1999年12月至2001年2月任开滦（集
团）有限责任公司物资分公司经理；2001年2月至2001年6月任开滦（集
团）有限责任公司副总经济师。2001年6月至今任开滦精煤股份有限公司
第一、二届董事会副董事长、开滦精煤股份有限公司总经理。
高启新先生，中国公民，男，57岁，大学学历，高级政工师。1992年
11月至1994年5月任开滦矿务局荆各庄矿副矿长；1994年5月至1998年
4月任开滦矿务局荆各庄矿党委书记；1998年4月至1999年12月任开滦
矿务局吕家坨矿党委书记；1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有
限责任公司吕家坨矿业分公司党委书记。2001年6月至2002年10月任开
滦精煤股份有限公司第一届董事会董事、吕家坨矿业分公司党委书记。2002
年10月至今任开滦精煤股份有限公司第一、二届董事会董事。
张庚寅先生，中国公民，男，57岁，双大专学历，高级政工师。1993
年10月至1997年4月任开滦矿务局范各庄矿党委副书记；1997年4月至
1999年12月任开滦矿务局范各庄矿党委书记；1999年12月至2001年6
月任开滦（集团）有限责任公司范各庄矿业分公司党委书记。2001年6月
至2006年10月任开滦精煤股份有限公司范各庄矿业分公司党委书记；2006
年10月至今任开滦精煤股份有限公司副总经理；2001年6月至今任开滦精
煤股份有限公司第一、二届董事会董事。
张利先生，中国公民，男，41岁，南开大学经济学专业，经济学硕士。
1992年7月至1994年7月任珠海经济特区江南舰艇工业股份有限公司证券
部经理；1994年7月至1995年5月任上海万通企业控股有限公司金融产业
部经理；1995年5月至2000年3月任武汉国际信托投资公司信贷租赁部总
7
部经理、证券业务总部总经理；2000年3月至2004年8月任北京证券有限
责任公司网上服务部总经理、经纪业务总部总经理、稽核部总经理；2004
年8月至2007年5月任中国信达资产管理公司资产管理部副总经理，中房
置业股份有限公司副总经理，中国房地产开发集团公司财务部负责人、部
长，中房集团公司总经理助理兼任中汽财务有限责任公司总经理、中房置
业股份有限公司监事长；2007年5月至今任中国信达资产管理公司资产管
理部副总经理。
王世友先生，中国公民，男，47岁，大学学历。1983年8月参加工作。
曾任宝钢炼铁厂高炉车间技术员、调度、作业长、炉长、副厂长，宝钢国
贸原料贸易部营销主管经理，2002年1月任宝钢国际冶金辅料贸易部总经
理，2005年8月任宝钢股份贸易分公司煤炭贸易部总经理，2006年8月任
宝钢贸易有限公司高级经理。2006年7月至今任开滦精煤股份有限公司第
二届董事会董事。
程凤朝先生，中国公民，男，48岁，管理学博士，注册会计师、注册
资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任河北省平泉县财政局副局长，
河北省财政厅办公室副主任、主任，河北省会计师事务所所长，河北省注
册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，中
国资产评估协会常务理事，中国证监会上市公司重组审核委员会委员，湖
南大学、北京工商大学兼职教授。现任中国长城资产管理公司天津办事处
总经理。
孙国瑞先生，中国公民，男，44岁，北京大学法律系法学博士学位，
教授。1996年7月至1997年10月在北京市人民检察院工作；1997年10
月至今在北京航空航天大学法律系、法学院工作。现任北京航空航天大学
法学院常务副院长。
屈一新先生，中国公民，男，43岁，博士，1985年毕业于武汉大学数
学系，获得理学学士学位，1996年在北京化工大学化学工程学院获得工学
博士学位。多年从事化工热力学、分子模拟、化工过程模拟与开发等方面
的工作。现任北京化工大学教授、博士生导师，同时任中国化工学会理事、
化学工程专业委员会秘书长。
8
附件2：
开滦精煤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人开滦精煤股份有限公司董事会，现就提名程凤朝先生、孙国瑞
先生、屈一新先生为开滦精煤股份有限公司第三届董事会独立董事候选人
发表公开声明，被提名人与开滦精煤股份有限公司之间不存在任何影响被
提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任开滦精煤股份有限公
司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认
为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
二、符合开滦精煤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在开滦精煤股份有限
公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股
份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股
份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括开滦精煤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市
公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：开滦精煤股份有限公司董事会
2007年 9月28日于河北唐山
9
附件3：
开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程凤朝，作为开滦精煤股份有限公司第三届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独
立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任
该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：程凤朝
2007年9月28日于天津
10
开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙国瑞，作为开滦精煤股份有限公司第三届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独
立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任
该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙国瑞
2007年9月28日于北京
11
开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人屈一新，作为开滦精煤股份有限公司第三届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独
立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或
5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任
该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：屈一新
2007年9月28日于河北唐山
12
附件4：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
沪市挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738997 开滦投票 33 A股
（二）表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价
1 公司第二届董事会换届选举的议案
1.1 裴华 1.01
1.2 曹玉忠 1.02
1.3 高启新 1.03
1.4 张庚寅 1.04
1.5 张利 1.05
1.6 王世友 1.06
1.7 程凤朝 1.07
1.8 孙国瑞 1.08
开滦股份 1.9 屈一新 1.09
2 公司第二届监事会换届选举的议案
2.1 王卓 2.01
2.2 常亚来 2.02
2.3 肖爱红 2.03
3 公司关于符合公开增发A股股票条件的议案 3.00
4 公司关于公开增发A股股票的预案 4.00
4.1 发行股票种类 4.01
4.2 每股面值 4.02
4.3 发行数量及募集资金规模 4.03
4.4 发行对象 4.04
4.5 发行方式 4.05
4.6 定价方式 4.06
13
4.7
决议的有效期 4.07
4.8 募集资金用途 4.08
4.8.1 200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目 4.09
4.8.2 200万吨/年焦化二期工程 4.10
4.8.3 20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目 4.11
4.8.4 10万吨/年粗苯加氢精制项目 4.12
4.8.5 30万吨/年煤焦油加工项目 4.13
4.8.6 采掘设备技术升级改造项目 4.14
4.9 公司滚存利润的分配方案 4.15
5 公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议 5.00
案
6 公司关于公开增发A股股票募集资金使用可行 6.00
性分析报告的议案
7 公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A 7.00
股股票相关事宜的议案
8 公司关于贷款转移的议案 8.00
（三）在“委托股数”项下填报表决意见
1.对于累积投票事项
公司第二届董事会换届选举的议案和第二届监事会换届选举的议案对
董事候选人和监事候选人实行累积投票逐名表决。股东可将全部投票权投
向一名或多名董事候选人和监事候选人，但累积的投票权不得超过公司股
东持有的表决权与董事候选人人数和监事候选人人数的乘积。
2.对于非累积投票事项
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1.对于累积投票事项
股权登记日持有“开滦投票”A 股的投资者，对本次网络投票中需累
积投票议案中逐项表决事项拟投同意票的，以议案序号1“公司第二届董事
会换届选举的议案”中的序号1.1“裴华”为例，其申报如下：
14
沪市挂牌投票代码
买卖方向 申报价格 申报股数
738997 买入 1.01元 ＊股
其中“＊”代表股东所持全部投票权的总数或其中一部分，但股东累
积的投票权不得超过公司股东持有表决权与董事候选人的乘积。
股东也可选择对该董事不投票。
2.对于非累积投票事项
股权登记日持有“开滦投票”A 股的投资者，对本次网络投票中非累
积投票议案拟投同意票，以议案序号4“公司关于公开增发A 股股票的预
案”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738997 买入 4.00元 1股
如果投票者对该议案中的需逐项表决的事项拟投同意票，以议案序号
4.1“发行股票种类”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738997 买入 4.01元 1股
如果投资者对上述某项议案拟投反对票，只要将前款所述申报股数改
为2股，其他申报内容相同。
如果投资者对上述某项议案拟投弃权票，只要将前款所述申报股数改
为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
（一）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申
报为准。
（二）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（三）需逐项表决的议案中，对单项议案的表决申报优先于对包含该
表决事项的议案的表决申报。
15
附件5：
回 执
截至2007年10月29日,本单位(本人)持有开滦精煤股份有限公司股票
股,拟参加公司2007年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
16
附件6：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦精煤股份有
限公司2007年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下
列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对
票或者弃权票。
1.公司第二届董事会换届选举的议案
序号 候选人 投票数
1 裴华
2 曹玉忠
3 高启新
4 张庚寅
5 张利
6 王世友
7 程凤朝
8 孙国瑞
9 屈一新
2.公司第二届监事会换届选举的议案
序号 候选人 投票数
1 王卓
2 常亚来
3 肖爱红
序号 表决事项 同意 反对 弃权
3 公司关于符合公开增发A股股票条件的议案
4 公司关于公开增发A股股票的预案
4.1 发行股票种类
4.2 每股面值
4.3 发行数量及募集资金规模
4.4 发行对象
4.5 发行方式
4.6 定价方式
4.7 决议的有效期
17
4.8
募集资金用途
4.8.1 200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目
4.8.2 200万吨/年焦化二期工程项目
4.8.3 20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目
4.8.4 10万吨/年粗苯加氢精制项目
4.8.5 30万吨/年煤焦油加工项目
4.8.6 采掘设备技术升级改造项目
4.9 公司滚存利润的分配方案
5 公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议
案
6 公司关于公开增发A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
7 公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A股
股票相关事宜的议案
8 公司关于贷款转移的议案
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
18
开滦精煤股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］ 49 号文核准，
开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年5 月18日向社会公
开发行人民币普通股 A股15,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行
价人民币7元，扣除发行费用3,695万元后，募集资金净额为101,305
万元。募集资金于2004 年5 月24 日全部到位，经河北华安会计师事
务所有限公司审验并出具了冀华会验字〔2004〕2002号验资报告。所
募集资金拟用于“吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目”、“范各庄
矿业分公司选煤厂技改项目”和“公司200万吨/年焦化厂一期工程”。截
至2006年12月31日，此次募集资金已使用101,305万元，使用比例
为100%。
二、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司的实际情况，公司制定了《开滦精煤股份有限公司募集资金管
理办法》，于2004年 月 日经公司第一届董事会第七次会议
审议通过。
公司募集资金坚持了集中存放、专户管理的原则，公司在中国建
设银行股份有限公司唐山开滦支行开设了募集资金存储专户。
三、前次募集资金实际使用情况
1.募集资金承诺项目完成情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金 募集资金实际投入金额
承诺项目名称 计划投入 2004年 2005年 2006年 小计 项目完工时间
金额
范各庄矿业分公司选煤厂技 10,331 3,553 2,767 933 7,253 2006年6月份
术改造项目
吕家坨矿业分公司高产高效 19,280 16,464 5,892 22,356 2005年12月份
综合技改项目
开滦精煤股份有限公司200 71,694 1,081 37,876 32,737 71,694 2007年3月份
万吨/年焦化厂一期工程
合计 101,305 21,098 46,535 33,670 101,303 /
1
2.资金变更项目情况说明
根据国家经贸委国经贸投资【2002】584号文批准，范各庄矿业
分公司选煤厂技改项目计划投入募集资金10,331万元。截至2006年
6月30日，该项目实际投入募集资金7,253万元并竣工投产。该项目
实际支出比原计划安排募集资金减少3,078万元，占募集资金净额的
3.04%。剩余3,076万元募集资金补充吕家坨矿业分公司高产高效综
合技术改造项目超计划使用募集资金部分，剩余募集资金2万元补充
公司流动资金。以上募集资金变更事项已经2006年7月6日召开的
公司第二届董事会第四次会议和7月26日召开的公司2006年第一次
临时股东大会审议通过。
2002年12月31日，国家发展计划委员会以《国家计委关于河北
开滦精煤股份有限公司焦化厂一期工程项目建议书的批复》（计基础
【2002】2871号）批准了公司200万吨/年焦化厂一期工程。焦化厂
一期工程原计划投入募集资金71,694万元，截止2006年6月30日，
已投入募集资金71,694万元。2006年7月6日公司第二届董事会第
四次会议审议通过了《公司关于变更 200 万吨/年焦化厂一期工程项
目实施主体并增加投资 10 万吨/年焦炉煤气制甲醇项目的议案》。
公司董事会决议以募集资金71,694万元投入京唐港200万吨/年焦化
厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资，与唐山钢
铁股份有限公司共同出资设立煤化工有限公司，并将募集资金投资建
设200万吨/年焦化厂一期工程项目变更为煤化工公司实施。同时，
为了充分利用焦化项目生产的煤气，将公司拟投资建设的 10 万吨/
年焦炉煤气制甲醇项目一并由煤化工公司实施。该项董事会决议已经
2006年7月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
2006年12月9日公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《公司
关于增加实施200万吨/年焦化厂一期工程和10 万吨/年焦炉煤气制
甲醇项目投资主体合资方的议案》，增加唐山港兴实业总公司作为煤
化工公司的投资方与公司及唐山钢铁股份有限公司共同投资设立煤
化工公司，公司的出资方式仍为以募集资金71,694万元投入京唐港
200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作
价出资。
3.募集资金项目的效益情况
范各庄矿业分公司洗煤厂技术改造项目拟投入10,331万元，实
际投入募集资金7,253万元。该项目2006年6月份完工。2006下半
2
年实现收入5,443万元,扣除成本费用和税金附加1,403万元，利润总
额为4,040万元。2007年1-6月份实现收入5,595万元,扣除成本费用
和税金附加1,356万元，利润总额为4,239万元。
吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目项目拟投入19,280万
元，实际投入22,356万元，该项目于2005年12月份完工。2006年
实现收入12,269万元,扣除成本费用和税金附加5,139万元，利润总
额为7,130万元。2007年1-6月份实现收入6,445万元,扣除成本费用
和税金附加2,663万元，利润总额为3,782万元。
200万吨/年焦化厂一期工程原计划投入募集资金71,694万元，
截止2006年6月30日，已投入募集资金71,694万元。2007年3月
份完工。2007年3-6月份实现收入35,061万元,扣除成本费用和税金
附加等支出37,045万元，利润总额为-1,984万元。
开滦精煤股份有限公司董事会
2007年9月28日
3
中磊会计师事务所有限责任公司
关于开滦精煤股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
中磊审字[2007]第10095号
开滦精煤股份有限公司董事会：
我们接受委托，对开滦精煤股份有限公司（以下简称：公司或贵公司）截止2007
年6月30日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料、口头证言以及我们认
为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料发表审核意见。我们的审核是根据《上
市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行
的。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据
审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本专项报告仅供发行人为本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项报告作为发行人申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一
起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］49号文核准，贵公司于2004
年5 月18日向社会公开发行人民币普通股 A股15,000 万股，每股面值1.00 元，
每股发行价人民币7元，扣除发行费用3,695万元后，募集资金净额为101,305万
元。募集资金于2004年5月24日全部到位，经河北华安会计师事务所有限公司
审验并出具了冀华会验字〔2004〕2002号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金承诺项目、实际使用情况按项目列表如下：
-1-
单位:万元 币种:人民币
募集资金 募集资金实际投入金额
承诺项目名称 计划投入 2004年 2005年 2006年 小计 项目完工时间
金额
范各庄矿业分公司选煤厂 10,331 3,553 2,767 933 7,253 2006年6月份
技术改造项目
吕家坨矿业分公司高产高 19,280 16,464 5,892 22,356 2005年12月份
效综合技改项目
开滦精煤股份有限公司200 71,694 1,081 37,876 32,737 71,694 2007年3月份
万吨/年焦化厂一期工程
合计 101,305 21,098 46,535 33,670 101,303 /
（1）范各庄矿业分公司选煤厂技术改造项目：该项目经国家经贸委国经贸投
资【2002】584 号文批准，范各庄矿业分公司选煤厂技改项目计划投入募集资金
10,331万元。截至2006年6月30日，该项目实际投入募集资金7,253万元并竣工
投产，其中：2004年投入3,553万元，2005年投入2,767万元，2006年1-6月投
入933万元。该项目实际支出比原计划安排募集资金减少3,078万元，占募集资金
净额的3.04%。公司将此项目剩余募集资金中的3,076万元补充吕家坨矿业分公司
高产高效综合技术改造项目超计划使用募集资金部分，剩余募集资金2万元补充公
司流动资金。此募集资金变更事项已经2006年7月6日召开的公司第二届董事会第
四次会议和2006年7月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
该项目2006年6月份完工。2006下半年实现收入5,443万元，扣除成本费用
和税金附加1,403万元，利润总额为4,040万元。2007年1-6月份实现收入5,595
万元，扣除成本费用和税金附加1,356万元，利润总额为4,239万元。
（2）吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目：该项目由国家经贸委于2002
年8月9日以国经贸[2002]587号《关于开滦精煤股份有限公司吕家坨矿业分公司
高产高效综合技术改造项目建议书的批复》批准立项。该项目计划投入募集资金
19,280万元，实际投入募集资金22,356万元，其中：2004年投入16,464万元，2005
年投入5,892万元。该项目于2005年12月完工。该项目超计划使用募集资金3,076
万元，由范各庄矿业分公司选煤厂技改项目剩余的募集资金补足。此募集资金变更
事项已经2006年7月6日召开的公司第二届董事会第四次会议和2006年7月26
日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
-2-
该项目2005年12月完工，2006年实现收入12,269万元，扣除成本费用和税
金附加5,139万元，利润总额为7,130万元。2007年1-6月份实现收入6,445万元，
扣除成本费用和税金附加2,663万元，利润总额为3,782万元。
（3）200万吨/年焦化厂一期工程项目：2002年12月31日，国家发展计划委
员会以《国家计委关于河北开滦精煤股份有限公司焦化厂一期工程项目建议书的批
复》（计基础【2002】2871号）批准了公司200万吨/年焦化厂一期工程项目。焦化
厂一期工程原计划投入募集资金71,694万元，截至2006年6月30日，实际投入募
集资金71,694万元，其中：2004年投入募集资金1,081万元，2005年投入募集资
金37,876万元，2006年1-6月份投入募集资金32,737万元。该项目于2007年3
月份完工。
2006年7月6日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《公司关于变更200
万吨/年焦化厂一期工程项目实施主体并增加投资 10 万吨/年焦炉煤气制甲醇项目
的议案》。公司董事会决议以募集资金71,694万元投入京唐港200万吨/年焦化厂一
期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资，与唐山钢铁股份有限公司共
同出资设立煤化工有限公司，并将募集资金投资建设200万吨/年焦化厂一期工程项
目变更为煤化工公司实施。同时，为了充分利用焦化项目生产的煤气，将公司拟投
资建设的 10 万吨/年焦炉煤气制甲醇项目一并由煤化工公司实施。该项董事会决议
已经2006年7月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2006年
12月9日公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《公司关于增加实施200万吨
/年焦化厂一期工程和10 万吨/年焦炉煤气制甲醇项目投资主体合资方的议案》，增
加唐山港兴实业总公司作为煤化工公司的投资方与公司及唐山钢铁股份有限公司共
同投资设立煤化工公司，公司的出资方式仍为以募集资金 71,694 万元投入京唐港
200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资。
该项目2007年3月份完工，2007年3-6月份实现收入35,061万元，扣除成本
费用和税金附加等支出37,045万元，利润总额为-1,984万元。
上述募集资金实际使用情况与公司 2004—2006 年度报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容对照一致，披露内容与审核结果无差异。
上述募集资金实际使用情况与公司董事会《开滦精煤股份有限公司关于前次募
-3-
集资金使用情况的说明》内容核对一致,二者无差异。
三、结论
我们认为，贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司董事会《开滦精煤股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》及其它关于前次募集资金使用情况的
披露信息内容完全相符。
附件：《开滦精煤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：赵鉴
中国注册会计师：曹忠志
中国.北京 2007年10月9日
-4-
|
|
|
|
|
|
