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锦旅Ｂ股(900929)

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:35 中国证券网
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-020
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2007年10月10日召开临时会议 （通讯表决）。
应到董事9 名，实到9 名。会议审议通过以下事项：公司治理专
项活动整改报告。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
1
附:
上海锦江国际旅游股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》，上海锦江国际旅游股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年4月启动公司治理
专项活动，于2007年6月29日披露了公司董事会临时会议决议
公告及《公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查事项》，在
自查报告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及
电子信箱。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月底，制订治理专项活动工作计划，成立治理专项活动领
导小组和工作小组。
5月份，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事
项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。
6月下旬，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报
告和整改计划及自查事项》，并上报中国证券监督管理委员会上
海监管局（以下简称“上海证监局”）、上海证券交易所（以下简
称“交易所”）。
7月初，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社
会公众对公司治理状况的评价。
8月9日，上海证监局对公司进行公司治理专项活动检查。
2
8月30日，公司披露了五届二次董事会决议公告及《公司
治理专项活动自查事项（补充披露）》；
9月11日，公司收到上海证监局出具的《关于上海锦江国
际旅游股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字
[2007]350号） 。
9月20日，公司收到交易所出具的《关于锦旅B股股份有
限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司治理水平的提高是一个需要我们坚持不懈、不断努力的
过程。尽管公司已构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合
监管要求，公司仍然清楚地认识到，本公司的公司治理仍存在一
些不足之处，需要进一步认真而积极地去完善，以不断提升公司
治理水平。
1、公司未能充分发挥独立董事在薪酬与考核、内部审计方
面的监督咨询作用
公司已经在五届二次董事会上审议通过了《公司审计委员会
实施细则》和《公司薪酬与考核委员会实施细则》，公司将结合
实际情况，在2007年年内设立上述专业委员会。该事项责任人
为公司董事长、董秘。
2、公司未能充分发挥监事会日常监督作用
公司已经在五届二次监事会上审议通过了《关于加强监事会
监督职能的有关规定》。公司将以此为基础，进一步完善监事会
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对董事及高官人员的监督和制约机制，建立起监事会对董事及高
官人员实施监督的具体方式。该事项责任人为公司监事会主席
（董秘协助）。
3、职工代表监事未能及时换届选举产生
8月上旬，经公司一届五次职工代表大会选举，产生职工监
事一名，公司监事会已予以公告。至此，公司章程规定的监事会
人员构成已经完整。
三、对上海证监局现场检查发展问题的整改
上海证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在
一些问题，建议进行整改。针对现场检查中的问题，公司认真分
析问题所在，提出整改措施并将付诸实施，以进一步提高治理水
平，切实提高公司质量。
1、规范运作方面
（1）公司部分董事会和监事会会议记录存在记录简单、无
出席董、监事和记录人签名的问题。
整改措施：公司将进一步规范董事会、监事会会议记录，指
定专人负责董事会、监事会会议记录，详细记录与会董事、监事
的发言，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。该事项由董
秘和监事长负责落实。
（2）公司高管薪酬未经董事会审议。
整改措施：年内公司董事会将设立薪酬与考核委员会，公司
将严格按照《上市公司治理准则》的要求，在今后的公司年度董
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事会中审议高管薪酬，并对外披露。该事项由公司董事长负责落
实。
2、独立性方面
公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的旅游事业部存
在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。
整改措施：该问题是锦江国际（集团）有限公司在重组过程
中的历史遗留问题,重组之初集团从产业集中管理的角度考虑,
设立事业部作为一种过渡性的组织结构安排,这样也有利于将集
团非上市优质资产向上市公司集中。伴随重组的完成，集团以及
公司正在逐步解决这一问题。集团将在未来6个月内制订具体实
施方案。公司将根据方案推进整改工作，直到符合上市公司法人
治理结构独立性要求为止。该事项由公司董事长负责落实。
3、信息披露方面
公司部分高管在控股股东锦江国际（集团）有限公司投资的
其他公司担任董事，公司未在年报中披露与这些公司的关联关系
和关联交易。
整改措施：公司2006年年报中只在“董事、监事、高级管
理人员在其他单位任职情况”中披露了首席执行官、执行总裁和
财务总监在控股股东锦江国际（集团）有限公司投资的其他公司
担任董事的情况，而未将本公司与这些公司的关联关系和关联交
易在“报告期内公司重大关联交易事项”中单独列示。公司将根
据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规范性文
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件的要求，在以后的披露中更加全面、细致、规范。该事项由公
司董秘负责落实。
四、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制
度建设等各方面,交易所未提出具体的问题。针对交易所出具的
评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公
司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东
大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，
积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议未发现问题
总之，此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度
的完整性、有效性提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学
习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的
认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部
制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场
检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工
作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
上海锦江国际旅游股份有限公司
二○○七年十月十二日
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