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泛海建设(000046)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:07 中国证券网
泛海建设集团股份有限公司公司治理整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14号)，泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”）结合公司实际情况，于2007年3月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司2007年的一项重点工作。
公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止2007年9月底，三个阶段的工作基本完成。
一、公司治理专项活动开展的情况
1、自查情况
中国证监会和深圳证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，将两份通知及时下发至公司董事会成员、经营班子成员认真学习，要求深刻领会通知精神。
2007年3月下旬，公司制订了《关于开展上市公司治理专项活动的安排》（以下简称“《安排》”），布署治理专项活动有序开展。根据《安排》，公司在董事会下面设立公司治理专项活动领导小组，领导小组由卢志强董事长担任组长，李明海总裁担任副组长，组员由公司董事、独立董事、监事、董事会秘书和财务总监等组成。领导小组的职责为：具体指导公司本次专项活动的开展，听取专项活动工作汇报，审核专项活动的自查报告、整改报告并决定将报告提交公司董事会审议，协调、督导整改工作出现的矛盾和问题解决。
2007年4月4日，公司将《安排》下发到公司各部门、各所属公司，同时报送公司控股股东泛海建设控股有限公司。
2007年4月30日，公司将《公司章程》（2006年5月修订）及附件、《公司关联交易管理办法》（2006年6月修订）、《公司信息披露管理暂行规定》等公司规章、制度在深圳证券交易所网站“公司治理专项活动”栏目挂载。
2007年5月19日，为方便投资者、社会公众就公司治理专项活动与公司联系沟通，公司将公司治理专项活动的联系部门、联系电话、公司传真、邮箱地址、公司网址等信息予以公开披露。
2007年4月至5月，按照中国证监会提出的“‘加强上市公司治理专项活动’自查事项”100个问题，公司逐条对照检查，形成了《关于公司治理自查情况的说明》，并在此基础上形成了公司的自查报告和整改计划。6月14日，公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《泛海建设集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告》”），针对公司治理存在的不足提出了相应的整改计划。6月15日，《自查报告》在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告。同日，巨潮资讯网全文披露了《关于公司治理自查情况的说明》。
2、评议情况
在公众评议阶段，公司主动联系公司股东和投资者，与股东和投资者诚恳交流，希望他们对公司治理提出宝贵意见。总体来看，股东和投资者反应积极，他们通过电话、传真或网络形式反映意见，传达观点。期间，公司董事会办公室共收到28名股东的书面评议意见，这28名股东有机构、有个人，代表股份数71,335,940股，占公司无限售条件流通股总数的32.09%。
评议结束后，深圳证券交易所及时提供了评议表。在深圳证券交易所提供的网络评议平台上，有522人次参与公司治理的评议。对评议表统计后的评议结果如下：在上市公司独立性方面，公司总得分48779分，平均得分93.45分；在日常运作的规范程度方面，公司总得分48679分，平均得分93.25分；在公司透明度方面，公司总得分48128分，平均分92.20分；在公司治理创新情况方面，公司总得分47805分，平均分91.58分。
3、验收情况
2007年9月5日，深圳证监局上市公司监管处对我公司的治理专项活动情况进行了现场验收，9月16日出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》肯定了泛海建设的公司治理专项活动开展情况，指出我公司对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。同时，《意见》也指出了我公司仍有一些工作需要进一步改进。依据深圳证监局的意见，我公司于9月中下旬进行了针对性的整改。
二、公司治理存在的问题
1、公司自查中发现的问题及整改措施
（1）由于历史原因，在控股股东与上市公司的业务发展方面，控股股东从事与本公司相同的房地产开发业务。《自查报告》提出的整改措施为：通过2007年非公开发行股票，实现控股股东房地产业务整体上市，以彻底解决这一历史遗留问题。
（2）董事会专门委员会实施细则需要尽快制订。《自查报告》提出的整改措施为：制订董事会专门委员会的实施细则。
（3）公司投资者关系管理工作需要改进。《自查报告》提出的整改措施为：增加与投资者的沟通渠道，修订细化投资者关系管理工作制度。
（4）公司信息披露工作有待加强。《自查报告》提出的整改措施为：增加自愿性信息披露内容；加强对所属子公司信息披露管理，对各子公司负责人、信息披露联络人进行集中培训，将信息披露工作情况列为子公司负责人、联络人业绩考核指标；根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》全面修订公司信息披露事务管理制度。
（5）公司治理的制度建设尤其是内控制度建设需要进一步加强。
《自查报告》提出的整改措施为：结合公司当前实际，对内控制度系统补充修订；加强审计监管和财务监督，强化风险管理，进一步明确公司风险监管部的职责，完善风险监管部门工作制度。
（6）对所属公司的管理需要加强。《自查报告》提出的整改措施为：强化和完善对所属子公司的管理体系；加强预算管理，对预算编制、执行情况重点指导、跟踪、检查；加强审计监管，重点是财务审计、工程审计的制度化、有效性；加强对项目开发、融资、资金调度的统筹管理，成立北京管理总部，由该总部统一管理、协调北京泛海国际居住区等重点项目的建设。
2、投资者评议提出的改进建议
根据28名股东对公司治理提出的评议意见，股东和社会公众在总体上认为公司治理符合有关规定和要求，尤其是对公司治理结构、规范运作、制度保障等方面予以了较高评价；同时提出了一些改进建议，主要有：应加强对异地子公司的管理和控制、尽快完成2007年非公开发行股票工作、进一步做好信息披露等等。
3、深圳证监局现场检查提出的问题
（1）公司《章程》有待完善，如未按照中国证监会《章程指引》第七十九条规定制定关联股东的回避和表决程序，未按《章程指引》第八十二条规定制定董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜。
（2）公司在网上答复投资者问题时出现解释的内容超越公司公告内容的情况。
三、整改情况报告
1、从2007年3月底至今约半年时间，泛海建设本次公司治理专项活动虽分三个阶段进行，但实际上，从自查开始，公司就开始依不同情况对发现的问题进行整改，即边自查边整改。到2007年9月底，本报告前述问题除少数特殊情形，大部分已整改完成，具体情况是：
（1）为彻底消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题，公司于2007年3月公告了2007年非公开发行股票的方案，2007年7月公告了2007年非公开发行股票的补充方案。根据方案与补充方案，公司拟向控股股东和其他机构投资者非公开发行股票，以募集资金收购控股股东及关联企业旗下的的主要房地产经营资产，最终实现控股股东的房地产资产整体上市。
2007年8月初，公司非公开发行股票申请已上报中国证监会发行部，目前正接受材料审核。
（2）2007年7月，公司完成了公司董事会专门委员会三个实施细则的制订，三项细则包括《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
上述董事会专门委员会三个实施细则已经公司第五届董事会第三十三次临时会议通过，并于2007年7月28日在巨潮资讯网予以公告。
（3）为改进公司的投资者关系管理工作，公司组织制定了《接待与推广工作制度》，对公司接待与推广工作的基本原则、计划与组织以及责任与要求作出详细规定，为公司加强与外界的交流和沟通，加强投资者关系管理工作提供了依据。《接待与推广工作制度》经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，并于2007年6月30日在巨潮资讯网予以公告。
（4）信息披露工作是公司高度重视的一项工作，近几年来，公司信息披露质量持续改善。2007年6月，公司在原有的《信息披露管理暂行规定》基础上，制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司各部门、各所属子公司在信息披露中的职责以及相应的责任追究机制，明确了公司信息披露的内容、标准及内部程序，并针对公司信息披露的薄弱环节，制定了有针对性的完善措施。
2007年6月29日，公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，并于6月30日在巨潮资讯网上予以公告。同时，公司还将《信息披露事务管理制度》下发各部门和各所属子公司，要求其认真组织学习。2007年8月9日，公司在北京组织了公司信息披露事务管理的内部培训，参加培训的有公司所属公司、本次增发拟注入公司的四家单位及控股股东信息披露联络人。
（5）2007年4月至7月，公司组织修订了各项内部控制制度，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。新修订的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，包括董事会办公室的《信息披露事务管理制度》、风险监管部的《内部控制审计制度》、资产财务部的《货币资金管理暂行规定》、投资开发部的《开发设计控制管理制度》、工程技术部的《工程竣工验收控制管理制度》、审计监管部的《项目开发招投标管理暂行规定》等五十多项制度。2007年7月26日，公司第五届董事会第三十三次临时会议审议通过了修订后的内控制度。
内控制度一直是公司重视的工作内容，经过多年的努力，公司初步建立了内控体系，但尚不完善。内控体系建设是一项长期的动态工程，非一蹴而就，在保持相对稳定性的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。公司今后将把内控体系的建设，继续作为一项重大的长期工作来抓。
（6）关于加强所属公司管理的问题，公司计划从六个方面强化和完善对所属公司的管理：
A、在今年年底前成立新的北京管理总部，以加强对项目开发、融资、资金调度的统筹管理，协调北京泛海国际居住区等重点项目的建设。目前，北京管理总部的机构建设、人员配备等工作已近结束。
B、在公司2007年非公开发行股份及项目资产收购计划完成后，公司将对管理架构进行必要调整。公司总部将定位为战略规划中心、资本运营中心、重大决策中心和人力资源中心，成为集团战略规划和集团经营计划的制订者，不再从事具体项目的开发经营；公司所属公司将定位为具体项目的营运中心、利润中心和成本控制中心。通过管理架构的调整，公司总部对所属公司的控制力将得到加强。
C、逐步推广实施所属公司负责人经营目标责任制，将所属公司负责人年度报酬与工作业绩挂钩。经营目标责任书由所属公司根据公司年度经营业绩考核要求和所属公司发展规划及经营情况制订，报公司总部审核批准后由所属公司负责人签字确认。
D、进一步实施管理层股票期权激励计划。公司董事会将继续完善并实施股票期权激励计划，把公司业务骨干、所属公司负责人的个人利益与公司发展紧密联系在一起，激发其工作热情。在此过程中，公司将加强考核。公司现已推出股票期权激励计划考核办法，考核指标设计专门体现了对关联交易管理、规范运作管理等的关注。下一步，公司将按该办法对所属公司负责人严格实施考核。
E、从财务、审计和业务运营等方面加强对所属公司的管理。坚持财务下管一级；加强审计监督；加强业务指导和运营监督，所属公司重大合同要事先报公司总部审批。
F、按照公司董事长的要求，公司将加强培训工作，今年年底前开展一次对上市公司系统的高管人员培训。公司计划将所属公司中高层管理人员的培训纳入到公司的统一安排中来，使培训工作制度化、经常化。加强培训工作的一个重要目的就是要切实提高上市公司规范运作的意识，加强上市公司系统协调管理能力。
2、投资者的评议意见
对于投资者的评议意见，公司作了归纳整理，并向公司董事会、监管机构及时作了总结报告。投资者所提出的加强对异地子公司的管理和控制、尽快完成2007年定向增发、进一步做好信息披露等建议，与公司结合自查发现的问题相一致，恰恰是公司本次专项活动整改的重点。今后，公司将进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司治理和公司发展的意见和建议，以更好地提高公司治理水平。
3、深圳证监局现场检查发现问题的整改情况
（1）公司在接到深圳证监局的监管意见之后，根据《上市公司章程指引》第七十九条、第八十二条的有关规定，着手对公司《章程》中有关股东大会关联交易的回避和表决程序，董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制等按《上市公司章程指引》规定进行进一步的完善。
目前，《章程》修订稿已经完成，将尽快报公司董事会审议并公告，再提交公司股东大会审议。
（2）对于“公司在网上答复投资者问题时出现解释的内容超越公司公告内容的情况”，公司董事会办公室就此进行了认真反思，认为必须进一步加强学习，严守公平信息披露原则。公司今后在处理投资者关系、答复投资者问询时，要坚持按规则办事，注意沟通技巧与方式，避免前述问题的产生。
今后，公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司规范运作水平和公司透明度，努力使泛海建设成为公司治理良好、受投资者尊重、行业内领先的房地产上市企业。
泛海建设集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月九日

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