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深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 深圳市深宝实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
A股股票简称： 深深宝A
A股股票代码： 000019
B股股票简称： 深深宝B
B股股票代码： 200019
信息披露义务人一： 深圳市农产品股份有限公司
广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天
地址： 乐大厦22楼
信息披露义务人二： 深圳市投资控股有限公司
深圳市福田中心区深南大道4009号投
地址： 资大厦
签署日期：二○○七年十月十一日
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市深宝实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市深宝实业股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是香港汇科将对深圳市深深宝实业股份有限公司进行战略投资。香港汇科、农产品、深投控于2007年10月11日签订了《股份转让协议》，按照该协议，农产品、深投控向香港汇科转让76,407,697股深深宝股份（占深深宝股份总数的42％）；
五、本次股份转让方案已经深深宝董事会表决通过，尚需经深深宝股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，则本次权益变动终止,信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况；
六、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
深深宝、上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
信息披露义务人、转让方 指 深圳市农产品股份有限公司、深圳市投资控股有
限公司
香港汇科、受让方 指 汇科系统（香港）有限公司
指 信息披露义务人本次拟将其持有的深深宝不超
本次股份转让 过76,407,697股有限售条件流通A股（占深深宝
股份总额的42%）协议转让给受让方的行为
《股份转让协议》 信息披露义务人与受让方于2007年10月11日签订的
附生效条件的《关于深圳市深宝实业股份有限公司
股份转让协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 深深宝简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）农产品
名称：深圳市农产品股份有限公司
注册地：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
法定代表人：陈少群
营业执照注册号码：4403011026644
注册资本：387,663,442元
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称及股票代码：农产品A 000061
主营业务：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。
经营期限: 1989年1月14日至2039年1月14日
税务登记证号码:440301192179163
实际控制人、第一大股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，直接持股比例为22.88%，通过全资控股公司深圳市投资管理公司间接持股比例为2.21%。
（二）深投控
名称：深圳市投资控股有限公司
注册地：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦19层
法定代表人：陈洪博
法人组织机构代码：4403011155595
注册资本：46亿元
成立时间为：2004年10月13日
主营职能：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
经营期限:2004年10月13日至2054年10月13日
税务登记证号码:440300767566421
实际控制人、控股股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。
二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）农产品
姓名 职务 性别 国籍 长期 是否取得其他国家或
居住地 地区的居留权
陈少群 董事长 男 中国 深圳 无
祝俊明 总经理 男 中国 深圳 无
温思美 独立董事 男 中国 深圳 无
吴叔平 独立董事 男 中国 深圳 无
郭晋龙 独立董事 男 中国 深圳 无
张勇 独立董事 男 中国 深圳 无
孙雄 独立董事 男 中国 深圳 无
陈小华 董事会秘书 男 中国 深圳 无
马彦钊 财务总监 男 中国 深圳 无
冯儒林 董事 男 中国 深圳 无
马坚 副总经理 女 中国 深圳 无
孙涛 董事 男 中国 深圳 无
聂益龙 董事 男 中国 深圳 无
谢海明 监事 男 中国 深圳 无
项建国 监事 男 中国 深圳 无
陈凤琴 监事 女 中国 深圳 无
刘岁义 监事 男 中国 深圳 无
李芳 监事 女 中国 深圳 无
林锡彬 副总经理 男 中国 深圳 无
万筱宁 副总经理 男 中国 深圳 无
胡翔海 副总经理 男 中国 深圳 无
（二）深投控
姓名 职务 性别 国籍 长期 是否取得其他国家或
居住地 地区的居留权
陈洪博 董事长、党委 男 中国 深圳 无
书记
伍斌 董事 男 中国 深圳 无
郭元先 董事、总经理 男 中国 深圳 无
谭壬辰 董事 男 中国 深圳 无
陆欣 董事、财务总 男 中国 深圳 无
监
冯裕林 监事会主席 男 中国 深圳 无
胡作元 监事 男 中国 深圳 无
许振汉 监事 男 中国 深圳 无
李敦 副总经理 男 中国 深圳 无
胡泽恩 副总经理 男 中国 深圳 无
陈玉刚 副总经理 男 中国 深圳 无
周建国 副总经理 男 中国 深圳 无
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，农产品除持有深深宝有限售条件流通股53,743,347股（占深深宝股份总数的29.54%）以外，不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，深投控除持有深深宝有限售条件流通股37,818,689股（占深深宝股份总数的25.79%）以外，持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份包括：
上市公司名称 持股比例 上市地
深圳市物业发展（集团）股份有限公司 70.20% 国内
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 65.51% 国内
深圳市纺织（集团）股份有限公司 60.67% 国内
深圳市天地（集团）股份有限公司 22.58% 国内
中国平安保险（集团）股份有限公司 7.40% 国内
深圳国际控股有限公司 40.73% 香港
四、信息披露义务人之间的关系
农产品和深投控两家信息披露义务人之间并不存在股权、资产、业务以及人员方面的直接关系。农产品的第一大股东以及深投控的股东均为市国资委。
为推动农产品自身的归核化发展战略，积极处置非主业资产，提高公司资产配置效率，实现公司价值最大化，农产品决定转让所持有的深深宝股份38,589,008股（占深深宝股份总数的21.21%）；深投控为实施参股企业股权整合方案，推动公司战略发展规划的总体部署，决定转让其持有的深深宝股份37,818,689股（占深深宝股份总数的20.79%）。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法规，2007年8月农产品、深投控正式启动了深深宝股权转让的工作进程并通过深深宝指定公开媒体披露相关信息。
农产品、深投控于2007年10月11日与香港汇科签订了《股份转让协议》，联合转让合计持有的76,407,697股有限售条件的深深宝流通A股（占深深宝股份总额的 42%）给香港汇科，在本次股份转让完成后，深深宝的实际控制人变更为香港汇科。农产品、深投控采取一致行动的目的是为确保本次深深宝股份转让成功完成。
第二节 持股目的
本次转让行为完成后，信息披露义务人仍持有农产品的股份，其中农产品持有深深宝的股份为15,154,339股（其中9,096,154股为无限售条件的流通A股，6,058,185股为有限售条件的流通A股，该部分有限售条件的流通A股将于2008年7月27日可上市流通）；深投控持有深深宝的股份为9,096,154股（均为无限售条件的流通A股）。
截至本报告书公布之日，信息披露义务人均无意在未来12个月内增加其在深深宝中拥有权益的股份；未来12个月内信息披露义务人可能会通过二级市场减持其所持有的深深宝流通股份，届时信息披露义务人将会严格按照有关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 目前持有股份的情况
依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》规定，截至本报告书签署之日，信息披露义务人农产品持有深深宝股份53,743,347股（其中9,096,154股已于2007年8月8日解除限售，其余44,647,193股为有限售条件流通股)，占深深宝总股本的29.54%，为深深宝第一大股东；信息披露义务人深投控持有深深宝股份46,914,843股(其中9,096,154股已于2007年8月8日解除限售，其余37,818,689股为有限售条件流通股)，占深深宝总股本的25.79%，为深深宝第二大股东；两家合计持有深深宝股份100,658,190股，占深深宝总股本的55.33％。
二、 本次权益变动的情况
根据2007年8月17日市国资委《关于联合征集深圳市深宝实业股份有限公司部分股权协议受让方的复函》（深国资委【2007】252号），农产品和深投控严格遵照国务院国资委第19号令及《关于上市公司国有股份转让中受让方筛选程序的规定》（深国资委[2004]57号）（以下简称“57号文”）的相关规定进行公开征集受让方。
根据市国资委《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让有关问题的复函》（深国资委函【2007】314号），同意农产品及深投控根据公开征集受让方的情况，确定香港汇科作为本次转让深深宝42%股份的最终受让方。本次股份转让完成后，深深宝的实际控制人变更为香港汇科，股份结构如下图：
注：根据农产品2007年9月14日公布的提示性公告，市国资委决定将其下属全资子公司深圳市投资管理公司持有的农产品8,565,446股股票(占农产品总股本的2.21%)无偿划至其名下持有，该次国有法人股划转后,市国资委由原持有农产品88,703,978股,占总股本的22.88%,变为持有农产品97,269,424股,占总股本的25.09%。该次股份无偿划转尚需国务院国资委批准。
（一） 股份转让协议的主要内容
1、基本内容
2007年10月11日，深深宝的控股股东农产品、深投控与香港汇科签订了《股份转让协议》，联合转让合计持有的76,407,697股深深宝股份（占深深宝股份总额的42%）。其中农产品向香港汇科转让其持有的深深宝股份38,589,008股，占深深宝股份总数的21.21%，股份性质为境内法人持股；深投控股向香港汇科转让其持有的深深宝股份37,818,689股，占深深宝股份总数的20.79%，股份性质为国有法人持股。
转让行为完成后，香港汇科合计持有深深宝股份76,407,697股，占深深宝股份总数的42.00%，股份性质变为外资股。
2、股份转让价款及支付方式
根据《股份转让协议》，本次股份转让价款以股份转让信息公告日即2007年8月17日，前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股转让价格为人民币8.63元，标的股份转让总价款为人民币659,398,425.11元。其中，香港汇科应向农产品支付股份转让价款人民币333,023,139.04元,向深投控支付股份转让价款人民币326,375,286.07元。
香港汇科在签署股份转让协议后支付股份转让价款的30％，即人民币197,819,527.53元；本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后、股份过户前一个工作日，香港汇科一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70％，也即人民币461,578,897.58元。
3、生效条件及批准情况
本次股份转让方案行为已经深深宝董事会表决通过，尚需经深深宝股东大会表决通过，且需取得中国证监会、商务部以及国务院国资委的批准。
根据《股份转让协议》，本次股份转让在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：（1）农产品股东大会批准农产品向香港汇科转让其持有的本协议书项下的深深宝股份；（2）深深宝股东大会批准本次向香港汇科协议转让标的股份；（3）本次股份转让经中国证监会审核无异议；（4）香港汇科向深深宝A股、B股股东发出的《要约收购报告书》经中国证监会核准备案，且《要约收购报告书》生效且要约收购完成；（5）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准；
（6）本次股份转让获得主管外商投资审批部门批准。
信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况。
4、其他
本次股份转让并不存在附加的特殊条件和补充协议,转让各方不存在就股份表决权行使的其他安排,也不存在就出让人在深深宝中拥有的权益的其余股份的其他安排。
（二） 控制权转让应披露的其他内容
本次股份转让不以终止深深宝股票上市交易为目的。
依照信息披露义务与收购方签署的《股权转让协议》，信息披露义务人现为深深宝第一大股东及第二大股东，依照上述协议进行股权转让后，香港汇科持有深深宝股份76,407,697股（占深深宝股份总数的42％），农产品持有深深宝股份15,154,339股（占深深宝股份总数的8.33%），深投控持有深深宝股份9,096,154（占深深宝股份总数的5%）；本次股权转让导致了深深宝控制权的变更，即香港汇科为本次股权转让后深深宝的控股股东。
本次转让控制权前，信息披露义务人均已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，受让人香港汇科具备受让该部分股权的主体资格，资信状况良好，受让目的为做强做大深深宝现有产业，实现深深宝的产业升级。
根据深圳大华天诚会计师事务所有出具的深华（2007）专审字282号《关于深圳市深宝实业股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截至2007年8月31日，转让方即信息披露义务人不存在对深深宝的未清偿负债，深深宝也并无为转让方负债提供的担保。
（三） 本次拟转让股份的权利限制情况
截止收购报告书签署之日，农产品及深投控持有的深深宝股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。
第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
农产品及深投控在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖深深宝股票。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，农产品及深投控不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、提交报告前六个月内，信息披露义务人买卖深深宝的说明及相关证明。
信息披露义务人声明（一）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市农产品股份有限公司
法定代表人（主要负责人）：陈少群
二○○七年十月十一日
信息披露义务人声明（二）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市投资控股有限公司
法定代表人（主要负责人）：陈洪博
二○○七年十月十一日
深圳市农产品股份有限公司
法定代表人（主要负责人）：陈少群
深圳市投资控股有限公司
法定代表人（主要负责人）：陈洪博
二○○七年十月十一日
深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市深宝实业股 上市公司
份有限公司 所在地 广东省深圳市
股票简称 深深宝A深深宝B 股票代码 000019200019
信息披露义务人名 深圳市农产品股 信息披露义 广东省深圳市
称 份有限公司 务人注册地
拥有权益的股份数 增加□减少■ 有无一致 有■无□
量变化 不变，但持股人 行动人
发生变化□ 信息披露义
信息披露义务人是 务人是否为上
否为上市公司第一 是■否□ 市公司实际 是■否□
大股东 控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：53,743,347 股 持股比例：29.54 %
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 变动数量： 38,526.008 股 变动比例： 21.21 %
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人在 是 □ 否 ■
此前6个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 是 □ 否 ■
制人减持时是否存
在侵害上市公司和 无
股东权益的问题
控股股东或实际控 是 □ 否 ■
制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 ■ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 ■
已取得深圳市国资委复函同意，尚需取得国务院国资委的批准。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：深圳市农产品股份有限公司
法定代表人（签章）：陈少群
日期：二○○七年十月十一日
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市深宝实业 上市公司
股份有限公司 所在地 广东省深圳市
股票简称 深深宝A深深宝B 股票代码 000019200019
信息披露义务人名 深圳市投资控股 信息披露义 广东省深圳市
称 有限公司 务人注册地
拥有权益的股份数 增加□减少■ 有无一致行 有■无□
量变化 不变，但持股人 动人
发生变化□ 信息披露义务
信息披露义务人是 人是否为上市
否为上市公司第一 是□否■ 公司实际 是□否■
大股东 控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：46,914,843 股 持股比例：25.79%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 变动数量： 37,818,689 股 变动比例：20.79%
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人在 是 □ 否 ■
此前6个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 是 □ 否 □
制人减持时是否存
在侵害上市公司和 无
股东权益的问题
控股股东或实际控 是 □ 否 □
制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 无
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 □ 否 □ 无
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 无
已取得深圳市国资委复函同意，尚需取得国务院国资委的批准。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：深圳市投资控股有限公司
法定代表人（签章）：陈洪博
日期：二○○七年十月十一日
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