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深圳市农产品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监司字[2003]23号文件批准，本公司以2001年12月31日总股本184,857,643股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为55,457,292股，其中：国家股及法人股东持股83,154,523股，应配股份24,946,356股，已承诺全部放弃该次配股股份认购权；社会公众股东持股101,703,120股，应配股份为30,510,936股。故该次配股实际向境内社会公众股股东配售30,510,936股，每股面值1元，以每股9.19元溢价发行，共募集资金280,395,501.84元，扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用12,589,752.71元后，实际募集资金人民币267,805,749.13元。上述资金已于2003年4月15日全部到位，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资，并出具了深南验字[2003]第037号验资报告。经深圳证券交易所批准，公司该次配股获配新增的社会公众股30,510,936股已于2003年4月22日上市流通。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金使用项目及投资安排情况
2002年度公司《配股说明书》承诺将配股募集资金，按照先后顺序投资于以下6个项目：
1、用于增加对上海吉农创业投资有限公司的投资9,800万元；
2、用于布吉农产品批发市场改造项目3,860万元；
3、用于深圳市农产品物流配送中心项目19,487万元；
4、用于无公害蔬菜产业化基地项目4,857万元；
5、用于潼湖原种猪场项目3,425.15万元；
6、用于肉、鱼食品加工中心项目19,000万元。
鉴于实际募集资金总额为26,781万元，因此该募集资金只按计划投资前三个项目：
募集资金项目 承诺投资金额
上海吉农创业投资有限公司 9800万元
布吉农产品批发市场改造项目 3860万元
深圳市农产品物流配送中心项目 13120.57万元
合计 26780.57万元
（二）公司募集资金项目变更情况
由于投资“深圳市农产品物流配送中心项目”用地一直未能落实，导致该项目无法实施。为了降低财务费用，提高资金使用效率，2005年11月24日公司召开2005年第二次临时股东大会，审议通过将该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月；2006年10月13日公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过将该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月。2007年5月16日公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资“深圳市农产品物流配送中心项目”，将上次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳平湖国际农产品物流园项目，即深圳国际农产品物流园项目。截至2007年7月31日，转投募集资金13,840.92万元已使用2,845.39万元，占本次转投资金的21％，主要用于支付深圳国际农产品物流园项目部分用地款及相关开办费，剩余10,995.53万元暂未使用。
（三）募集资金历年实际使用情况
募集资金项目 承诺投资 实际投资金额
（单位：万元） 金额 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 已投合计
上海吉农创业投 9,800 2,800 3,680 2,600 0 0 9,080
资有限公司
布吉农产品批发 3,860 0 3,465.65 394 0 0 3,859.65
市场改造项目
深圳市农产品物 13,120.57 0 0 0 - - 0
流配送中心项目
合计 26,780.57 2,800 7,145.65 2,994 - - 12,939.65
================续上表=========================
募集资金项目 待投资
（单位：万元） 金额
上海吉农创业投 720
资有限公司
布吉农产品批发 0.35
市场改造项目
深圳市农产品物 13,120.57
流配送中心项目
合计 13,840.92
2007年变更募集资金投向后的使用情况
变更募集资金项目 承诺投资金额 截至2007年7月31日 待投资金额
（单位：万元） - 实际投资金额
深圳国际农产品物流园项目 13,840.92 2,845.39 10,995.53
合计 13,840.92 2,845.39 10,995.53
(四) 募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露募集资金使用情况
实际投资项目（单位：万元） 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
年报披露 2,800 3,680 2,600 0 0
上海吉农创业投资有 实际投资 2,800 3,680 2,600 0 0
限公司 差异 0 0 0 0 0
年报披露 0 3,465.65 394 0 0
布吉农产品批发市场 实际投资 0 3,465.65 394 0 0
改造项目 差异 0 0 0 0 0
年报披露 0 0 0 0 0
深圳市农产品物流配 实际投资 0 0 0 0 0
送中心项目 差异 0 0 0 0 0
年报披露 2,800 7,145.65 2,994 0 0
合计 实际投资 2,800 7,145.65 2,994 0 0
差异 0 0 0 0 0
================续上表=========================
实际投资项目（单位：万元） 合计
年报披露 9,080
上海吉农创业投资有 实际投资 9,080
限公司 差异
年报披露 3,859.65
布吉农产品批发市场 实际投资 3,859.65
改造项目 差异 0
年报披露 0
深圳市农产品物流配 实际投资 0
送中心项目 差异 0
年报披露 12,939.65
合计 实际投资 12,939.65
差异 0
(五)募集资金项目收益情况
截至2004年12月31日，投向上海吉农创业投资有限公司和布吉农产品批发市场改造项目的募集资金已基本完成。募集资金项目收益情况如下：
1、投资上海吉农创业投资有限公司。本公司通过全资子公司上海吉农创业投资有限公司持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司60.8%股权。本公司自2002年入主该市场以来，市场获得长足发展，已成为上海地区最大的综合性批发市场，交易量、交易额和净利润连创新高，市场呈现良好的发展势头。具体情况如下表：
上海农产品中心批发市场主要经营指标
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 合计
交易额（亿元） 13 21 30 36 100
交易量（万吨） 66 69 83 106 324
净利润（万元） 564 847 1391 2143 4945
对农产品净利润贡献（万元） 343 515 846 1303 3007
2、深圳布吉农产品中心批发市场改造项目。用于布吉农产品中心批发市场改造项目的募集资金于2004年度使用完毕，主要用于布吉市场硬件和配套设施的改造与建设。项目资金投放后，市场硬件设施、配套设施和经营环境得到较大改善，市场持续赢利能力得到进一步巩固和提升，成为公司批发市场中净利润最大贡献者，市场交易额、交易量连续14年保持全国同类市场领先地位。具体情况如下表：
布吉农产品中心批发市场主要经营指标
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 合计
交易额（亿元） 135 148 155 160 598
交易量（万吨） 260 275 283 302 1,120
净收入（万元） 3,633 3,960 4,651 5,428 17,672
对农产品净利润贡献（万元） 3,633 3,960 4,651 5,428 17,672
（六）前次募集资金剩余部分的使用计划
截至2007年7月31日，公司前次募集资金已按计划投入使用了人民币15,785.04万元，占募集资金总额的58.94％，剩余10,995.53万元将在近期用于支付深圳国际农产品物流园项目土地出让金，该项目计划投资183,733万元，剩余资金仅占该项目投资总额的5.98%。
公司董事会认为，公司已按《配股说明书》的承诺和公司实际经营情况，投资上海吉农创业投资有限公司和布吉农产品中心批发市场改造等项目，并严格按照有关法律法规的要求，履行了变更募集资金投向的法定程序，投资项目已取得了良好的经济效益。公司前次募集资金实际使用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此说明。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二OO七年十月十日
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