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中粮地产(000031)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 19:52 中国证券网
中粮地产（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》），在中国证监会深圳监管局（以下简称：深圳证监局）的统一布置和认真指导下，中粮地产（集团）股份有限公司于2007年3月26日启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。现将本次活动的情况总结、汇报如下：
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
自查阶段：
1、3月下旬，公司接《通知》后，立刻组织学习、认真领会《通知》精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事会成员和监事会成员为主的专项治理领导小组、以高级管理人员为主的工作小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2、4－6月，公司按照《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《中粮地产关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
3、 6月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《中粮地产关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露，并上报深圳证监局和深圳交易所。
公众评议阶段：
4、公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
5、6月20日，公司发布公告，公布了专门为本次治理专项活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。公司接受公众评议的时间不少于15天，公司指定了专人收集整理各方意见。
6、7月17日，公司在全景网举行了公司治理网上交流会，公司管理层就公司治理的现状、优化措施等问题与投资者进行了互动交流，对大家提出的问题，进行了认真的解答。
7、8月8日，公司向深圳证监局报送公司治理公众评议阶段总结报告。8月9日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查。
8、9月13日，深圳证监局下发《关于对中粮地产（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]30号）。
二、对公司自查发现问题的整改
公司已按上市公司规范要求，建立了较为完整、合理的内控制度，得到了有效的遵守、执行，总体来说，公司治理比较规范，能够遵守中国证监会、深交所和深圳证监局等监管部门有关上市公司治理的各项规定。但是存在的一些问题已引起公司关注，目前正做出积极整改：
问题1、各项内部控制制度有待进一步完善。
整改措施：公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》，建立健全了内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制度等，经2007年6月19日第五届董事会第二十二次会议、2007年7月19日第五届董事会第二十三次会议审议通过，并予以公布。随着公司业务规模的扩张和业务范围的扩大，公司业务全国化进程加速，公司各部门已开始逐步着手梳理、修订、完善公司的各项管理制度，加强制度建设将是公司一项长期的任务。
问题2、公司与控股股东中粮集团（及其控股的关联单位）之间在住宅地产方面有潜在的同业竞争风险。
整改措施：为保证上市公司的资产质量及盈利能力，维护上市公司的稳定发展，中粮集团对本公司的资产注入已经开始实际进行。2007年3月16日我司召开2006年度股东大会，审议通过配股方案，8月1日获得中国证监会证监发行字[2007]215号文核准，于8月底正式实施完毕。中粮集团选择资格文件较为齐备、已处于成熟开发阶段、盈利前景较好的厦门鹭江海景项目和成都天泉聚龙国际生态园项目注入本公司。
问题3、在中粮财务有限责任公司办理存款业务程序和风险控制还有待进一步完善和加强。
整改措施：公司组织有关部门认真学习深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确了总经理和财务总监为责任人。公司聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行了审计，并出具了《关于中粮财务有限责任公司2007年6月30日风险评估报告》。
目前公司没有在中粮财务有限责任公司发生存款业务。在公司将资金存放在财务公司前，以及发生存款业务期间，公司将严格按照深圳证监局的有关要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行客观评估，出具存款风险评估报告，经董事会审议通过后，及时履行相应的信息披露义务。
问题4、投资者关系管理工作有待进一步改进。
整改措施：公司制定了信息披露管理制度、接待和推广制度，加快公司网站的更新速度，在公众评议阶段举行公司治理网上交流会，实施配股时进行网上路演活动。通过种种措施，拓宽了与投资者沟通的渠道，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改
深圳证监局经现场检查后，认为公司能按照要求做好公司治理自查及公众评议工作，“三会”运作基本规范，信息披露情况良好，能较好落实中国证监会及深圳证监局的各项通知要求。除自查报告中揭示的问题有待解决外，发现公司在制度建设、对外担保授权、董事会各专门委员会运作等方面还存在需要进一步完善的问题。针对上述问题，公司高度重视，拟定了整改计划，并进行了整改：
问题1、公司有关制度的部分条款不规范
（1）《公司章程》方面的问题：
《公司章程》未按《章程指引》第七十九条的规定制定关联股东的回避和表决程序。《公司章程》授予董事会决策权限过大，一百一十条关于董事会对交易事项的决策权限规定为“交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%”，不符合《上市规则》第9.3条关于交易的成交金额（含承担负债和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议的规定。《公司章程》部分条款未加分析的照搬《章程指引》导致前后矛盾，《公司章程》第一百三十二条规定“公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权”，《公司章程》中实际未就副总经理的任免程序、与总经理的关系、职权等作出具体规定。
整改措施：
A．公司根据《章程指引》将《公司章程》第七十九条修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。
关联股东的回避应载入会议记录。”
B．公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定将《公司章程》第一百一十条第五款修改为：“在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。”
C．公司根据《章程指引》将《公司章程》第一百三十二条修改为：“副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责。”
（2）其他制度方面的问题：
《董事会议事规则》第十三条关于“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换”的规定与《公司章程》第九十九条相冲突，《公司章程》规定在发生上述情况时，董事会应当建议股东大会予以撤换。又如《总经理工作细则》未按照《公司章程》第一百三十条的有关要求对总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出明确规定。
整改措施：
A．《董事会议事规则》第十三条的文字表述不够严谨，公司根据《公司章程》将其修改为：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
B．公司董事会已根据有关法律法规规定，以董事会决议的形式，授权董事长在公司章程规定的董事会职权以及股东大会对董事会的授权范围内代表董事会行使部分职权，对董事长在公司资金、资产运用及签订重大合同的决策权限做出了具体规定。
同时，公司根据《公司章程》修订《总经理工作细则》，将《总经理工作细则》第六条第（八）项修改为：在董事会的职权范围内，在不违反国家法律、法规、规章有关规定的情况下，董事会通过专项决议的方式，授予总经理在公司资金、资产运用及签订重大合同等方面的具体职权。
问题2、对外担保授权和程序不符合有关规定
（1）对外担保授权的问题：
董事会将对外担保授权董事长个人决定，不利于控制公司的对外担保风险。
检查中发现，2006年6月公司董事会决议将单笔金额在最近一期经审计财务报告确定的净资产10%以下的对外担保事项授权给董事长，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）关于对外担保必须经董事会或股东大会审议的规定。
有关说明和整改措施：
为确保公司各项经营业务的正常运转，提高在金融机构融资的效率，公司第五届董事会第十一次会议通过决议，授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会签字有效。考虑到担保风险的可控性，董事会在上述授权中对“对外担保事项”的范围作出界定，仅包括为集团子公司贷款保证、“银行保函”信用保证和“银行承兑汇票”信用保证等三种担保类型。且在实际操作中，公司所有为子公司贷款提供担保的事项均已提交董事会审议，不存在由董事长个人决定的情形；“银行保函”信用保证是在相关银行对公司提供的信用额度范围内执行的，而公司向银行申请授信额度事项均已获得了董事会或股东大会的同意；另外，公司尚未提供过“银行承兑汇票”信用保证。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定对外担保必须经董事会或股东大会审议，但在公司董事会通过上述授权决议时，并没有相关法律解释明确规定上市公司董事会是否可以将其决策范围内的对外担保事项授权给其他个人。由于对法律的文义产生了理解偏差，对立法目的认识不到位，公司董事会作出了上述授权。
虽然在实际操作中，公司一直谨慎处理对外担保事项，财务、审计等有关业务环节也能够勤勉尽责，切实预防、控制担保风险，但为了进一步规范运作，公司董事会对第五届董事会第十一次会议通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保、交易等事项代表董事会行使职权的议案》作出调整，新决议生效后原决议同时废止。
（2）对外担保程序的问题。
2007年7月16日，公司第五届董事会第23次会议决议向中国农业银行深圳宝安支行申请20亿元综合授信额度，下属全资或控股子公司在授信额度内的贷款由公司提供连带责任担保。公司仅通过一次性决议的方式为下属全资或控股子公司贷款进行担保，不符合证监发[2005]120号文有关上市公司对外担保须结合担保对象的实际情况履行相应程序的规定。
有关说明和整改措施：
公司第五届董事会同意向中国农业银行深圳宝安支行（以下简称：农行宝安支行）申请20亿元综合授信额度，同时为支持公司下属子公司经营业务的发展，经与农行宝安支行协商，农行宝安支行同意公司可以根据需要将20亿元综合授信额度划拨出一部分给下属全资或控股子公司使用。同时农行宝安支行从控制贷款风险的角度出发，要求我公司为下属全资或控股子公司在划拨授信额度内的贷款提供连带责任担保。基于双方的协商结果，公司第五届董事会第23次会议就向农行宝安支行申请20亿元综合授信额度事宜作出上述原则性的决议，但在进行具体担保决策时，公司仍将按照有关法律法规和公司对外担保审批流程、根据担保对象的实际情况将担保事项提交董事会或股东大会审议。截至目前，公司尚未使用上述授信额度。
问题3、董事会各专门委员会的作用应进一步加强
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成立至今，没有召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。
有关说明和整改措施：
公司董事会已设立了四个专门委员会，并制定了相应工作细则，但各专门委员会的运作尚处于起步阶段。今后公司董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作细则，进一步发挥专门委员会的作用，提高董事会的决策水平和决策效率。
中国证监会组织开展的公司治理专项活动，为我司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中，深圳证监局对公司给予了多次认真的指导，并进行了现场检查，出具了《监管意见》，帮助公司在自查报告揭示的问题之外，发现了更深层次的问题，有利于公司进一步提高治理水平。今后公司将按照证券监管部门的要求，严抓整改措施的贯彻落实，不断提高公司的规范运作意识，继续推动公司治理水平再上新台阶，保证公司的健康、快速发展。
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇〇七年十月十一日

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