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B股代码 900936 B股简称 鄂绒Ｂ股(900936)

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:28 中国证券网
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-022
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
| 特别提示 |
| |
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|
| |
|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 |
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资收购鄂
尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”）持有内蒙古鄂尔多斯
电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）15%的股权。
● ● 关联人回避事宜
公司副董事长杨志远先生为东民公司董事长，形成关联交易，在提交公司
2007年第七次董事会会议审批时，杨志远先生回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于引进优良资产，使公司进一步做强、做大；
2、因为标的产业有效益显著、前景看好等特点，有利于在短时间内，快速
为本公司增加利润；
3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此收购项目以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次交易为本公司拟收购东民公司所持电力冶金15%的股权,原则上以预
期2007年底电力冶金每股净资产值为计价基础计算本次收购价格。
本次收购东民公司持有电力冶金的股权后，本公司持有电力冶金股权的比例
1
将从45%上升至60%。
2、东民公司为本公司的实际控制人，公司副董事长杨志远先生为东民公司
董事长，因此以上本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司副董事长杨志远先生为关联董事，此议案提交2007年第七次董事会
会议审议时，杨志远先生放弃表决权，其余董事均投赞成票。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。监事会也发表意见表示赞同。
5、以上关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方鄂尔多斯市东民投资有限责任公司成立于2001年6月27日，注册资
本为43,329.40万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、王
俊峰等五位自然人，法定代表人杨志远。经营范围包括羊绒、羊毛系列产品的生
产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。
东民公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
杨志远 李凤义 张银荣 侯永旺 王俊峰
26% 18.5% 18.5% 18.5% 18.5%
东民公司
99.44%
集团公司
40.7%
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到
净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东民公司持有的电力冶金15%的股权。
电力冶金成立于2003年4月，电力冶金目前注册资本36亿元，本公司持有
其45%的股权，东民公司持有其25.83%的股权，日本三井物产株式会社持股25%，
鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司持股1.67%，鄂尔多斯市友维投资有限责任公
司持股2.5%。
电力冶金的主要业务为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、
金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、
焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机
械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2006年12月末，电冶公司总资产668,352万元，净资产315,707万元。
全年主营业务收入157,120万元，净利润15,593万元。
四、定价原则
收购股权定价原则上以预期2007年底每股净资产为依据。（经审计的2007
年中期财务报告加上预期的2007年下半年业绩，预计每股价格区间在1.50元—
—1.55元，确定后另行公告）
本次交易需对电力冶金公司进行审计，审计完成后再提交股东大会审议。
五、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的
未来发展，可利用资源优势转化为经济优势，为公司在短时间内增加利润，关联
交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
3
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.监事会决议及经监事签字的会议记录。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月11日
4

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