B股代码900936 B股简称鄂绒Ｂ股(900936)

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:28 中国证券网

A股代码 600295 A股简称鄂尔多斯编号：临2007-020
B股代码900936 B股简称鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007 年第七次董事会决议的公告
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
| 特别提示 |
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|
|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 |
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007
年10月9日上午在公司本部会议室召开了2007年第七次会议。本次会议应参加
表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事长王林祥先生主持了会议，董事张
志女士、刘凤双女士和独立董事刘艳霞女士出席了会议。副董事长杨志远先生、
董事张全祥先生因故未能参加，分别委托董事张志女士代为表决，董事李成君先
生因故未能参加，委托董事刘凤双女士代为表决。独立董事文宗瑜先生、周文玲
女士因故未能参加，分别委托独立董事刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公
司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程
议案》；
原《公司章程》第一百二十条：“董事会决议表决方式为：记名投票表决，
每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。当赞成票与反对
票相等时，董事长另有一票表决权。”修改为：“董事会决议表决方式为：记名投
票表决，每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。”
二、逐项表决《关于修订、完善公司部分内控制度的议案》；
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《股东大会议事规则》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事会议事规则》；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《内部审计条例》；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事长工作细则》；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《独立董事工作细则》；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《总经理工作细则》；
1
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事会秘书工作细则》；
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《募集资金管理制度》；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《对外担保制度》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于确定为公司2007年
度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；
建议2007年续聘普华永道中天会计师事务所为本公司进行年度财务报告的
境内外审计，薪酬届时商定。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于中止向特定机构投
资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》；
本次定向增发募集资金计划用于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公
司（以下简称“电冶公司”）股权，在相关主管部门审批过程中遇到一定障碍，
公司预计在短期内难以获得批准，股权收购的实施在时间上存在较大不确定性。
为保障全体股东利益，公司拟利用自有资金收购电冶公司的部分股权，鉴于此，
公司拟中止此次向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股
股票的事宜。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多
斯电力冶金股份有限公司部分股权的议案》；
通过对电冶公司煤电硅联产项目未来发展前景的审慎分析，经过与鄂尔多斯
市东民投资有限公司（以下简称“东民公司”）的多次协商，公司考虑出资收购
东民公司持有电冶公司15%的股权。收购股权定价原则上以预期2007年底每股
净资产为依据。（经审计的2007年中期财务报告加上预期的2007年下半年业绩，
预计每股价格区间在1.50元——1.55元，确定后另行公告）
本次交易需对电冶公司进行审计，审计完成后再提交股东大会审议。
本次交易因是与公司的实际控制人东民公司交易，公司副董事长杨志远先生
为东民公司董事长，形成关联交易，杨志远先生回避表决。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行公司债券的议
案》；
公司拟发行最高限额不超过12.5亿元的公司债，发行期限5-10年，筹集资
金将主要用于偿还银行借款，优化企业整体负债结构，多余资金将用于补充流动
资金。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2007年第
2
二次临时股东大会召开时间及内容的议案》（内容详见《召开2007年第二次临时
股东大会的通知》）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月11日
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