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万通地产(600246)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:26 中国证券网
北京市竞天公诚律师事务所关于北京万通地产股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京万通地产股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）委托，指派律师出席万通地产2007年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对万通地产本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供万通地产为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为万通地产本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对万通地产提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
1、北京万通先锋置业股份有限公司（已更名为万通地产）董事会于2007年9月20日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《北京万通先锋置业股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。
2、万通地产董事会于2007年9月25日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《北京万通地产股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会补充提案的通知》，以公告形式补充通知本次临时股东大会的临时议案。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等，万通地产已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，万通地产本次临时股东大会的召集程序和各项提案的提出程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及现行的《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
万通地产本次临时股东大会于2007年10月10日上午9时在天津市经济技术开发区第五大街滨海国际会展中心F313会议室召开，由万通地产董事长冯仑先生主持。
经合理查验，万通地产董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15日通知股东，万通地产本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，万通先锋本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会会议的股东及股东的委托代理人共8人，代表股份220,766,980股，占万通地产有表决权股份总数的65.32%。
出席本次股东大会的除上述股东及委托代理人之外，万通地产董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构也参加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经合理查验，万通地产出席本次股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由万通地产按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
议案 同意股份数 反对股份 弃权股份 同意股份
（股） 数（股） 数（股） 所占比例
议案一 《关于2007年度中期资本 220,766,980 0 0 100%
公积金转增股本的议案》
议案二 《关于修改公司章程有关 220,766,980 0 0 100%
条款的议案》
议案三 《关于为控股子公司申请 220,766,980 0 0 100%
贷款提供担保的议案》
根据表决结果，本次股东大会全部议案已经参加表决的股东所持有效表决权全部通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，万通先锋本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
吴 琥 律师
二〇〇七年十月十日

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