英力特(000635)关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 20:31 中国证券网
|
宁夏英力特化工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”、“本公司”或“公司”）拟以公司截至2006年12月31日止的总股本137,474,400股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配股（以下简称“本次发行”），本次配股募集资金主要用途为收购控股股东宁夏英力特电力集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）持有的英力特子公司宁夏西部聚氯乙烯有限公司（以下简称“西部公司”）40.76%的股权。因英力特集团为本公司控股股东，西部公司为英力特的参股公司，本次股权转让事项属于重大关联交易。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事秦江玉、成璐毅回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、本次发行及本次股权转让尚需本公司股东大会审议通过，股东大会进行表决时，关联股东将回避表决。
4、本次发行尚需报中国证监会核准。
5、本次股权转让以本次发行完成为先决条件。
二、关联方介绍
公司名称：宁夏英力特电力集团股份有限公司
法定代表人：秦江玉
注册资本：244,408,570元
注册地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
英力特集团成立于2000年6月15日，公司经营范围为：电力、热力生产及销售；计算机软硬件开发；计算机网络产品、电力相关产业项目开发、经营；旅游资源、产品开发和服务；高耗能电力冶炼产品生产销售；有机农业农产品生产、销售；房屋设备租赁；商业贸易（不含国家专控产品）；向高科技项目投资及电力企业改制投资；证券投资；电力高科技产品生产、销售；电厂粉煤灰产品生产、销售。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西部公司40.76%股权。标的股权不存在设定担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
西部公司成立于2003年5月16日，是公司与英力特集团、上海氯碱三方共同出资组建，法定代表人为田继生。目前，西部公司主营业务范围为：自备电力生产销售、化工生产销售、化工设备制造修理、国内贸易。主营业务为生产PVC、烧碱、盐酸等。由于英力特集团将其持有西部公司的股权委托给公司管理，因此公司对该公司具有实质控制权。
西部公司成立时的注册资本为27,900万元，公司与英力特集团、上海氯碱的持股比例分别为40%、30%、30%。为了解决西部公司12万吨PVC项目流动资金的需求和筹集西部公司热电厂项目的建设资金，英力特和英力特集团两次增资，上海氯碱均放弃了增资权。截止2007年6月30日，西部公司注册资本为53,900万元，公司、英力特集团、上海氯碱累计分别出资23,560万元、21,970万元、8,370万元，分别占43.71%、40.76%、15.53%。
在西部公司第二次增资过程，英力特、英力特集团分别对西部公司增资10,000万元，上海氯碱放弃了增资权，以所增资金组建了西部公司热电分公司。
由于西部公司热电分公司-西部热电是英力特集团和英力特增资设立，因而对西部公司项目进行分别核算。根据西部公司变更后的公司章程的规定，西部公司对12万吨PVC项目和2×150MW热电项目分别单独核算，并约定收益分配比例如下：
12万吨PVC项目：公司占40%、英力特集团占35.31%、上海氯碱占24.69%；
2×150MW热电项目：公司和英力特集团各占50%。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的西部公司五联方圆审字[2007]412号《审计报告》。截至2007年8月31日，西部公司总资产为252,132.97万元，净资产为64,263.60万元；2007年1-8月，实现营业收入为81,508.21万元，净利润为9,511.13万元。
四、关联交易标的定价依据和交易金额
根据西安正衡资产评估有限责任公司2007年10月9日出具西正衡评报字[2007]138号《资产评估报告书》，以2007年8月31日为评估基准日，采用成本法对西部公司整体资产价值进行了评估，其中,总资产评估值为276,272.09万元，增值率为9.57%；负债总额评估值为187,719.37万元，增值率为-0.08%；净资产评估值为88,552.71万元，增值率为37.8%。
经公司与英力特集团充分协商，拟以西安正衡资产评估有限责任公司2007年10月9日出具的西正衡评报字[2007]138号《资产评估报告书》对西部公司整体资产的评估价值，即88,552.71万元为本次交易的定价基础，扣除截止2007年8月31日西部公司经审计的滚存利润总额9,511.13万元后的金额79,041.58万元，再乘以英力特集团持有西部公司的股权比例40.76%,为本次英力特收购西部公司40.76%股权的转让金额,既32,217.35万元。
五、关联交易的主要内容
1、转让股权数量和比例
截至2007年9月30日，西部公司总股本53,900万元，本次收购英力特集团所持有的股权21,969.64万元，占西部公司的股权比例为40.76%。
2、转让方式：协议转让。
3、定价依据和转让金额
经公司与英力特集团充分协商，拟以西安正衡资产评估有限责任公司2007年10月9日出具的西正衡评报字[2007]138号《资产评估报告书》对西部公司整体资产的评估价值，即88,552.71万元为本次交易的定价基础，扣除截止2007年8月31日西部公司经审计的滚存利润总额9,511.13万元后的金额79,041.58万元，再乘以英力特集团持有西部公司的股权比例40.76%,为本次英力特收购西部公司40.76%股权的转让金额,既32,217.35万元。
4、支付方式：利用募资金以现金方式支付。
5、付款进度：本次配股募集资金到位后，办理完成相关产权过户手续后十个工作日内一次性付清。
6、根据西部公司第九次股东大会决议，西部公司截止2007年8月31日以前的滚存利润归老股东享有，自资产评估基准日(2007年8月31日)至资产交割日之间所产生的损益归老股东享有。
7、根据西部公司章程的有关规定，每个会计年度，公司在交纳所得税、提取法定公积金后的利润，应向各方进行分配。其PVC项目与热电等其他项目分别实行内部独立核算。PVC项目的利润，按照英力特40%、上海氯碱24.7%、英力特集团35.3%的出资比例进行分配；对热电等其他项目的利润，按照英力特、英力特集团两方各50%的出资比例进行分配。公司以前会计年度的亏损没有被弥补前不得分配利润。
根据西部公司第九次股东大会决议，本次股权收购完成后，英力特集团在西部公司享有的权益将全部由英力特享有。
六、关联交易的目的及对公司的影响
自2005年9月投产以来，西部公司一直保持着较高速度发展，资产、收入和利润都有较大幅度增长，目前是英力特最重要控股子公司，是英力特主要的利润来源。截至2006年12月31日，西部公司与英力特资产对比情况如下：
单位万元
总资产 净资产
西部公司 245,833.59 62,618.87
英力特 317,508.27 25,198.00
西部公司/英力特（%） 77.45% 249%
2006年，西部公司与英力特主要财务指标比较如下：
西部公司 英力特
资产收益率 3.48% 0.97%
净资产收益率 13.67% 15.71%
销售毛利率 22.68% 21.42%
销售净利率 11.09% 2.78%
从上面的比较可以看出，西部公司的资产占到英力特很大比例，同时，资产状况优于英力特。此外，西部公司相对于英力特，盈利能力较强。2006年，西部公司对英力特的利润贡献为3,740.13万元，超过英力特2006年度净利润75.80万元，所以，西部公司目前是英力特主要利润来源。因此，通过本次对西部公司股权收购，可以大大提高英力特的整体盈利水平，提高英力特的行业地位。
七、独立董事意见
本公司独立董事李桂荣、王幽深、韩亮对本次交易发表意见：
（一）本次关联交易以公司向原股东配售股份募集资金收购关联方股权的方案是可行的。本次关联交易依据有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估值作为交易价格依据，遵循了公平、公开、自愿的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（四）本次关联交易完成后，通过对西部公司股权收购，可以大大提高英力特的整体盈利水平，提高英力特的行业地位。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]412号《审计报告》
4、西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2007]138号《评估报告书》宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○○七年十月十日
|
|
|
|
|
|
