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万向钱潮(000559)公开增发股票涉及

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:41 中国证券网
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2007－029
万向钱潮股份有限公司公开增发股票涉及
与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2007年9月27日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通
过了公司公开发行A股股票等相关议案，董事会决议公告刊载在9月
28 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上
（www.cninfo.com.cn）。
本次公开增发募集资金投向之一的汽车轮毂单元固定资产投资
项目（该项目总投资180776万元（含外汇16721万美元），其中固定
资产投资172750万元，铺底流动资金8026万元）。公司在公开发行
完成后，以部分募集资金（如不足，则以自有资金）以增资方式注入
本公司控股子公司浙江万向精工有限公司（以下简称“万向精工”），
万向精工的另一股东万向集团公司（以下简称“万向集团”）以现金
方式同比例对该公司进行增资，用于万向精工实施汽车轮毂单元固定
资产投资项目。2007年10月9日本公司就增资万向精工事宜与万向
集团签署了增资协议。根据协议约定，本公司与万向集团公司以现金
方式同比例增资万向精工，增资完成后，双方在万向精工的股权比例
关系不变，即本公司持有万向精工60%的股权，万向集团持有万向精
工40%的股权。
本公司持有万向精工60%的股权，万向集团持有万向精工40%的
股权，因万向集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、万向集团
法人代表：鲁冠球
注册资本：45000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区
成立日期： 1990年10月
主要业务：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出
口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境
外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的
劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。
三、关联交易标的基本情况
1、万向精工
法人代表：周建群
注册资本：16,260万元
股权结构及比例：本公司持有万向精工60%的股权，万向集团公
司持有40%的股权。
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
成立日期：1997年2月15日
主要业务：轴承及配件生产开发，经销机电产品。
四、关联交易的主要内容
1、协议签署三方：本公司、万向集团、万向精工
2、协议签署日期：2007年10月9日
3、协议的主要内容：
经各方同意，万向集团与本公司对公司控股子万向精工增资投入
的资金数额原则上不超过万向精工实施汽车轮毂单元固定资产投资
项目所需要的资金，即不超过180776万元。在公司本次公开发行募
集资金到位后，万向集团与本公司按照以下方式完成对万向精工的增
资。
1）公司将确定投入汽车轮毂单元固定资产投资项目的募集资金
全部以增资方式注入万向精工，万向集团以现金方式同比例对万向精
工进行增资。增资完成后，公司仍持有万向精工60%的股权，万向集
团仍持有万向精工40%的股权。
2）如果本公司、万向集团按照上述约定对万向精工增资而投入
的资金少于180776万元，万向集团与本公司将以现金方式另行对万
向精工进行同比例增资，增资的具体安排由万向集团与本公司另行协
商确定。
3）协议生效条件：本公司股东大会审议通过及国家有关部门批
准后生效。
4）定价依据：经各方同意，万向集团与本公司以公司 2007 年
12月31日的经审计的净资产账面值与万向精工当时注册资本之间的
配比关系确定本次增资的认购价格。
5）协议约定任何一方未按协议约定的时间按时缴付对万向精工
增资所需资金，另一方有权选择对万向精工进行单方增资。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
本次增资万向精工有利于公司加快核心产品的转型升级，集中资
源和力量向国内外主流市场开拓发展以进一步提升公司的核心竞争
能力，促进公司稳定持续发展。
2、关联交易对公司的影响
本次对万向精工的增资，是符合国家在新的汽车产业政策中“鼓
励和培育一批有比较优势的零部件企业实现规模化生产并进入国际
汽车零部件全球采购体系，积极参与国际竞争”的产业发展政策；是
有利于实现公司“建设成为世界一流汽车零部件系统供应商”的长远
发展愿景以及落实“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市
场化、合作全球化”的经营方针。
本次关联交易的实施使万向精工以增资资金完全用于汽车轮毂
单元项目，根据该项目可行性分析，在项目达产后，将在现有年产
260万套汽车轮毂单元的基础上新增1740万套产能，形成年产2000
万套汽车轮毂单元的制造能力，更好地满足市场需求和占据该专业产
品的核心市场主导地位。将新增年销售收入201900万元、利润总额
31468万元；项目投资利润率为15.77%，财务内部收益率为14.44%
（所得税后），均优于行业平均水平，经济效益明显。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，获得了独立
董事的事先认可。
公司独立董事刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉在认真审核公司提供的相
关资料后发表了独立意见，认为本次公开发行股票的方案切实可行，
关联交易遵循商业原则，定价原则公允合理，程序合法，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东而言公平合理。
独立董事认为本次公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序
是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议公告
2、独立董事意见
3、万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于浙江万向精工有
限公司之增资协议
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月十日

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