|
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天山股份
股票代码：000877
收购人名称：中国中材股份有限公司
收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系电话：010-82228828
报告书签署日期：2007 年8月1日
4-1-1
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆天山
水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监
督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
六、本收购报告书签署之日前6个月，中材股份两名监事的直系亲属及一名
高级管理人员直系亲属有买卖天山股份挂牌交易股份的行为，详情请阅读相关章
节。
4-1-1
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义............................................. 3
第二节 收购人介绍....................................... 4
第三节 收购决定及收购目的............................... 9
第四节 收购方式........................................ 10
第五节 资金来源........................................ 12
第六节 后续计划........................................ 13
第七节 对上市公司影响的分析............................ 14
第八节 与上市公司之间的重大交易........................ 18
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................ 19
第十节 收购人的财务资料................................ 20
第十一节 其他重大事项.................................. 21
第十二节 备查文件...................................... 21
收购人声明.............................................. 22
4-1-2
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
中材股份 指中国中材股份有限公司
中国材料 指中国非金属材料总公司
中材集团 指中国中材集团公司
天山股份、上市公司 指新疆天山水泥股份有限公司
中材国际 指中国中材国际工程股份有限公司
中材科技 指中材科技股份有限公司
云浮天山 指云浮天山水泥有限公司
中材亨达 指中材亨达水泥有限公司
汉江水泥 指中材汉江水泥股份有限公司
中材株洲 指中材株洲水泥有限责任公司
天山建材 指新疆天山建材（集团）有限责任公司、天山股份第二大股东
本次收购、本次改制 指根据国务院国资委的批复，中材集团引入其他发起人，将中
国材料改制设立中材股份，同时天山建材作为发起人以其持有
的天山股份14.72% 的股权投入中材股份，从而使得天山建材
持有的天山股份股权变更为中材股份持有的事项
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
4-1-3
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国中材股份有限公司
注册地： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人： 谭仲明
注册资本： 人民币250000 万元
营业执照注册号码： 1000001000610
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 许可经营项目为对外派遣实施境外承包工程所需劳
务人员（有效期至2009 年12月31日）；一般经营
项目为无机非金属材料的研究、开发、生产、销售，
无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售，工程
总承包，工程咨询、设计，进出口业务，建筑工程和
矿山机械的租赁及配件的销售，与上述业务相关的技
术咨询、技术服务。
经营期限： 永久存续
通讯地址： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
联系人： 苏逵
电话： 010－82228817
传真： 010－82228800
邮政编码： 100035
收购人中材股份股权结构见下表：
（单位：万元人民币/万股）
股东 出资金额 持股数量 股权比例
中国中材集团公司 239340.03 156520.2629 62.61%
泰安市国有资产经营有限公司 49614.14 32445.9649 12.97%
中国信达资产管理公司 48899.80 31978.8108 12.79%
4-1-4
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
华建国际集团有限公司 20000 13079.3218 5.23%
新疆天山建材（集团）有限责任公司 10302.84 6737.7080 2.70%
北京金隅集团有限责任公司 10000 6539.6609 2.62%
淄博高新技术风险投资股份有限公 4126.01 2698.2707 1.08%
司
总计 382282.82 250000 100%
二、收购人产权及控制关系
收购人产权控制关系框图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中材集团公司
62.61%
中国中材股份有限公司
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
控股股东中材集团是我国最大的高技术材料工业国有独资企业，集团注册资
本为167,184.60万元。主要从事高技术材料制造业、非金属材料技术装备与工程
业和非金属矿业，是我国唯一在高技术材料工业拥有系列核心技术和完整创新体
系的集产品制造、科研、设计、工程建设及装备制造和国际贸易于一体的科技型、
产业型、国际型企业集团。经过几十年的技术积累，中材集团形成了六大国家级
核心技术，即玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新
型干法水泥工艺与装备技术、非金属矿工艺与装备技术，这些核心技术代表着我
国非金属材料工业的最高技术水平，其中有些技术已达到世界领先水平。
中材集团现有所属二级企事业单位29家，其中，企业17家、国家级科研
设计院11家、地质勘查事业单位1家（包括26个地质队），分布在全国各地。
此外，在美国、日本、中东和非洲等国家和地区还设有分支机构。
4-1-5
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设
机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中材股份主要从事高技术材料制造业和非金属材料技术装备与工程业两大
主业。
根据国家工商总局颁发的营业执照，中材股份经营范围：许可经营项目为对
外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至2009 年12月31日）；一般
经营项目为无机非金属材料的研究、开发、生产、销售，无机非金属材料应用制
品的设计、生产、销售，工程总承包，工程咨询、设计，进出口业务，建筑工程
和矿山机械的租赁及配件的销售，与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人中材股份是于2007年7月由中国材料改制设立，下述财务数据为中
国材料前三年经审计的主要财务数据。
人民币：元
具体数据
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
资产总额 17,732,099,433 15,950,704,748 5,597,103,878
净资产 1,471,402,727 1,405,416,117 954,996,039
主营业务收入 13,562,297,346 10,247,485,942 4,473,410,104
净利润 205,839,181 164,234,817 72,973,125
净资产收益率 13.99% 11.69% 7.64%
资产负债率 77.79% 78.91% 72.42%
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
目前收购人董事、监事及高级管理人员共24名，基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居
留权
谭仲明 董事长 中国 北京市 否
于世良 董事、总裁 中国 北京市 否
4-1-6
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
刘志江 董事 中国 北京市 否
周育先 董事 中国 北京市 否
陈孝周 董事 中国 北京市 否
杨育中 独立董事 中国 北京市 否
张来亮 独立董事 中国 北京市 否
张秋生 独立董事 中国 北京市 否
梁创顺 独立董事 中国 香港 拥有香港居留权
徐卫兵 监事会主席 中国 北京市 否
王宝国 监事 中国 北京市 否
王吉俊 监事 中国 山东省 否
王建国 监事 中国 北京市 否
张丽荣 职工监事 中国 新疆维吾尔 否
自治区
王伟 职工监事 中国 北京市 否
于兴敏 职工监事 中国 天津市 否
李新华 副总裁 中国 北京市 否
余明清 副总裁 中国 北京市 否
顾超 副总裁 中国 北京市 否
苏逵 副总裁、董事 中国 北京市 否
会秘书
金乐永 副总裁 中国 北京市 否
隋玉民 副总裁 中国 北京市 否
张志法 副总裁 中国 山东省 否
刘标 财务总监 中国 广东省 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
4-1-7
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
收购人最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司5% 以上股份的基本情
况
收购人中材股份除改制前直接持有天山股份21.56% 的股份外，还持有中材
国际、中材科技两家上市公司5% 以上股份。
1、收购人目前为中材国际的第一大股东，共持有中材国际53.31% 的股份。
2、收购人目前持有中材科技47.67% 的股份，共计7150.68 万股，为中材
科技控股股东。
除上述情形外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5% 以上的发
行在外股份的情况。
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5% 以上股权的情形。
4-1-8
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次改制前，中国材料已为天山股份控股股东，中材集团为天山股份实际控
制人。根据国务院国资委的批准，中材集团联合其他股东将中国材料改制设立为
中材股份，同时天山建材作为发起人以其持有的天山股份14.72% 股权投入中材
股份，从而使得天山建材持有的天山股份股权变更为中材股份持有。
本次改制设立中材股份，有利于做大做强中材股份，提升中材股份的整体竞
争力和盈利能力，有利于支持天山股份的持续发展。
二、收购决定
1、2006 年10月20日，中材集团向国务院国资委上报书面请示，拟将所
属高技术材料制造业和非金属材料技术装备与工程业两个主业资产重组纳入中
国材料，联合其他发起人将中国材料改制为股份有限公司。
2、2007 年6月29日，国务院国资委以国资产权[2007]576 号文批准了中
材股份国有股权管理方案。
3、2007 年7月17日，国务院国资委以国资改革[2007]651 号文批准中材
股份设立。
4-1-9
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购背景
1、本次改制前，中国材料持有天山股份份44,843,871 股（占上市公司总股
本的21.56% ），为天山股份第一大股东；天山建材持有天山股份30,620,451 股
（占上市公司总股本的14.72% ）。
2、根据国务院国资委的批准，中材集团联合其他六家股东将中国材料通过
改制变更设立为中材股份，原中国材料持有的天山股份21.56% 的股权变更为中
材股份持有。
3、天山建材以其持有的天山股份 30,620,451 股（占上市公司总股本的
14.72% ）投入中材股份，该部分天山股份的股权变更为中材股份持有。
4、本次改制完成后，中材股份直接持有天山股份 36.28% 的股权，天山股
份实际控制人仍为中材集团。
二、收购方式
天山建材以其持有的天山股份14.72% 的股权投入中材股份，导致中材股份
对天山股份的直接持股比例增加 14.72% ，至36.28% ，持股数量增加到
75,464,322 股。
三、收购内容
1、变更前股权持有方：新疆天山建材（集团）有限责任公司
2、变更后股权持有方：中国中材股份有限公司
3、变更股权数量：30,620,451 股
4、本次变更涉及上市公司股份的性质：国有法人股
5、批准变更的日期：2007年7月17日
6、批准变更的机构：国务院国有资产监督管理委员会
7、批准变更的文号：国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批
复》（国资改革[2007]651 号）
4-1-10
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
四、收购结果
本次改制完成后，中材股份直接持有天山股份股权比例增加至36.28% ，持
股数量增加14.72% 至75,464,322 股。
本次改制完成后，天山股份实际控制人仍为中材集团，实际控制人未发生变
化。
五、政府部门的批准
本次股份变更已得到国务院国资委批准，尚需获得中国证监会豁免要约收购
后方可履行，收购人目前已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购新疆天
山水泥股份有限公司股权义务的申请报告》。
六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日，中材股份通过变更持有的上述75,464,322 股有
1,872,000 股处于冻结状态。说明如下：
在天山股份股权分置改革方案中，中国材料、天山建材承诺将遵守法律、法
规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时还作出如下特别承诺：天山股份2006
年度经审计的净利润不低于3,800 万元人民币、2007 年度经审计的净利润不低
于5,000 万元人民币；如2006 年、2007 年公司业绩达不到上述承诺标准或公
司2006 年、2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计
报告时，公司非流通股股东中国材料、天山建材将按股权分置改革前对应股权比
例向追加送股股权登记日在册的除中国材料、天山建材以外的无限售条件的流通
股股东执行追加送股安排，因此追加送股总数1,872,000 股股份在中国证券登记
结算公司深圳分公司冻结。
本次改制完成后，中材股份承诺继续遵守、履行中国材料、天山建材作出的
上述承诺。
4-1-11
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购方式为公司变更设立相应的股东变更，不需支付现金。
4-1-12
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来12个月内对天山股份的主营
业务进行重大调整的计划。
二、收购人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无其他在未来12个月内对天山股份及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与天山
股份购买、置换资产有关的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中材股份没有改变天山股份现任董事会或高级管理
人员组成的计划；中材股份与天山股份股东之间就上市公司董事、高级管理人员
的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无对天山股份章程中有关阻碍收购上市
公司控制权的条款进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无对天山股份员工聘用计划进行修改的
计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无对天山股份分红政策调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，中材股份尚无对天山股份业务和组织结构有重大影
响的其他计划。
4-1-13
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，天山股份的实际控制人、第一大股东均没有发生变化，本
次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。天山股份仍将
具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保
持独立。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况
（一）截至本次收购报告书签署日，本收购人与天山股份之间不存在持续关
联交易情况。
（二）收购人的关联方与上市公司进行的持续关联交易
1、上市公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：
上市公司关联交易价格的确定以市场价格为依据，按照签订的协议。
2、关联方交易
（1）销售商品和其他资产
关联方名称 销售项目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材(集团)有限责任公司
及其所属子公司 水、电、汽 2,139,136.89 2,388,148.63
新疆金建建材有限责任公司 水、电、汽 219,102.13 251,698.70
新疆天山建材机械有限责任公司 水泥 385,269.88 85,468.59
新疆天山建材实业有限责任公司 水泥 0.00 848,857.61
新疆国统管道股份有限公司 水泥 0.00 442,825.70
新疆天山水泥制品有限责任公司 水泥 0.00 0.00
新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司 水泥 115,170.72 1,285,995.02
新疆帝派瓷业有限责任公司 水泥 123,575.83 2,307.69
伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 熟料 4,431,412.44 0.00
注1：天山股份向新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属子公司销售水电汽，销售价
格依据双方签订《水电暖价格协议》。
4-1-14
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
注2：向关联公司销售水泥、熟料，销售价格依据市场价确定。
（2）接受劳务
关联方名称 服务项目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材机械有限责任公司 设备安装 695,264.95 4,589,383.66
新疆天山建材实业有限责任公司 建筑安装 0.00 14,710.76
新疆天山建材建筑安装有限责任公司 建筑安装 0.00 138,000.00
新疆天山建材运输公司 运费 296,269.50 0.00
新疆天山水泥制品有限责任公司 设备安装 0.00 2,403,585.00
新疆天山建材(集团)有限责任公司 咨询费 700,000.00 0.00
新疆国统管道股份有限公司 建筑安装 0.00 27,600.00
新疆天山建材机械有限责任公司 修理费 1,526,948.57 1,751,933.10
注 1：天山股份与新疆天山水泥制品有限责任公司的设备安装业务,以现行市场价格及公司认可的招
标价格为依据,执行本公司与新疆天山水泥制品有限责任公司签订的《建安维修协议》。
注 2：天山股份控股孙公司无锡天山水泥有限公司与新疆天山建材机械有限责任公司的设备安装业
务，以现行市场价及公司认可的招标价格为依据，执行无锡天山水泥有限公司与新疆天山建材机械有限责
任公司签订的《建筑安装合同》。
（3）采购商品
企业名称 项目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材实业有限责任公司 采购原材料 15,760,415.25 11,060,243.81
新疆帝派瓷业有限责任公司 -- 0.00 200,000.00
新疆金建建材有限责任公司 油 1,905,894.21 4,616,725.94
米泉源通煤炭矿业有限责任公司(马雄友) 煤 0.00 2,060,132.40
注：天山股份的主要原材料—石灰石、页岩等部分由新疆天山建材实业有限责任公司供给，价格以
生产价格为依据，采用协议定价。
（4）租赁资产
天山股份的控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司与新疆屯河投资股份有
限公司签订的《租赁协议》，承租新疆屯河投资股份有限公司位于昌吉市的
411697 平方米土地用于生产经营，租赁期限自2000年9月30日至2040 年9
月30日止，每年支付租赁费250,000.00 元。根据2005年4月5日新疆屯河水
4-1-15
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
泥有限责任公司二届三次董事会(临时会议)决议，新疆屯河水泥有限责任公司每
年向新疆屯河投资股份有限公司支付的土地租赁费变更为100万元。
（5）无形资产
本年度天山股份向新疆天山建材(集团)房地产有限责任公司出售无形资产
－土地使用权，土地账面净值9,678,288.53 元，转让价格10,658,417.81 元，
确认转让资产净收益178,587.10 元。
（6）关联方资金利息
本年度天山股份确认对云浮天山水泥有限公司的借款利息收入
2,765,582.27 元。
（7）担保
天山股份接受关联公司提供的担保：
担保单位 被担保单位 担保余额 担保期限
新疆天山建材(集团)有限公司 新疆天山水泥股份有限责任公司 122,000,000.00 200 6.03.31-2013.03.30
新疆天山建材(集团)有限公司 新疆天山水泥股份有限责任公司 127,420,000.00 200 6.06.30-2009.06.29
新疆德隆（集团）有限责任公司 吐鲁番旅游发展有限公司 1,900,000.00 2003. 11.28-2004.11.28
新疆德隆（集团）有限责任公司 吐鲁番旅游发展有限公司 6,800,000.00 2001. 03.27-2004.03.27
新疆德隆（集团）有限责任公司 吐鲁番旅游发展有限公司 4,000,000.00 2003. 07.11-2006.07.11
合 计 262,120,000.00
本次收购完成后，上述持续关联交易将不能避免。在此背景下，中材股份作
为天山股份的控股股东，作出如下《规范关联交易承诺》：
第一、本次收购完成后，2007 年度内，中材股份将根据天山股份2006 年
度股东大会审议批准的《关于公司日常关联交易事项的议案》确定的上市公司与
天山建材集团及其子公司之间2007年度预计持续关联交易发生事项、金额的标
准，严格监督天山股份、天山建材集团及其子公司之间发生的关联交易行为，确
保交易价格公平、公允，有效保护上市公司及中小股东利益不受损害。
第二、后续年度中，中材股份首先将根据相关法律法规的要求，监督天山股
份严格执行日常关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交
易定价公平、公允的基础上，进一步严格控制、努力降低天山建材集团及其子公
司与上市公司之间发生持续关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况
4-1-16
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
（一）收购人的关联企业从事水泥业务情况
收购人从事水泥业务的重要关联方为中材水泥，该公司由中国材料和中国建
筑材料工业地质勘查中心共同出资设立，目前系中材股份全资下属公司。中材水
泥主要从事水泥及辅料、水泥制品生产，其经营性子公司包括中材亨达、中材汉
江、中材株洲和云浮天山。中材汉江位于陕西省汉中市，中材水泥为其第一大股
东，持有73.40% 的股权。目前中材汉江销售集中于陕西省境内，中材株洲位于
湖南株洲，以附近的长沙、株州、湘潭和岳阳作为重点目标市场。云浮天山则以
广州、东莞、中山、佛山、肇庆等珠三角地区作为目标市场。
（二）上市公司水泥业务情况
天山股份是位于新疆唯吾尔自治区内的水泥企业，生产的水泥全部在疆内销
售，占当地市场份额的 50% 。近年来又在江苏溧阳建立了水泥生产基地，以无
锡、苏州、南京、上海等城市及周边地区作为目标市场。
（三）收购人与上市公司水泥业务不存在同业竞争
水泥产品公路运输有效半径一般为150-200 公里，铁路运输有效半径一般
为300-500 公里，超过此距离运输，将会加大销售成本，失去市场竞争力，是
不经济的。中材汉江距天山股份的企业最近的为 1,355 公里，中材株洲距天山
股份的企业距离最近的为822 公里，中材亨达和云浮天山更是远在广东，从运
输上这些企业的产品不可能在同一个市场上竞争的，因此，收购人的关联企业与
天山股份的水泥业务不存在同业竞争。
（四）中材股份为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出
具如下承诺：
1.中材股份在同一市场上将不从事与天山股份相同或类似的生产、经营业
务，以避免对天山股份的生产经营构成业务竞争；
2.中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市
场上不从事与天山股份的生产、经营相竞争的活动。
4-1-17
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日之前24 个月内，中国材料及其下属子公司以及各自的董
事、监事、高级管理人员与天山股份及相关当事人之间不存在下列四类重大交易
情形：
（一）不存在与天山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或者高于天山股份最近经审计的合并财务报表净资产5% 以上的重大交易。
（二）不存在与天山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币5万元以上的交易。
（三）本次改制将不会更换天山股份董事、监事和管理层，因此不存在对拟
更换的天山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）不存在对天山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
4-1-18
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中材股份不存在买卖天山股份上市交易
股份的情况。
二、收购人重要关联方前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中材股份重要关联方中材集团、天山建材
集团、天山水泥制品公司等不存在买卖天山股份上市交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上
市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中材股份两名监事的直系亲属及一名高级
管理人员直系亲属有买卖天山股份挂牌交易股份的行为，具体如下：监事张丽荣
的亲属张咏梅买入90500股，卖出106500股；监事王伟的亲属彭兰买入52700
股，卖出12700股；副总裁余明清的亲属买入66200股，卖出66200股。但该等
监事及高级管理人员系中材股份设立后新聘任的，未参与本次股权变动的决策，
因此，不存在利用内幕消息买卖股票的行为，也没有操纵市场等禁止的行为。
本收购报告书签署之日前6个月，天山建材的两名董事有买卖天山股份挂牌
交易股份的行为，具体如下：董事陈小东买入1000 股，卖出1600 股；董事杨
志雄卖出10000 股。但上述董事未参与本次股权变动的决策，因此，不存在利
用内幕消息买卖股票的行为，也没有操纵市场等禁止的行为。
4-1-19
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
收购人中材股份是于2007年7月由中国材料改制设立，下述财务数据为中
国材料前三年经审计的财务数据。
一、近三年会计报表
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审
字[2007]第A1029 、A1007-1 号和A1150-2 号），中国材料2004年、2005年、
2006年主要财务数据如下：
具体数据
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
资产总额 17,732,099,433 15,950,704,748 5,597,103,878
净资产 1,471,402,727 1,405,416,117 954,996,039
主营业务收入 13,562,297,346 10,247,485,942 4,473,410,104
净利润 205,839,181 164,234,817 72,973,125
净资产收益率 13.99% 11.69% 7.64%
资产负债率 77.79% 78.91% 72.42%
有关中国材料2004年、2005年、2006年审计报告详见备查文件8。
二、注册会计师对中国材料财务报告的审计意见
我们认为，中国材料财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了中国材料2004 年12月31日、2005年
12月31日和2006年12月31日的财务状况以及经营成果和现金流量。
4-1-20
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，
无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、 备查文件
1、收购人中材股份、中材集团的企业法人营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证
明；
3、国务院国有资产监督管理委员会关于本次国有股权变更的批复；
4、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员
直系亲属名单及其6个月内持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；
6、收购人所作出的承诺；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、中国材料2004、2005、2006年度审计报告；
9、法律意见书。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
新疆天山水泥股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市河北东路天山股份办公楼
4-1-21
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
收购人声明
中国中材股份有限公司法定代表人谭仲明声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责
任。
中国中材股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：谭仲明
2007年8月1日
4-1-22
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》之盖章页）
中国中材股份有限公司（盖章）
2007年8月1日
4-1-23
|
|
|
