关于南京港(002040)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:11 中国证券网

江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京港股份有限公司
江苏致邦律师事务所（以下称"本所"）接受南京港股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所毕利炜律师（以下称"本所律师"）出席公司2007年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")以及《南京港股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次会议进行见证，并就本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
本法律意见书基于以下假定而出具：公司向本所律师出示的资料（包括但不限于有关人员的身份证明文件、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会根据于2007年9月18日召开的第二届董事会2007年度第6次会议决议召集，公司董事会已于2007年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上分别刊登了《南京港股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2007年10月10日上午9点在南京市下关区江边路19号公司223会议室，由董事长连维新先生主持，以现场会议的形式召开。
与会议通知的内容完全一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代表)共计2人，均为2007年9月28日下午15：30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为158335176股，占公司总股本的64.4%。
出席本次股东大会的还有公司部分董事、全体监事、董事会秘书。公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就《关于选举公司第三届董事会成员的议案》和《关于选举公司第三届监事会成员的议案》，以累积投票制进行了选举；就《关于续签相关日常关联交易协议的议案》，以记名投票方式进行了表决，关联股东南京港务管理局依法予以回避；就《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，以记名投票方式进行了表决。
进行上述表决时，两名股东代表、职工监事和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了监票和计票。本次股东大会当场公布了表决结果。
(二)《关于选举公司第三届董事会成员的议案》和《关于选举公司第三届监事会成员的议案》，经过选举获得一致通过；《关于续签相关日常关联交易协议的议案》和《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》,经出席会议并享有表决权的股东所持表决权的全数表决通过。
(三)本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书（其中已包含召集人代表、会议主持人）签名确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生效。本所同意将其作为公司本次股东大会的文件予以公告。
江苏致邦律师事务所
见证律师：毕利炜
二零零七年十月十日

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