新浪财经

汇源通信(000586)关于控股股东股权转让的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:11 中国证券网
四川汇源光通信股份有限公司关于控股股东股权转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2007年9月2日，公司控股股东汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）与北京骏腾置业投资有限公司（以下简称“骏腾置业”）签署了《收购框架协议书》，拟将其持有的本公司部分股权转让给骏腾置业（或其指定的关联公司）。
2、骏腾置业最终指定北京华林天木房地产开发有限公司（以下简称“华林天木”）收购汇源集团持有的本公司股份。
3、在《股份转让协议》签署以后、本次交易完成以前，华林天木拟通过股份转让和非公开发行方式成为本公司的第一大股东，首先，公司拟以全部资产和负债（账面值净资产值约2.5亿元）与华林天木将持有的北京万联天达房地产开发有限公司（以下简称“万联天达”）100%的股权中价值相对应的部分进行资产置换。置换双方同意以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。同时，公司以每股8.37元（本次董事会决议公告前20个交易日股票交易均价）向华林天木非公开发行约46,000万股（总价款约为380,000万元），作为收购万联天达100%股权价值减去上述资产置换价值后剩余部分的对价。
发行完成后，公司总股本由原来的19,344万股增至约65,000万股，华林天木持有汇源通信的股份和比例分别为约50,000万股和76.92%。
本公司向华林天木购买其持有的资产行为构成关联交易，需公司股东大会的审议批准。
4、公司向华林天木非公开发行股票所购买的目标资产实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础。
5、公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向华林天木非公开发行股票购买资产的具体方案并提请股东大会审议。
6、由于华林天木本次以目标资产认购股份行为导致华林天木持有汇源通信的股份和比例分别为约50,000万股和76.92%，触发要约收购义务，华林天木将申请豁免要约收购义务，经公司股东大会审议批准后，还需获得中国证监会的批准。
7、目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在相关工作完成后，在发行预案补充公告中予以披露。
8、华林天木是联合置地房地产开发有限公司（以下简称“联合置地”）为本次收购而专门设立的公司，联合置地是华林天木的实际控制人，联合置地财务报表尚未经审计，联合置地将尽快披露其2006年经审计的财务报告。截至2007年8月31日，联合置地总资产为257,117.83万元，股东权益（不含少数股东权益）为9,927.40万元，目前尚未实现销售收入。联合置地开发的北京市朝阳广场项目中的两栋写字楼按照相关协议将分别出售给“中信证券”及“兴业银行”作为其总部办公大楼。联合置地初步预测，销售完成后联合置地可实现较好的利润。
9、联合置地拟将注入上市公司的房地产资产转由万联天达拥有，并将万联天达100％的股权转由华林天木拥有，上述过程尚需国家商务部门批准。
10、联合置地拟将注入上市公司的房地产资产包括：北京朝阳广场酒店式公寓资产、北京望京商业项目、北京金港房地产开发有限公司99%股权、天津华兴恒业房地产开发有限公司90%股权，上述四块资产未经审计的账面净资产值分别为：9.2亿元、4.9亿元、7.5亿元、0.9亿元，参考预评估值，上述资产拟以合计约40.5亿元的价值作为本次重大资产置换和非公开发行的初步定价，该等资产的价值最终以经评估的结果为准。
11、由于本次股份转让与重大资产置换和非公开发行互为前提、同时完成，而本次重大资产置换和非公开发行尚需取得国家商务部门和中国证监会的批准，存在着一定的不确定性，因此，本次股份转让与重大资产置换和非公开发行存在着同样的不确定性，敬请投资者注意风险。
本公司近日接公司控股股东汇源集团有限公司通知，汇源集团与华林天木（以下简称“双方”）已就转让本公司股份相关事宜签署了《股份转让协议》及补充协议，具体情况如下：
一、2007年9月28日，汇源集团与华林天木签署了《股份转让协议》，双方约定：
汇源集团将其持有的本公司43,426,019股股份（占本公司股份总额的22.45％）中的4100万股（占本公司股份总额的21.195％，以下简称“目标股份”）转让给华林天木。目标股份的转让价款由现金对价和权利对价两部分构成，现金对价部分为8000万元人民币；权利对价部分为本公司截至评估基准日合法拥有的全部资产、负债。《股份转让协议》签署后，本公司拟以现有全部资产、负债和向华林天木非公开发行股票作为对价，购买华林天木合法拥有的优质房地产开发业务资产，华林天木以其获得全部资产、负债全部转让给汇源集团或其指定的公司，作为华林天木应支付的权利对价部分的股份转让价款。
以下为目标股份过户的先决条件：
1、汇源通信已就《股份转让协议》项下的交易安排获得了汇源通信股东大会和董事会的有效批准。
2、本次股权转让、重大资产置换、资产转让、非公开发行已取得了所有必须的中国政府主管部门的批准。
3、《资产置换协议》、《资产转让协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。
4、中国证监会豁免华林天木在非公开发行时的要约收购汇源通信股份的义务。
5、汇源通信就重大资产置换事项向汇源通信的主要债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告（如需要）。
二、2007年9月30日，就目标股份过户的先决条件未能在2008年1月31日前满足的情况下的替代方案，汇源集团与华林天木签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定：
1、如在2008年1月31日后，至2008年3月31日前，上述目标股份过户的先决条件得到全部满足，则，华林天木应支付给汇源集团1000万元人民币的现金，该现金的具体支付方式双方另行协商。
2、如在2008年3月31日后，至2008年6月30日前，上述目标股份过户的先决条件得到全部满足，则华林天木应支付给汇源集团2000万元人民币的现金，该现金的具体支付方式双方另行协商。
3、如至2008年6月30日前，上述目标股份过户的先决条件未能得到全部满足，则华林天木应当选择如下的任一方案：
①华林天木按汇源通信经评估的净资产值向汇源集团以现金方式支付目标股份的转让价款（下称“购买资产的现金”），该购买资产的现金应在2008年6月30日后的5个工作日内支付完毕。同时，汇源集团承诺：如华林天木继续进行资产重组，并且在2008年9月30日前使上述目标股份过户的先决条件得到满足，汇源集团应与华林天木或其指定的第三方签署《资产购买协议》，以等值于购买资产的现金的价格购买华林天木从汇源通信置换出来的汇源通信原有资产。除支付购买资产现金外，华林天木仍应按《股份转让协议》的约定支付8000万元人民币的现金对价外，还应另行向汇源集团支付2000万元人民币现金，该2000万元人民币现金的支付方式双方另行约定。
②华林天木书面通知汇源集团终止《股份转让协议》，《股份转让协议》自该书面通知送达汇源集团之日起终止。汇源集团有权在华林天木已付股份转让价款中扣除3000万元人民币作为补偿金，剩余款项应在《股份转让协议》终止后5个工作日内退还至华林天木指定账户，剩余款项退还的同时，双方应共同办理股份质押解除手续。
双方同意按不同时间阶段适用不同的替代方案。
三、华林天木、万联天达和联合置地简要介绍
1、华林天木是联合置地为本次收购而专门设立的公司，是联合置地（作为中外合作企业）的全资子公司，企业类型为有限责任公司（法人独资—外商企业投资），经营范围为房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；经济贸易咨询；物业管理；酒店管理，经营期限自2007年09月21日至2037年09月20日。
2、联合置地企业类型为有限责任公司（中外合作企业），经营范围为在规划范围内从事房屋及配套设施开发、建设及其物业管理；包括写字楼、公寓、商住楼和商业设施的出租、出售；餐饮和娱乐等配套设施的经营。控股股东为加拿大国际投资有限公司（以下简称“加拿大国际”）。加拿大国际设立于2001年，专门为从事中国房地产投资、开发以及其他中国业务而设立，其100%控股股东为GoldenAngelProfitsLTD.，GoldenAngelProfitsLTD.是VIVIENHO（自然人）拥有100%股权的投资性公司。加拿大国际拥有联合置地100%的出资权和80%的收益权。以上股权结构简要图示如下：
联合置地最近三年一期未经审计的主要会计数据和财务指标如下：
联合置地最近三年一期主要财务数据（未经审计） 万元
主要会计数据 2007年8月 2006年末 2005年末 2004年末
31日
总资产 257117.83 199385.97 121929.88 118654.30
负债总额 247190.44 189400.98 111852.39 108465.40
股东权益（不含少数股 9927.40 9984.99 10077.49 10188.90
东权益）
资产负债率 96.14% 94.99% 91.74% 91.41%
2007年 2006年 2005年 2004年
（1—8月）
销售收入 0 0 0 0
利润总额 -57.60 -92.49 -111.41 -57.81
净利润 -57.60 -92.49 -111.41 -57.81
净资产收益率 －0.58% －0.93% －1.11% －0.57%
3、万联天达为联合置地于2007年9月20日设立的全资子公司，企业类型为有限责任公司（法人独资—外商企业投资），经营范围为房地产开发（不含土地成片开发）；高档宾馆、别墅；高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营；房地产信息咨询。
四、联合置地资产和业务状况以及拟注入上市公司资产状况简介
1、联合置地资产和业务状况
联合置地2001年成立以来，一直致力于房地产开发业务，目前拥有和控制的房地产项目和权益包括：
（1）朝阳广场项目
朝阳广场项目是联合置地自主开发的项目，位于北京市朝阳区，朝阳门立交桥东北角。项目西邻东二环路与城市绿化带相接，东侧为规划“东二环辅路”，隔路与华普大厦、吉祥里住宅区相邻，北侧为规划“工人体育场南侧路”。项目总建筑面积约22万平方米，包括两栋国际标准写字楼和一栋酒店式公寓。由于两栋写字楼按照相关协议将分别出售给“中信证券”及“兴业银行”作为其总部办公大楼，上述两幢写字楼不进入本次重大资产置换和非公开发行的资产范围。
本项目拟进入本次重大资产置换和非公开发行的资产包括两部分：一是朝阳广场3＃商务公寓楼地上的部分；二是朝阳广场项目地下建筑面积中可出售的部分。建筑面积共约9万平方米。
朝阳广场3＃商务公寓楼共27层，高约100米，工程进度已到达地上10层，已完成总工程的50%，预计完工时间为2008年年底。
（2）北京望京商业项目
北京望京商业项目总体建筑面积约2.9万平方米，包括地下一层、地上一层、二层、三层、四层的部分。
北京望京商业项目将进入本次重大资产置换及非公开发行的资产范围。
（3）北京金港房地产开发有限公司99%股权
北京金港房地产开发有限公司（以下简称“北京金港”）成立于2002年8月7日，住所：北京市西城区平安里育德胡同七号，注册资本为10000万元。经营范围为房地产开发、房地产信息咨询（不含中介服务）、家居装饰、装饰设计。
根据金港地产于2003年3月11日与北京天恒房地产股份有限公司（以下简称“天恒地产”）签订的《丰盛危改小区Ｄ、Ｅ区项目转让合同书》，金港地产已取得北京市西城区丰盛危改小区Ｄ、Ｅ区项目（以下简称“丰盛项目”），该项目是目前金港地产开发的主要项目。
丰盛项目位于北京市西城区的西二环路内，东起法学会西墙，西至太平街，北起留题迹胡同，南到丰盛胡同。该项目毗邻金融街，用地面积约4万平方米，地上建筑总面积约为12.8万平方米,地下约8万平米。
丰盛项目地块主要用于开发酒店、公寓和商业。该项目目前拆迁工作已基本完成，计划于2007年12月份正式开工，预计2009年6月全面竣工。
北京金港99%股权将进入本次重大资产置换及非公开发行的资产范围。
（4）天津华兴恒业房地产开发有限公司90%股权
2007年9月，联合置地、骏腾置业与天津市静海县人民政府签订了《“静海新城”十里长街五平方公里老城区改造土地开发整理投资合作协议书》，合作投资天津市静海县静海新城“十里长街”核心区约 5 平方公里土地的土地开发整理以及新农村建设、市政基础设施、相关配套设施建设。
天津华兴恒业房地产开发有限公司（以下简称“华兴恒业”）作为本项目的投资建设主体，华兴恒业注册资本为人民币10000万元，根据协议约定，上述5平方公里土地由政府出让所形成的收入扣除土地整理开发成本后，为土地开发整理收益。其中，天津华兴恒业享有土地开发整理收益的30%。
华兴恒业90%股权将进入本次重大资产置换及非公开发行的资产范围。
万联天达作为华林天木将 100%控股的子公司，将整合联合置地控制和拥有的包括朝阳广场酒店式公寓资产、望京商业项目、北京金港99%的股权和天津华兴恒业90%股权四部分资产和权益。前述整合需要得到相关商务主管部门的批准，联合置地和华林天木力争在3个月内完成上述整合。
（5）“团泊湖创意生态城”土地整理项目
联合置地及北京首都开发控股集团有限公司和北京控股有限公司等六方与天津市静海县人民政府签订了《“团泊湖创意生态城”土地整理投资合作协议书》，协议书涉及到团泊新城东区核心区约28平方公里土地的整理开发、新农村建设、市政基础设施和相关配套设施的投资建设（以下称“天津团泊新城项目”）。
根据协议约定，上述28平方公里土地由政府出让所形成的收入扣除土地整理开发成本后，为土地开发整理收益。其中，上述六家公司共同享有土地开发整理收益的40%。
目前该项目尚未成立项目公司，相关开发事宜以及相关权益比例正在协商过程中，待条件成熟时再将相关权益注入上市公司。
（6）石家庄新家园房地产开发有限公司80%股权
2007 年联合置地收购了石家庄新家园房地产开发有限公司（以下简称“石家庄新家园”）的80%股权。石家庄新家园主要经营范围是房地产开发，目前主要开发的项目是“新家园商城项目”和“民族路商业步行街二期改造项目”。
由于该项目目前只取得了约五分之一的相关权利，暂不进入资产重组、上市公司非公开发行股票购买资产的范围，待条件成熟时再将相关权益注入上市公司。
待前述拟注入上市公司的资产的审计、评估工作完成且其他条件具备后，华林天木将与汇源通信等有关方签署《资产置换协议》、《非公开发行股票协议》及其他相关协议，并依法进行信息披露。
2、拟购买资产的基本情况
本次重大资产置换和非公开发行拟购买进入上市公司的资产是华林天木将拥有的万联天达的 100%股权。万联天达将拥有的房地产资产包括：朝阳广场酒店式公寓资产、望京商业项目、北京金港99%的股权、天津华兴恒业90%股权，上述四块资产未经审计的账面净资产值分别为：9.2亿元、4.9亿元、7.5亿元、0.9亿元，参考预评估值，上述资产拟以合计约40.5亿元的价值作为本次重大资产置换和非公开发行的初步定价。该等资产的价值最终以经评估的结果为准。
3、拟购买资产进展情况
拟购买资产进展情况表
项目 业态 进展
朝阳广场酒店式公寓 酒店式公寓,商业,车 工程进度已达50%，预计完工时间为
位 2008年年底。
住宅,酒店,公寓,车 该项目目前拆迁工作已基本完成，计划
北京金港99%股权 位,少量商业 于2007年11月份正式开工，预计2009
年6月全面竣工。
望京商业项目 商业 资产注入日起即可产生收益。
天津华兴恒业90%股权 一级土地整理和开发 资产注入日起即可产生收益。
特此公告
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十日

Powered By Google 【我的2008：每周70,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业管理利器 ·新浪邮箱畅通无阻
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|她让我30天说英语　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·儿童教育—有黄金！·养发成时尚赚钱更疯狂
·２元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·运动服饰 免费铺货！
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有