安凯客车(000868)第四届董事会第八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 18:36 中国证券网

安徽安凯汽车股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司"）第四届董事会第八次会议于2007年10月9日在公司会议室召开，本次会议通知已于2007年9月29日以电话和书面方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王江安先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》的议案。
因本议案涉及公司与控股股东江汽集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王江安先生、王才焰先生回避表决，由9名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
公司于2007年8月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》。公司聘请了审计机构、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次公司向特定对象发行股票购买资产事宜开展审计、评估工作，并出具相关报告和发表意见。
依据审计、评估结果并结合公司及安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称"江汽集团"）的实际情况，本次向特定对象发行股票购买资产方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的对象为江汽集团。
4、购买资产范围
本次购买资产为江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权。
5、购买资产的定价
公司购买的江汽集团用于认购股票的资产以经具有证券从业资格的评估机构安徽国信资产评估有限公司评估的资产净值为7593.67万元（资产评估结果已经安徽省国资委备案）。
6、发行价格
本次定向发行股票的价格为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2007年8月7日）前20个交易日公司股票均价，最终确定为7.62元/股。
7、发行数量
公司向江汽集团发行股票的数量为996万股。
8、锁定期安排
本次向江汽集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
9、上市地点
本次股票发行结束后，公司将申请上述股票在深圳证券交易所上市。
10、本次向江汽集团发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本议案须提请股东大会以特别决议方式审议通过。
公司独立董事对此议案发表了《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立董事意见》，详见公司于2007年10月11日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的信息。
2、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。
因本议案涉及公司与控股股东江汽集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王江安先生、王才焰先生回避表决，由9名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
公司拟以向安徽江淮汽车集团有限公司发行股票的方式，购买其拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权。具体内容详见公司于2007年10月11日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
本议案须提请股东大会审议通过。
3、审议通过了《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》的议案。
因本议案涉及公司与控股股东江汽集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王江安先生、王才焰先生回避表决，由9名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
具体内容详见公司于2007年10月11日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
本议案须提请股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案。
11票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于2007年10月11日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
本议案须提请股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于批准有关审计报告及备考盈利预测报告的议案》
11票同意，0票反对，0票弃权
公司聘请了安徽华普会计师事务所对公司2004年-2006年度及2007年1-6月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了华普审字【2007】0755号审计报告。
同时，安徽华普会计师事务所对安徽江淮客车有限公司2004年-2006年度及2007年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了华普审字【2007】0733号审计报告。
公司在经审计的本公司及安徽江淮客车有限公司上述三年又一期的会计报表的基础上，结合2007年、2008年的生产、投资、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，编制了备考盈利预测报告，安徽华普会计师事务所对其出具了华普审字【2007】0774号盈利预测审核报告。
具体内容详见公司于2007年10月11日在巨潮资讯网站上披露的华普审字【2007】0755号《安徽安凯汽车股份有限公司审计报告》、华普审字【2007】0733号《安徽江淮客车有限公司审计报告》和华普审字【2007】0774号《安徽安凯汽车股份有限公司备考盈利预测报告》。
6、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
11票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于2007年10月11日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
2007年10月9日

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