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深圳华强(000062)关于巡检的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 18:11 中国证券网
深圳华强实业股份有限公司关于巡检的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会深圳证监局于2007年3月13日至3月23日对我公司进行了全面现场检查，并出具了限期整改通知。公司对本次现场检查中发现的问题高度重视，立即组织全体董事、监事和高管人员对《整改通知》进行了认真的学习，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，对公司的公司治理、内部控制、信息披露等方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，针对《整改通知》中的相关问题逐条进行了检查和讨论。经认真讨论和审议，制订整改方案和措施如下：
一、公司治理方面存在的问题及相应整改措施
（一）关于“整改通知”所指出的“公司资金结算业务与大股东在人员方面未做到严格分开。检查发现，公司通过资金结算中心对外支付大额款项时，付款审批单除经公司结算中心领导审核签字外，还经公司大股东深圳华强集团有限公司结算中心领导审核签字。如2006年6月30日支付申购基金款3000万元，2006年11月16日支付招商轮船配售款18550万元的付款审批单上，均有华强集团资金结算中心主任签字。”
公司经认真核实有关程序后确认，公司在机构设置、人员和运作上完全独立，资金与控股股东严格分开，公司的资金调拨完全由本公司内部的审批程序决定，各级人员在其权限和职责范围内签字确认。经认真调查有关程序确认，上述存在的控股股东的结算中心负责人在我公司对外大额支付有关资料上签字的情况，仅是出于知会和谨慎的原因，并不存在由其批准的性质。尽管如此，以上做法还是存在不规范和欠妥当的地方，深圳证监局在现场检查过程中指出该问题后，公司已立即进行整改，并承诺今后将不再出现这样的现象。
整改责任人：总经理、公司结算中心负责人 整改时间：整改已完成
（二）关于“整改通知”指出，公司个别重大关联交易未履行内部决策程序。“检查发现，2006年9月28日，你公司将部分物业出租给深圳市华强电子世界有限公司（以下简称“华强电子世界”）。华强电子世界原由公司关联人王永强（间接持有公司5.1％股权）控制的创强实业（深圳）有限公司100％控股”，随后“华强电子世界股权发生变更，变更后华强集团持有华强电子世界40％股权”。合同约定，“每月租金344.05万元，并每年递增5%，合同累计总金额约为5.19亿元，占你公司2005年底经审计的净资产12.2亿元的42.56%。该事项公司未依照程序提交董事会、股东大会审议批准，违反了《公司章程》第一百一十七条“公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会批准”的规定。”
本公司在深圳市华强北创办了大型电子元器件专业市场——华强电子世界。长期以来公司与自然人王永强所控制的公司签署租赁协议，将公司在深圳市华强北的部分物业整体出租，用作华强电子世界的经营场地。在协议执行过程中，由于王永强间接持有了本公司5%以上的股份，已成为本公司的关联人，从而导致本公司上述租赁行为由非关联交易变成了关联交易。由于对相关政策理解和把握的不足，本公司当时认为该变化只是影响了租赁协议对方（交易对象）与本公司的关系（由原来的非关联关系变成关联关系），对租赁协议的内容以及合同的执行均无影响，对公司的业绩、股票价格也没有任何影响，因此公司没有将该事项提交公司董事会和股东大会审议，在协议续签时也仅按照一般的经营性事项对待，没有按照关联交易履行有关程序并披露（仅在2006年年报中披露了协议对方深圳市华强电子世界有限公司自身的股权变更事项对关联关系的影响。）整改措施：公司目前正积极着手寻求妥善地解决以上事项的方案及具体措施，在保证公司经营稳定的同时，完成好规范整改工作。公司将根据该事项的进展程度，严格按照有关规定，及时公告相关工作的情况，及时、完整地披露有关解决方案和具体的措施、步骤。
整改责任人：董事长 整改时间：立即整改
（三）关于“整改通知”指出，“部分议案关联董事未回避表决。检查发现，公司2006年6月30日召开的第五届董事会第一次会议审议将子公司深圳华强物业管理有限公司股权转让给华强集团和深圳华强科技股份有限公司（华强集团间接控股股东，以下简称“华强科技”）时，关联董事参与了表决，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百二十五条“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”的规定。”
经认真核查，由于工作疏忽，本公司出现了一次在审议上述“整改通知”所述的非重大关联交易的董事会会议中，由全体董事一致同意了该事项并签署了董事会决议，但其中3名关联董事没有回避表决，也签署了该决议的现象。虽然签署的结果对该关联交易事项无任何影响，但该事项还是不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百二十五条“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”的规定。对此，公司整改措施如下：将进一步强化相关人员的规范意识，防止类似疏忽出现，今后将严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时严格实行关联董事回避表决，以保证公司完善治理结构、符合上市公司规范运作的要求。
整改责任人：董事会秘书 整改时间：整改已完成
（三）关于“整改通知”所指出，“部分股东大会、董事会、监事会会议会议记录不全或过于简略。检查发现，你公司2005年年度股东大会会议记录不全，缺乏出席股东人数、代表的股份数、审议的议案等内容。2004至2006年度，你公司部分董事会记录过于简略，无法了解参会董事对相关议题的讨论、表决意见的形成过程。”，“2006年共召开了3次监事会会议，会议记录全部没有经参会监事签名，不符合《公司法》第一百二十条“监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名”的规定。”
本公司“三会”召集召开程序均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定执行，近年来，公司历次股东大会均聘请法律顾问作现场见证，保证了股东大会所作出的决议合法有效。
对于深圳证监局巡检所发现的上述问题，公司将立即整改以上不规范行为，责成有关人员提高工作质量，详细记录“三会”内容，监事会召开会议后立即将会议记录由各参会监事签名，使“三会”资料更完整、详细、规范。
整改责任人：董事会秘书，监事会主席 整改时间：整改已完成
（四）关于“整改通知”指出，“检查发现，你公司在2005年至2006年期间为间接控股股东华强科技控制的芜湖旅游城有限公司（以下简称“芜湖旅游城”）代垫员工工资、差旅费、办公费用等支出，其中2005年累计发生额为123万元、2006年为36万元。上述款项虽已归还，但反映出你公司在执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定上存在不足。”
经认真核查，本公司05年累计发生以上代垫支出123万元，06年为36万元，均系为新设立的参股公司开展前期工作临时代垫的费用，以上款项均已及时归还。公司今后将进一步严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》，进一步提高认识，在抓好经营工作的过程中完全按照上市公司的规范要求处理有关事项，避免类似情况的发生。
整改责任人：总经理 整改时间：整改已完成
二、信息披露方面存在的问题及相应整改措施
（一）关于“整改通知”指出，“实际控制人披露不充分、不准确。检查发现，华强集团自2003年改制后，股权结构先后发生了一些变化。华强科技股权结构2006年以来也发生了变更。”“公司一直未充分披露，在年度报告的产权控制关系图中，仍披露华强科技由华强集团员工100％控股。”
经核查，公司在股东单位的持股情况发生局部变化后，因对有关规则的认识不到位，对股东单位变化后的情况未能做及时、详尽地披露。对此，公司已在2007年中期报告中，对于公司股东单位的持股情况，作出了详细、完整的披露。
整改责任人：董事会秘书 整改时间：整改已完成
（二）关于“整改通知”指出，“个别重大关联交易未履行信息披露义务。
如前述你公司与关联方华强电子世界物业租赁一事，合同累计金额5.19亿元，你公司未按照《股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。”
涉及事项及其说明、整改措施详见本报告“一、公司治理方面存在的问题及相应整改措施”之（二）项。
本公司在就上述重大关联交易事项进行整改的同时，将按照有关规定作相应披露。
整改责任人：董事会秘书 整改时间：立即整改
（三）关于“整改通知”指出，“年度报告中披露的董事会会议次数与实际不符。如2004－2006年度你公司分别召开了9次、12次、17次董事会，但2004－2006年的年度报告中披露的董事会会议数分别为6次、6次、11次，不符合《年度报告的内容与格式》的披露要求。”
因对披露要求的理解不够准确，公司在年度报告中披露董事会会议召开情况时，仅披露了作过临时公告的会议情况，而对未达到临时公告标准的会议未提及。
如公司2006年度通过现场开会和会签的形式共召开了17次董事会，但在年报中只披露了11次，其余6次会议的内容分别是
1、2006年1月23日董事会审议通过了《为本公司控股子公司提供借款的议案》；
2、2006年2月23日董事会审议通过了《2006年公司固定资产及其基建支出计划》；
3、2006年7月1日董事会审议通过了《关于在二级市场申购新股及限额的议案》；
4、2006年10月6日董事会审议通过了《关于与华强集团签定<担保协议书 （为本公司提供担保额度）；
5、2006年10月8日董事会审议通过《关于向银行申请1亿元流动资金贷款额度的议案》；
6、2006年11月22日董事会审议通过《投资采用的核算方法的议案》。
整改措施：公司将责成有关人员提高对政策法规的认识和理解程度，并在今后年度报告中披露全部董事会会议情况。
整改责任人：董事会秘书 整改时间：整改已完成
三、财务会计方面存在的问题
（一）“整改通知”指出，“子公司东莞华强三洋有限公司（以下简称“东莞华强三洋”）2002－2005年度进口货物因货物编号与实际不符（造成税率差异）、少报进口货物价格等原因，被黄埔海关认定漏缴税602.55万元。黄埔海关2006年12月向东莞华强三洋下发了行政处罚决定书，要求东莞华强三洋补交税款602.55万元，同时处以罚款482万元。东莞华强三洋将补交的税款直接计入2006年主营业务成本，未进行追溯调整。”
根据中华人民共和国黄浦海关2006年12月下发的行政处罚决定书，要求本公司控股子公司东莞华强三洋电子补交2001年9月至2005年8月期限间的税款602.55万元；因补交税款主要为进口材料的税款，难于在不同会计期间准确分摊调整，因此，未在06年当期和以前年度分摊和调整，且直接计入了06年当期主营业务成本。
整改措施：公司将按《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，在2007年的年报中对该笔款项做会计差错更正处理，调减2006年度主营业务成本，相应增加2006年度净利润301万元，并在2007年年报中做相应的信息披露。同时要求有关人员提高工作质量，严格遵守制度规定。
整改责任人：财务部负责人
整改时间：公司2007年年度报告披露日完成
（二）“整改通知”指出，“坏帐准备政策与计提方面存在的问题。公司合并报表时没有统一各合并主体的坏帐准备政策，部分子公司计提比例发生变化也未披露。公司下属子公司有采用个别认定法计提坏帐准备的（如深圳华强信息产业有限公司），也有采用账龄分析法（如东莞华强三洋），公司在合并报表时没有统一。且东莞华强三洋2004－2005年按应收帐款余额的0.8％计提，2006年计提比例改为：1年以内1％，1－2年3％，2－3年10％，3年以上50％，其变更导致2006年东莞华强三洋计提的坏帐准备比按原来方法计提的坏帐准备多327.58万，公司没有进行披露。”
根据本公司会计政策，本公司母公司及合并范围内子公司坏账准备均应采用个别计提法。具体执行中，因母公司及各子公司经营特点和客户数量的不同，在实际计提时采用的估算技术会有所不同。如子公司东莞华强三洋客户数量较多，对业务部门提出的出现支付困难的特定客户，会就该等客户情况根据可收回性单独计提减值准备，除此之外为便于操作，对其他客户按账龄进行分类，并按类确定综合比例计提坏账。2006 年计提比例发生变动就是因为经营市场环境发生变化，竞争加剧，应收帐款有所增加，风险也有所提高，因此，提高了不同类别坏账的计提比例。本公司当时认为其坏账计提中考虑帐龄因素仅属于计提时采用的估算技术问题，不影响本公司合并报表中坏帐准备政策的统一性，其计提比例的变化反映了市场环境改变带来的风险变化，且其增加绝对额对公司合并损益影响亦较小（不到2%），因此本公司未提出异议也未就其计提比例的改变进行披露。
整改措施：从2007年1月1日起，本公司及所有子公司将严格按照个别认定法计提坏帐准备，严格遵照《新会计准则》的规定统一各合并主体的坏帐准备政策，避免因实际操作中的一些具体问题的处理造成与《新会计准则》规定的不一致，向广大投资者提供更加全面、规范的财务信息。
整改责任人：财务部负责人
整改时间：2007年年度报告时完成整改
对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会将严格按照整改要求逐项按时完成，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作、保证重大信息的及时披露。同时，要求公司董事、监事、高级管理人员加强学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公司董事会表示，今后将严格遵守监管部门的要求，进一步强化经营管理，规范运作、提高公司信息披露的水平和质量，确保公司持续健康稳定的发展，给广大股东更好的回报。
除上述问题外，深圳证监局还关注到公司与关联公司之间存在关联交易和共同对外投资行为较多，提醒公司避免因此而影响到公司的独立性及高管履行忠实义务等。对此，公司董事会高度重视并就有关事宜进行了讨论，公司作为一个独立运作的经济实体，将一直坚持按照自主发展、公平参与市场竞争的原则经营。
虽然公司目前与关联公司存在的关联交易和共同投资行为，均按照公正、公允的市场机制进行；尽管如此还是容易造成投资者对关联交易是否公平的担心，从长远来看，也不利于公司保持独立性，不利于公司自主参与市场竞争。因此，公司将进一步处理好和控股股东及关联人的关系，获得其对本公司在经营和发展等各方面的支持，最大程度地减少利益分歧，同时将尽可能减少关联交易，对于那些确实有利于优化公司产业结构或对公司长远发展有利的关联交易，也要严格按照相关程序规范运作，制订公正、公允的交易条款，按要求及时披露，跟广大投资者充分沟通，并通过多种措施切实保证所有股东的权益不受损害。公司将本着利润最大化和对全体股东负责的态度，努力做强做大上市公司，给全体股东更好的回报。
深圳华强实业股份有限公司
2007年10月10日

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