|
| 1.声明 |
| 2.第一节 释 义 |
| 3.第二节 本次发行概况 |
| 4.第三节 风险因素 |
| 5.第四节 发行人基本情况 |
| 6.第五节 同业竞争和关联交易 |
| 7.第六节 财务会计信息 |
| 8.第七节 管理层讨论与分析 |
| 9.第八节 本次募集资金运用 |
| 10.第九节 历次募集资金运用 |
| 11.第十节 董事及有关中介机构声明 |
| 12.第十一节 备查文件 |
|
中捷缝纫机股份有限公司A股增发募集说明书
声明
股票简称：中捷股份
股票代码：002021
发行人注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
保荐机构（主承销商）
公告日期：二〇〇七年十月十日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、行业内部竞争风险
中国缝纫机行业集中化程度较低，生产企业众多，价格竞争激烈。二十世纪九十年代以来，世界缝制机械产业开始了第三次战略调整，德、日等先进国家和地区的缝制产品和技术纷纷向中国转移，既提升了我国缝纫机行业的整体水平，也对我国的传统工业形成了较大冲击，加速了我国缝纫机行业整合的步伐。本公司主要生产中、高档工业缝纫机，通过自主研发及引进、消化和吸收国内外先进缝制设备技术，成为本行业国内最具市场竞争力的企业之一，并在行业整合的竞争中占据着一定优势地位。但是随着行业结构调整的深入，公司面临着来自低端小型企业、与公司规模相当的国内领先企业和高端国际领先企业的多方面竞争，存在一定的行业内部竞争风险。
2、短期偿债风险
2006年末公司资产负债率（母公司）为55.12%，负债合计为61,430.16万元，全部为流动负债，债务结构不尽合理，存在短期偿债风险。
3、募投项目风险
（1）本次募集资金投向之一特种工业缝纫机技改项目是对公司经过多年研发的锁眼机等特种机技术成果的进一步提升和产业化过程。特种工业缝纫机技术含量较高，市场较为成熟，公司对特种机的研发已持续多年，并已有部分产品在国内外销售。本项目投产后，公司可以形成锁眼机、开袋机等特种机的批量生产能力，并凭借技术和成本优势，替代进口，扩大出口。然而，由于目前国内的特种工业缝纫机市场大部分被国外企业占据，公司能否在特种机领域与国外强势品牌形成有力竞争，并得到市场的认可，存在一定的不确定性。
（2）新型电脑绣花机技改项目采取引进具有世界先进水平的德国技术和设备，与公司对电脑绣花机技术成果和生产经验相结合的方式，批量生产电脑绣花机。绣花机与目前公司主要生产、销售的缝纫机虽然都属于与纺织和服装业配套的缝制设备，但在目标客户群、销售方式等方面存在区别，因此客观上有一定的市场开拓风险。
|
|
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、公司、指 中捷缝纫机股份有限公司
本公司、中捷
股份
中捷控股 指 中捷控股集团有限公司
江苏中屹 指 江苏中屹缝纫机有限公司
上海中捷 指 上海中捷缝纫机有限公司
浙江中捷 指 浙江中捷缝纫机销售有限公司
百福中捷 指 上海百福中捷工业机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主 指 光大证券股份有限公司
承销商
A股 指 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 中捷缝纫机股份有限公司股东大会
董事会 指 中捷缝纫机股份有限公司董事会
监事会 指 中捷缝纫机股份有限公司监事会
本次发行 指 发行人本次公募增发不超过5000万股面值1.00元的境内上市人
民币普通股的行为
报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1—3月份
平缝机 指 俗称“平车”，它不但用于服装、针织、内衣制造，还可用于箱
包、鞋类生产，是制衣行业使用最多的一种缝纫机机种。与其他
特种缝纫机相比，其用途广泛，使用灵活。
包缝机 指 工业缝纫机系列产品的一个门类，俗称“拷边机”或“锁边机”。
主要用于各类服装包边、包缝之用（如裤装两块缝料拼接前的包
边等），是供针织、服装厂的专用缝纫设备。
绷缝机 指 工业缝纫机系列产品的一个门类，具有缝制面料边缘和在包缝线
上再进行绷缝的特性，故被广泛应用于缝制针织服装中的拼接、
滚领、滚边和装饰等（如内衣、运动衣、弹性T 恤等的领口、袖
口、下摆边等）。
曲折缝机 指 工业缝纫机系列产品的一个门类，又称之字机、人字缝，锯齿缝
缝纫机，俗称花针机。适用于棉织物、人造革、毛织物等薄、中
厚料，日常用于内衣、胸饰、手套、游泳衣、鞋帽、箱包、降落
伞等的曲折缝、拼缝等。
特种机 指 完成除基础及传统缝纫工作以外的其他缝制工作、有特种用途的
缝制机械，如锁眼机、开袋机、暗缝机、钉扣机等等。
高端机 指 具有电脑控制、无油、直驱等特征的缝纫机产品。
|
|
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司法定名称：中捷缝纫机股份有限公司
公司英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE Co., Ltd
公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
股 票 简 称：中捷股份
股 票 代 码：002021
上 市 交易所：深圳证券交易所
电 话：0576-87338207
传 真：0576-87338900
董 事 会秘书：崔岩峰
证券事务代表：姚米娜
（二）本次发行概况
1、本次发行核准情况
本次发行经公司2007年3月26日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过和2007年4月16日召开的2006年年度股东大会与会股东表决通过。
本次增发已经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]308号文核准。
2、证券发行类型：人民币普通股（A股）
3、证券发行数量：经发行人股东大会批准，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过5,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
4、证券面值：人民币1.00元
5、定价方式及发行价格：本次发行价格为16.03元/股，为公告募集说明书前二十个交易日公司股票均价。
6、预计募集资金总额（含发行费用）： 约4.50亿元
7、预计募集资金净额：4.26亿元
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式：
本次发行采取优先配售和网上、网下定价发行的方式进行。
2、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
3、向原股东配售的安排
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2007年10月11日（T-1日）的持股数量，按照10:0.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为10,732,800股，占本次发行最高数量的21.47%。
（四）承销方式与承销期
本次发行保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销；承销期限为：2007年10月10日——2007年10月18日。
（五）发行费用
本次发行费用包括承销佣金、保荐费、律师费用、推介宣传费用、其他费用，以上费用合计约人民币2,280万元。
项目 金额（万元）
承销佣金 募集资金总额的3%，约1350
保荐费 500
律师费用 70
推介宣传费用 170
差旅、办公费用 50
其他费用 140
合计 约2,280
（六）发行承销时间安排
日期 发行安排 停牌安排
T-2 刊登募集说明书摘要、网上和网下发行公告、 上午9:30-10:30停
（10月10日） 路演公告 牌，其后正常交易
T-1 网上路演，股权登记日 正常交易
（10月11日）
T 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申
（10月12日） 购定金到账截止时间为当日下午17:00时）
T＋1 网上申购资金到账、网下申购定金验资 停牌
（10月15日）
T＋2 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，
（10月16日） 计算配售比例
刊登发行结果公告，网上申购进行配售，网下
T＋3 申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金， 上午9:30-10:30停
（10月17日） 网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账 牌，其后正常交易
截止时间为T＋3日下午17:00时）
T＋4 刊登网上中签结果公告 正常交易
（10月18日） 网上申购款解冻，网下申购款验资
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次增发结束后，新增股份将申请于深圳证券交易所上市。
（七）本次发行证券的上市流通
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：中捷缝纫机股份有限公司
法定代表人：蔡开坚
注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
电 话：0576-87338207
传 真：0576-87338900
董 事 会秘书：崔岩峰
证券事务代表：姚米娜
（二）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
法定地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14—16楼
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14—16楼
电话：021-68816000
传真：021-68817787
保荐代表人：熊莹、侯良智
项目主办人：余健
项目组其他人员：蒋庆华 高嵩 刘海涛
（三）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负责人：陶修明
地址： 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
电话：010—84085858
传真：010—84085338
经办律师：陶修明 郭晓雷
（四）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
注册地址： 嘉定区叶城路925号1幢208室
法定代表人：朱建弟
电话：021—63391166
传真：021—63392558
经办注册会计师：周琪 田华
（五）发行人股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：张育军
电话/传真：0755-82083333，82083667
（六）保荐机构收款银行：中国民生银行上海陆家嘴支行
地址： 浦东新区陆家嘴东路166号
电话： 021-68419170
传真： 021-68419810
|
|
第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、业务经营风险
（一）行业内部竞争的风险
中国缝纫机行业集中化程度较低，生产企业众多，价格竞争激烈。二十世纪九十年代以来，世界缝制机械产业开始了第三次战略调整，德、日等先进国家和地区的缝制产品和技术纷纷向中国转移，既提升了我国缝纫机行业的整体水平，也对我国的传统工业形成了较大冲击，加速了我国缝纫机行业整合的步伐。本公司主要生产中、高档工业缝纫机，通过自主研发及引进、消化和吸收国内外先进缝制设备技术，成为本行业国内最具市场竞争力的企业之一，并在行业整合的竞争中占据着一定优势地位。但是随着行业结构调整的深入，公司面临着来自低端小型企业、与公司规模相当的国内领先企业和高端国际领先企业的多方面竞争，存在一定的行业内部竞争风险。
（二）劳动力成本上升的风险
近年来，长三角地区的劳动力价格由于劳动力供求状况的改变以及本地工资水平的提高而呈现上涨态势，并且预计劳动力价格的上涨将成为常态，公司在劳动力方面的投入成本将随之上升。
（三）销售的季节性风险
公司产品销售具有明显的季节波动，一般表现为冬春两季较旺，其他月份较淡，服装生产厂家对缝纫机的需求及缝纫机自身更新也多出现在春冬两季。产品销售的淡旺季周期性波动对公司的生产计划、人员配置、资金安排等方面产生一定的负面影响。
二、财务风险
（一）短期偿债风险
2006年末公司资产负债率（母公司）为55.12%，负债合计为61,430.16万元，全部为流动负债，债务结构不尽合理，存在短期偿债风险。
（二）资产周转和流动性风险
公司2004年、2005年和2006年应收账款周转率分别为5.15、5.50和5.00；存货周转率分别为3.08、2.35和2.14。应收账款和存货占流动资产的比例逐年上升，2006年末达到49.98%。随着经营规模扩大、市场拓展及竞争的持续，公司在应收帐款周转和存货周转等资产利用效率方面面临的风险加大。
（三）应收账款发生坏账的风险
公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日应收账款分别为10,946.28万元、13,972.48万元和16,599.16万元，分别占同期流动资产的15.85%、15.09%和20.42%。随着生产经营规模的不断扩大，如果不能有效监控客户的信用和加强货款的回笼，可能产生因款项无法回收而造成的坏账损失风险。
（四）财务控制的风险
虽然本公司已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于成长扩张期，经营情况不断变化，如果不能及时适应上述情况的变化，将有可能出现财务控制方面的风险。
三、人力资源风险
公司本次发行前总资产为11.13亿元，本次发行后预计超过15亿元，总资产规模的大幅度增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求。作为民营企业，本公司虽然在用人机制方面有更大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处浙江省玉环县，与浙江省杭州市、宁波市等大城市的公司相比，本公司在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除人才尤其是高级技术及管理人才引进有一定难度以及现有人才流失的风险。
四、技术风险
公司技术水平虽处国内领先地位，但与国际先进水平相比仍存在一定差距。
国际先进生产厂家持续将新技术应用于缝纫机整机生产，公司的主导产品在不断缩短与国外知名品牌差距的同时，始终面对的是国外缝制机械产品升级换代较快的现实，这些将对公司生产经营产生较大影响。如果本公司的研发能力不能保证技术水平的持续性进步，公司产品的市场占有率将会受到较大影响，甚至威胁到公司的生存和发展。
五、募集资金投向风险
（一）投资项目的市场风险
本次募集资金项目投向为“年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目”和“年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目”，这些项目的可行性研究是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。随着时间的推移，这些因素会发生一定变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。另外，在项目实施过程中，若投资管理不善，仍可能出现如实际投资额突破预算、项目不能如期完工等情况，这都将对投资者的回报产生影响。
（1）本次募集资金投向之一特种工业缝纫机技改项目是对公司经过多年研发的锁眼机等特种机技术成果的进一步提升和产业化过程。特种工业缝纫机技术含量较高，市场较为成熟，公司对特种机的研发已持续多年，并已有部分产品在国内外销售。本项目投产后，公司可以形成锁眼机、开袋机等特种机的批量生产能力，并凭借技术和成本优势，替代进口，扩大出口。然而，由于目前国内的特种工业缝纫机市场大部分被国外企业占据，公司能否在特种机领域与国外强势品牌形成有力竞争，并得到市场的认可，存在一定的不确定性。
（2）新型电脑绣花机技改项目采取引进具有世界先进水平的德国技术和设备，与公司对电脑绣花机的技术成果和生产经验相结合的方式，批量生产电脑绣花机。绣花机与目前公司主要生产、销售的缝纫机虽然都属于与纺织和服装业配套的缝制设备，但在目标客户群、销售方式等方面存在区别，因此客观上有一定的市场开拓风险。
（二）投资项目的技术风险
虽然本次募集资金拟投资项目所需技术相对较为成熟，其中部分产品已实现小批量生产，其余产品也已与相关技术转让方签订技术转让合同，但是不排除在实现大批量生产的过程中或与技术转让方的合作中由于意料之外的情形而产生技术风险，从而延缓投资和效益产生的进度。
（三）土地使用权延期取得的风险
募投项目之一——电脑绣花机项目所需土地正在落实过程中，尚未取得土地使用权。虽然项目拟实施所在地吴江市横扇镇土地供应较为充足，当地政府也十分支持该项目的投资，公司预计该项目用地可以得到保证。但是不排除由于土地使用权的延期取得导致项目未能按计划进度实施的风险。
六、政策风险
（一）产业政策方面的风险
目前，我国缝纫机行业存在着低档产品大量重复生产的情况，使得这部分产品的竞争更趋无序。随着市场竞争的日益激烈，国家可能对低档次的缝纫机生产线采取一定的限制政策，来控制市场上供大于求的中低档缝纫机生产行为。本公司目前不存在产业政策的限制，但不排除在发展过程中可能遇到一定程度政策限制的情形。
（二）环保政策方面的风险
公司在生产过程中，会有一定的废水、废气、废渣及噪声污染。公司已经购置了污水处理、消音、除尘等环保设备并达到了国家规定的环保标准。本次募集资金投向的技改项目均能较好的控制三废污染，符合环保要求。但随着国家对生产企业环保标准的逐步提高，本公司可能随时需要增加环保投入，生产成本则会提高。
七、其它风险
（一）汇率风险
公司产品远销到拉美、东南亚和非洲等国家和地区，2006 年公司国际业务实现销售1.64亿元，同比增长11.11%，占全部主营业务收入的21.54%，所占比重较上年有所上升。公司采用美元作为进出口结算货币，美元对人民币的汇率波动将对本公司的营业利润产生影响，2006 年度由于人民币升值原因造成公司汇兑损失279.65万元。因此，汇率波动会给本公司经营成果带来一定的影响。
（二）气候风险
本公司地处浙江省玉环县，地处亚热带季风气候区，濒临东海，具有明显的海洋性气候特征。受海洋性季风影响，每年的7—9月份都是台风灾害的高发期。
仅去年一年，就有碧丽丝、桑美、宝霞等9个台风登陆或途经玉环，给公司的正常生产带来了一定的影响。因此，台风等自然灾害会给公司带来一定的气候风险。
（三）贸易壁垒及反倾销的风险
自入世以来中国缝制机械行业遭遇了一些贸易壁垒，2006 年贸易壁垒就是制约缝制机械行业发展的一个不可忽略的因素。2006 年欧盟双指令（WEEE/ROHS 指令案，即涉及循环再利用的 WEEE 和限制使用有害物质的ROHS ）的出台，从短期来看，会制约我国缝制机械尤其是家用缝纫机的出口。
本公司以生产工业缝纫机为主，但不排除受到出口国家贸易壁垒及反倾销政策影响的风险。
（四）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
|
|
第四节 发行人基本情况
一、股本总额及前10名股东的持股情况
截至2007年3月31日，公司股本总额为17,888万股（2006年年度利润分配后为21,465.6万股），前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 蔡开坚 48,222,720 26.96
2 蔡冰 16,074,240 8.99
3 中捷控股集团有限公司 13,060,320 7.30
4 兴业证券股份有限公司 7,000,084 3.91
5 安信证券投资基金 6,632,200 3.71
6 安瑞证券投资基金 5,571,900 4.19
7 玉环欲达投资咨询有限公司 3,353,862 1.87
8 玉环兴业服务有限公司 3,276,020 1.83
9 汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投 3,199,999 1.79
资基金
10 交银施罗德成长股票证券投资基金 3,088,787 1.73
================续上表=========================
序号 股东名称 股份性质 限售情况
1 蔡开坚 发起人自然人股 注1
2 蔡冰 发起人自然人股 注1、注2
3 中捷控股集团有限公司 发起人法人股 注1
4 兴业证券股份有限公司 社会公众股
5 安信证券投资基金 社会公众股
6 安瑞证券投资基金 社会公众股
7 玉环欲达投资咨询有限公司 发起人法人股
8 玉环兴业服务有限公司 发起人法人股
9 汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投 社会公众股
资基金
10 交银施罗德成长股票证券投资基金 社会公众股
注1：1、2005年9月8日至2008年9月7日不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售；2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
注2：截至本说明书签署日，蔡冰已将其持有的公司股份转让给中捷控股集团有限公司，目前已不直接持有公司股份。
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图
截止2007年3月31日，公司的组织结构如下图所示：
注1：2007年6月24日，公司与中捷控股集团有限公司签定股权转让协议，将所持上海中捷53.33%的股权转让给中捷控股，转让价款以评估值为依据确定773.30万元。截止本说明书签署日，相关工商变更登记已办理完毕。
注2：2007年6月24日，公司与徐仁舜、郑淑芬签定股权转让协议，徐仁舜、郑淑芬将所持江苏中屹23%的股权转让给公司，转让价款以评估值为依据确定885.50万元。股权转让完成后，公司持有100%江苏中屹股权。
注3：2007年2月14日，公司与德国PFAFFINDUSTRIEMASCHINENAG 公司（以下简称“德国百福”）签定股权转让协议，将所持有的占百福中捷总股本40%的股权转让给德国百福，转让价款195万欧元，截止本说明书签署日，相关工商变更登记已办理完毕。
注4：2007年3月8日，江苏中屹与自然人吴思东签定股权转让协议，将江苏中屹所持有的临沂中屹51%的股权转让给自然人吴思东，转让价款15.52万，截止本说明书签署日，相关工商变更登记已办理完毕。
（二）直接及间接控股企业的基本情况
截至2006年12月31日，公司直接及间接控股企业的基本情况如下：
单位：万元
公司名称 成立 注册 实收资 合并范围内 本公司所占
时间 资本 本 控股比例 权益比例
江苏中屹缝纫 2004-8 2,000 2,000 77% 77%
机有限公司 -
上海中捷缝纫机 1996-5 300 300 53.3% 53.3%
有限公司 -
浙江中捷缝纫机 2005-7 1,000 1,000 51% 51%
销售有限公司 -
苏州中捷永正电 -
脑绣花机有限公 2005-8 300 300 50.05% 0%
司 -
广州市广屹缝纫 2005-10 300 300 39.27% 0%
机有限公司 -
================续上表=========================
公司名称 主要业务及生产经营地 总资产 净资产
-
江苏中屹缝纫 工业厚料机的开发、生产、销售 10,233.11 2,636.49
机有限公司 江苏省吴江市 -
上海中捷缝纫机 主营缝纫设备及其附件的生 1,247.2 1,150.36
有限公司 产和销售上海市
浙江中捷缝纫机 主营缝纫机及其零部件销售 1,165.37 1,059.58
销售有限公司 浙江省杭州市
苏州中捷永正电 生产销售电脑绣花机、自营和代
脑绣花机有限公 理各类商品及技术的进出口业务 655.63 289.9
司 江苏省苏州市
批发及零售工业缝纫机及其配件、
广州市广屹缝纫 工业缝纫机电机、整烫设备及其配件等 294.7 301.12
机有限公司 广东省广州市
================续上表=========================
公司名称 主营业务 净利 是否经 审计机构名称
收入 润 审计
江苏中屹缝纫 10,543.96 369.76 是 立信会计师事
机有限公司 务所有限公司
上海中捷缝纫机 1,397.32 77.57 是 同上
有限公司
浙江中捷缝纫机 3,354.81 95.34 是 同上
销售有限公司
苏州中捷永正电
脑绣花机有限公 1,026.1 12.88 是 同上
司
广州市广屹缝纫 469.23 4.91 是 同上
机有限公司
三、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、截至本说明书签署日，公司第一大股东蔡开坚持有公司26.96%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
蔡开坚：男，中国国籍（无其他国家或地区居留权），自1994年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷缝纫机有限公司整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任股份公司董事长兼总经理（2002年7月辞去总经理职务）。蔡开坚为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份26.96%的股份。
2、蔡开坚同时担任公司第二大股东中捷控股集团有限公司法定代表人。蔡开坚先生之女蔡冰持有中捷控股 69.75%的股权，为中捷控股的控股股东；蔡开坚先生之妻许玉妹持有中捷控股 30.25%的股权。上述三人直接或间接持有公司43.25%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
蔡冰：女，中国国籍（拥有美国长期居留权），2001年至今在美国求学。蔡冰持有中捷控股69.75%的股权。
许玉妹：女，中国国籍（无其他国家或地区居留权），2001年至2004年任浙江桑耐丽铜业有限公司（现名“中捷控股”）董事长、中捷缝纫机股份有限公司监事（2004年8月任期届满）。许玉妹目前持有中捷控股30.25%的股份。
中捷控股：前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于2000年1月20日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司注册资本8,000万元，法定代表人蔡开坚。中捷控股集团有限公司为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份16.29%。
截至2006年12月31日，中捷控股经审计的总资产为78,108.48万元，净资产14,900.73 万元，2006 年主营业务收入 158,188.31 万元，主营业务利润15,700.06万元，净利润4,158.34万元。
3、截止本说明书签署日公司实际控制人及其关联人对公司的产权和控制关系如下图：
四、缝纫机行业基本情况
缝纫机（缝制机械）行业是我国轻工业的重要行业之一，主要生产以缝纫机为主，裁剪、熨烫和粘合等机械为辅的设备，是涉及多种学科、多种技术的精密机械加工工业，是技术密集型和劳动密集型相结合的产业。该行业主要包括两大类产品：以加工生活资料为主的家用缝纫机和以加工生产资料为主的工业缝纫机。其中工业缝纫机包括缝纫、裁剪、粘合、熨烫、封袋机械等，门类繁多，涉及行业广泛，除服装行业外，还大量应用于鞋帽、玩具、箱包、运动器械、皮革、军工、航天、化工、室内装饰等需要重叠缝合和装饰的领域。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规
我国缝纫机行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其地方部门，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
缝纫机行业主要实行自律性管理，行业自律管理组织为中国缝制机械协会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业内企业开发新产品、开拓市场的能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观层面，业务和产品生产经营则完全市场化。
另外，缝纫机行业的技术标准由隶属于国家质量检验检疫总局的全国缝纫机标准化技术委员会制定，截至目前，共制定国家标准6项、行业标准101项。
（二）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
经过五十余年的发展，我国已形成具有一定规模和水平、品种丰富、门类齐全的缝纫机工业生产体系，成为世界最大的工业和家用缝纫机生产和销售国。根据中国缝制机械协会提供的信息，截至2006年，我国共有缝制机械及零部件生产制造企业1,800多家，其中整机生产企业850多家，产值达亿元以上的企业47家。2006年我国缝制机械行业年生产总值约360亿元，缝制机械生产能力在1,650万台左右，约占世界总产量的70%，其中工业用缝纫机780多万台，约占世界总产量的75%。
由于我国缝纫机行业有良好的生产基础、完整的配套体系和比较明显的劳动力素质和成本优势，且技术水平在不断提高，因此在国际中、低档缝纫机产品市场的激烈竞争中占有一定优势，并且在逐步向中高档市场推进。
目前我国缝纫机行业运营特征主要体现在以下几个方面：
（1）下游服装、鞋帽加工等行业具有刚性和消费升级的特点、周期性较弱、发展态势良好，为缝纫机行业发展提供了广阔发展空间缝纫机行业的下游产业包括服装、鞋、帽、箱包等制造业，这些行业产品属于典型的消费品而非投资品，随着居民消费能力的提高，其增长的可持续性较好。
近年来我国及世界范围内居民消费升级明显，带动服装行业发展形势良好，为缝纫机行业提供了广阔的发展空间。据国家统计局统计显示，近5年来，我国服装、鞋、帽制造行业保持了20%以上的增长，行业规模不断扩大。需求增加的同时，居民对服装等产品品质的要求也不断提升，促进了服装等行业企业生产设备的升级换代。
（2）具有劳动力价格优势和成熟的产业链
发达国家由于劳动力价格高涨，受到低人力成本国家的冲击、缝纫设备制造规模逐渐萎缩，生产基地逐渐向发展中国家转移。
在发展中国家中，中国缝制机械行业具有成熟的产业链。国家统计局、中国缝制机械协会的统计数据显示，我国缝制机械行业93%以上集中在浙江、上海、陕西、广东、江苏、京津六大产区，其中浙江占据49%的缝制机械份额。产业集中区配套能力极强。对缝纫机整机生产企业来说，成本中的70-80%由外购零部件构成，成熟的产业链使得中国缝纫机行业极具成本优势。
（3）产品结构性矛盾突出、中低档产品供过于求、价格竞争激烈；高端产品不能满足需求，国外品牌占据主要市场虽然我国已是缝纫机制造大国，但还不是强国，在产品开发、工艺技术和人才储备等各方面与发达国家还有很大差距。德国、日本、意大利等国仍占据了缝纫机制造技术的制高点。这些国家的缝纫机制造企业目前主要生产和销售高附加值的工业特种缝纫机及高档辅助设备，并在国际国内市场上占主导地位，我国仅有少量产品能够参与竞争。从全球来看，高端机虽然产量只占整个缝纫机行业的20%左右，但产值却占到60%以上。2005年，我国缝纫机出口数量占世界贸易量的 40%以上，但由于基本集中于中低档产品，出口贸易额不足世界贸易量的9%。
我国现有850多家缝纫机整机生产企业，规模普遍较小、生产的产品大部分属中、低档水平，且趋同化严重，因此价格竞争激烈。企业规模较小导致管理水平不高、研发投入力度低、产品更新换代慢等问题，也阻碍了缝纫机行业的进一步发展及参与国际市场竞争的力度。
（4）行业内龙头企业产品正在逐步向高端方向发展，产品结构升级加速、中高端产品获得发展、品牌建设开始一方面，随着人民生活水平的提高，人们对衣着服饰的要求日益提升，高附加值的电脑控制缝纫设备需求趋旺；另一方面，中低端产品激烈的价格竞争使产品盈利空间越来越小。为了谋求可持续发展，提高综合竞争力，行业内领先企业开始加大力度开发市场需求旺盛、附加值高的中高端产品，并已取得一定进展。
近年来，工业缝纫机的销售单价有明显增长，高附加值和电脑控制产品占比逐渐增加，部分产品已经替代进口，产品结构升级加速。企业在注重产品结构调整的同时还注重品牌价值和品牌竞争力的提升，缝纫机行业已经从单纯的产能扩张阶段上升到品牌建设阶段。在这个阶段中，行业内将形成一批拥有自主品牌和核心技术、有较强国际竞争能力的优势企业，最终实现我国由缝纫机生产大国向强国的转变。
2、行业内的主要企业及其市场份额
缝纫机行业竞争激烈，其中高端市场基本为大型跨国企业如日本重机和日本兄弟等垄断。国内缝纫机生产企业众多，其中生产工业缝纫机的企业规模一般较大。占有一定市场地位的国内大型工业缝纫机生产企业主要包括标准股份、杰克、宝石和本公司等。行业内主要企业2006年市场份额情况如下：
企业名称 中捷股份 标准股份 宝石 杰克 天津天工 上工申贝 合计
工业缝纫机 5.63% 6.69% 5.39% 4.51% 2.50% 2.09% 27.02%
市场占有率
数据来源：根据中国缝制机械协会关于2006年工业缝纫机总产量的数据及中国国际金融公司研究部对各企业销量统计计算得出，其中标准股份、上工申贝和本公司为上市公司，其资料来自于各公司年报。
由上表可以看到，与一般机械行业的高度集中不同，缝纫机行业的集中度仍然很低，行业内还没有取得显著优势地位的企业，行业整合的空间很大。
3、进入本行业的主要障碍
我国缝纫机行业的进入障碍，主要来自以下几个方面：
（1）国内缝纫机企业要面对来自国内、国际市场的激烈竞争，只有具备一定资金、技术实力和较强科研开发能力的企业才可能生存和发展；
（2）缝纫机行业属于技术密集型和劳动密集型相结合产业，具有较高专业素质的工程人员和技术工人是产品质量的保证，而培训上述人员需要一定时间积累；
（3）下游行业对技术要求的不断提高使新技术、新工艺、新材料在缝纫机行业不断应用，使该行业的技术含量不断提高，研发能力逐渐成为了进入本行业的障碍之一；
（4）原料采购渠道和产品销售渠道也构成了一定的进入障碍。
4、市场供求状况及变动原因
根据中国缝制机械协会的统计，中国缝纫机行业在“十五”期间发展迅速，实现年均26%的产值增长率和25%的出口创汇增长率。2006年，工业缝纫机实现24%的产值增长率，缝纫机行业发展势头良好。未来几年，带动缝纫机行业市场容量扩张和供求变化的主要因素有以下几点：
（1）服装、鞋帽产业发展扩张缝纫机行业总体市场容量
服装、鞋帽等产业是制约和带动缝纫机行业发展的关键因素。目前我国人均纤维消费量和人均服装消费金额与发达国家相比仍然很低。据中国服饰网统计，美国的人均纤维消费量和服装消费金额分别为36.6千克和867美元，但中国只有6.6千克和67美元。中国服装产业的发展前景仍然很巨大。同时中国纺织服装行业在国际市场具有强大的竞争力，随着贸易配额的消除，该行业的出口规模有望进一步扩大。国际国内两方面对纺织服装等行业的需求增长将带动上游缝纫机行业市场容量的扩大和快速发展。
（2）服装行业消费升级带动缝纫装备的换代升级，高技术含量、高附加值缝纫设备需求大幅增加我国服装业已进入一个产业结构调整时期，由早先的以低端产品为主向中高端产品转型。消费升级的影响使处理的面料越来越高端化、制作工艺越来越精细化，对电脑控制、直驱、无油化等高端缝纫设备的需求大幅增长。
（3）行业集中度增加，整合加速，行业内大型企业较强的供货能力和产品升级能力将提升整个行业的产品结构层次和技术水平近年来，缝纫机行业的集中度不断提高，据中国缝制机械协会统计，2006年产值达亿元以上的企业共47家，其工业总产值占规模以上企业总产值的71%。
其中又形成了标准股份、宝石、杰克和本公司等具有相当规模和品牌影响力的业内知名企业。行业内企业规模的提升促进了整个行业投资能力和技术升级能力的提高，有利于行业更快地向提供高附加值产品的先进制造业发展。
在上述因素的影响下，我国缝纫机行业面临良好的发展机遇。《中国缝制机械行业“十一五”发展规划》提出“立足科学发展观、创新发展模式、实现由数量增长型向结构、质量、效益协调发展型方向的转变”，预计到2010年，中国缝纫机行业年产值将达600亿元以上，在“十五”基础上翻一番。
5、行业利润率水平的变动趋势及变动原因
国内中低档缝纫机竞争较为激烈，行业利润率水平较低。近年来国内能源、原材料价格、劳动力成本不断上涨进一步挤压了行业的利润率水平；人民币汇率持续升值也使出口产品的利润率有所降低。
但是，随着行业产品结构的调整，高技术含量、高附加值的产品在整个行业产品中的比重逐步增加，国内缝纫机产业升级步伐加快，工业缝纫机向高档次、多品种、系列化方向发展。结构的调整将提升行业整体的利润率水平，提高行业整体盈利能力。
（三）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平和技术特点
缝纫机技术发展到今天是集光、电、磁、声、电子、信息、液压、红外线等多学科、高科技为一体的精密机械制造行业。除了研究设计技术外，先进的制造工艺技术也是行业技术水平的一个重要体现。国际上缝纫机行业的技术水平和特点主要体现在以下几方面：
（1）开发设计理念根据用户需求，适应服装时尚、高档、个性化的要求、适应新型面料的要求，对缝制机械部分结构和功能进行开发和研究；
（2）积极采用光、电、磁、声、电子、信息、液压、红外线、激光、超声等先进技术，研发伺服电机和直驱电机，研究无油、微油缝纫机等新机种，研究各类传感装置和自动机械控制系统，提高自动化、智能化程度；
（3）生产制造技术广泛采用数控机床、加工中心和无人化柔性加工系统，零部件采用精密铸造、精密冲压、激光切割、精密加工和可控气氛热处理。
近几年，我国缝纫机企业在学习引进、消化、吸收新技术方面得到了长足的进步。产品研发创新已由“引进吸收”逐步发展到“自主创新”阶段，高附加值的光机电一体化产品成为行业的研制方向，智能化、功能化、多样化成为研发主旨。加工工艺方面，引进了数控机床、柔性生产线等，精加工技术已接近国际先进水平。但我国缝纫机企业国内产品在自动化、电脑应用、微电子技术、传感技术等高新技术的应用方面与国际先进水平还有相当差距。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
缝纫机行业具有弱周期性的特点。该行业所面对的纺织服装、鞋帽箱包等下游行业属于典型的刚性消费品行业，不易受经济周期波动的影响。同时消费的升级是个持续的过程，这个过程使缝纫机行业增长的可持续性较好。
与下游服装等行业固定资产投入的季节性相一致，缝纫机行业也具有一定的季节性特点，一般冬春季节较旺，夏秋季节较淡。
（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况1、缝纫机行业使用的原材料主要包括外购零部件、生铁、钢材、焦炭等，本行业对基础原材料的用量不大，上游行业的供应能力对本行业的影响较小，但其价格的变动对行业利润水平有一定影响。对于整机生产企业来说，外购零部件是公司主要原材料，零部件供应厂家的发展情况和供应能力对企业生产影响较大。目前，我国缝纫机零部件供应厂家较多，已形成了围绕缝纫机主要生产基地的配套产业群，产业配套能力很强。但是由于技术水平的制约，中高端缝纫机产品的部分关键零部件仍依赖进口。
2、缝纫机行业的下游行业是服装、鞋帽、装饰等行业。下游行业的发展对缝纫机行业的发展起到了关键的制约和促进作用。下游行业的规模扩张带动了缝纫机行业的规模扩张，下游行业技术的变化和需求的升级决定了缝纫机行业的技术发展方向和速度。我国服装鞋帽等下游行业仍有巨大的上升空间，行业技术水平的升级换代也很显著，因此给缝纫机行业提供了较大的发展空间。
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司市场占有率情况和未来发展趋势
本公司生产的主要产品在2004年-2006年的市场占有率变化情况如下：
年度 2004年度 2005年度 2006年度
市场占有率 5.0% 6.00% 5.63%
数据来源：根据中国缝制机械协会各年度工业缝纫机总产量资料和公司各年销量计算由于低端产品竞争激烈，利润空间日渐缩小，公司致力于高端产品的开发和拓展，近年来产品结构不断向高端发展，产品平均单价不断提高，销售收入在销量增长不大的情况下实现了大幅增长。公司未来将专注于产品向中高端方向发展，加强产品结构调整，扩大公司在高端产品中的市场份额，在提升销售收入的同时增加产品附加值和公司盈利能力。
2、主要竞争对手比较
缝纫机行业竞争激烈，其中高端市场基本为大型跨国企业如日本重机和日本兄弟等垄断，但国内企业已开始渐渐进入高端市场。从国内企业来看，标准股份目前是国内最大的工业缝纫机生产厂家。根据其年报，2006 年其产量为53.53万台，销量为52.29万台，实现销售收入113,831.30万元（其中机头销售收入88,960万元）。标准股份拥有60多年的发展历史，在国内市场具有一定的知名度。其产品主要以平缝机、厚料机为主。凭借品牌效应和传统产品的稳定质量，在华北、东南、江苏和内地部分省区拥有一定市场份额。
本公司2006年产量为41.86万台，销量为44.05万台，实现销售收入76,365.86万元（其中机头销售67,192万元）。工业缝纫机销售规模仅次于标准股份。
本公司研发能力在国内企业中处于领先水平。近年来在电脑控制、无油微油平缝机、特种机技术改造和研发投入上力度较强，已开发出自主知识产权的电脑控制系统及套结机、钉扣机等系列特种机。在很大程度上与国内其它缝纫机厂家拉开了差距，凸显了公司的技术研发优势。
3、发行人的竞争优势
（1）技术优势
公司致力于成为技术领先、成本领先的业内知名企业，并打破目前高端产品市场由大型跨国公司垄断的局面，为此，公司一贯重视加强研发力量的投入和人才培养。公司目前是浙江省高新技术企业，拥有省级技术开发中心，技术人员、研发人员的规模在行业中名列前茅，为公司的技术创新和新品开发奠定了坚实基础。此外，公司还从德国、日本等缝纫机强国聘请专家，积极加强与大专院校和国外著名缝制机械生产企业（如德国百福）的技术合作，通过提高研发水平，引进设计方法，不断开发出适应市场发展趋势的高科技含量和高附加值产品。近年来公司已研发出14大系列260多个品种的缝纫机新产品，其中24项通过省级新产品鉴定，达到国际先进水平，另外公司还拥有39项专利技术。
公司目前掌握的核心技术有：
电脑控制技术：公司致力于电控系统的研发、设计与生产，已研制出具有自主知识产权的电控系统，成功实现了对进口产品的替代，且成本仅为国外同类产品的约50%，大大降低了电脑控制缝纫机的价格，提高了产品竞争能力。
无油润滑技术：公司研究开发新材料，根据摩擦原理对各运动构件表面进行特殊处理，运用无油润滑技术，将研制的新型材料应用于缝纫机的相关部位，降低各运动构件表面间的摩擦因数，研发出ZJ9000 微油润滑缝纫机，处于国内领先水平。
稳定性技术：公司通过对高速曲折缝机和高速平缝机关键部件及其运动轨迹的大量研究和试验，掌握了稳定性技术，实现了机器的高品质运行。
公司目前还拥有套结机、钉扣机、平头锁眼机、圆头锁眼机、花样机等多种特种机型的技术和生产能力，在国内企业中处于相当领先的地位，有望替代国际知名企业在高端机市场的份额。
（2）装备和制造优势
公司始终重视现有设备技术改造与先进设备引进。公司主要生产设备从日本、德国引进，自动化程度高；还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国际先进水平。即将建成投产的“8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目”引进国际领先的柔性生产线，在国内同行业中处于绝对领先地位。
（3）产业集群优势
公司所在的台州地区是我国最重要的缝纫机生产基地之一。2005年，台州市共有缝制机械及零配件生产企业1000多家，年产工业总值150亿元，出口创汇4亿多美元，年产缝制机械400多万套。台州市缝纫机出口额约占全国的40%，已成为中国主要的缝纫机生产地区和最大的出口创汇基地。台州发达完善的缝纫机生产配套体系为公司产品生产的配套、协作以及熟练技工的输送创造了有利条件。
（4）营销优势
公司的销售模式为经销商制，即产品通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售。目前，公司在国内市场已形成由38家总经销商、245家特约经销商和指定经销商构成的营销网络。公司通过两方面来实现与经销商的双赢，首先公司对经销商的价格让利幅度较大，能充分发挥经销商的积极性；其次公司对经销商进行严格考核与培训。公司将股份公司经营理念推广至各级经销商，树立“中捷”品牌的良好形象，不断完善了营销体系。在品牌建设方面，公司连续三年赞助中国服装大奖赛，有效提高了企业在服装领域的影响力。
（5）体制优势
公司的经营机制灵活。2006 年率先在上市公司中实施股权激励计划。通过该股权激励计划，公司建立了对高管人员的科学考核制度和激励约束机制，有助于激发高管人员的工作热情，有利于实现员工个人利益与企业发展的一致性，有利于提高公司的可持续发展能力。
五、主要业务及产品情况
（一）公司的经营范围
经公司登记机关核准，公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、各种生铁铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。
（二）公司主营业务情况及销售收入构成情况
公司主要从事中、高档工业缝纫机的开发、生产和销售。2006年度，公司销售各类缝纫机44.05万台，实现主营业务收入76,365.86万元，实现净利润7,164.51万元。
1、主要产品及其用途
任何一台缝纫机都是由以下四大基本构件组成：
零部件机构
刺料机构 主要由针杆曲柄、针杆连杆、针杆、机针等零件组成
钩线机构 主要由传动机构（连杆机构、轮系或同步齿带传动）和梭机构组成
挑线机构 主要由过线、夹线系统和挑线系统组成
送料机构 主要由送料系统（包括倒、顺缝装置）、针迹距调节系统和压料
系统等组成
（1）平缝机
平缝机俗称“平车”，它不但使用于服装、针织、内衣制造，还可用于鞋帽、箱包及皮制品生产，是制衣行业使用最多的一种缝纫机机种。与其他特种缝纫机相比，其用途广泛，使用灵活。
①主要用途：主要用于衬衫、西服、T恤、大衣、被服等的拼缝、后缝等。
②技术特点：可担负起拼（缝料边缘拼接缝合）、合（缝料叠合缝纫）、钉、扎等多种工序任务。
平缝机是通过其机头内的刺料机构、钩线机构、挑线机构和压送料机构等密切配合协同动作，将缝料进行缝制。此外，平缝机还须具有各驱动系统、机架、台板、电动机、绕线、自动润滑系统等装置。对于自动高速平缝机还要装备自动功能执行系统和电脑自动控制系统。
（2）包缝机
包缝机俗称“拷边机”或“锁边机”。
①主要用途：主要用来加工服装的切齐、缝合面料边缘，以特定的线迹对面料边缘进行包裹，防止织物和纱线脱散。
②技术特点：包缝机虽不像平缝机能完成多种工序任务，但其结构形式和工作性能方面也有其独特优点：
A、零部件短小、装配紧密，工作性能比较稳定，适合高速运转；
B、所形成的线迹较其它线迹富有弹性，有效地解决弹性衣料边缘的开纱问题；
C、缝合和包边两道工序合并，节省时间。
③工作原理：其主要机构有：刺料机构、钩线机构、挑线机构、送料机构以及切边机构。前四种机构是形成包缝线迹必备的成缝机构，分别驱动机针、成缝器、缝料输送器和送线器的协调运动，互相紧密配合。切边机构的作用是驱动切片刀切去缝料的毛边，保证缝线宽度相等，线迹美观。
（3）曲折缝机
曲折缝机又称之字机、人字缝，锯齿缝缝纫机，俗称花针机。
①主要用途：适用于棉织物、人造革、毛织物等薄、中厚料，日常用于内衣、胸饰、手套、游泳衣、鞋帽、箱包、降落伞等的曲折缝、拼缝等。
②技术特点：曲折缝机是在平车的基础上增加针杆的摆动，形成曲折的锁式304线迹，这种线迹具有很强的横向抗拉强度，线迹美观、牢固耐用。
（4）绷缝机
绷缝机为绷缝线迹的工业缝纫机。
①主要用途：由于绷缝线迹具有缝制面料边缘和包缝线上再进行绷缝的特性，故被广泛应用于缝制针织服装中的拼接、滚领、滚边和装饰等（如内衣、运动衣、弹性T恤等的领口、袖口、下摆边等）。
②技术特点：绷缝机按外形分有筒式和平式两种。筒式绷缝机用于缝制细长筒形的产品部位，针间距离有0.45厘米、0.48厘米、0.54厘米等选择。按针数分有双针车、三针车和四针车等。不带装饰线的绷缝线迹称为“多线链式线迹”，带装饰线的绷缝线迹称为“覆盖线迹”。其机器名称是以针数和线数命名，如三针六线绷缝机、四针七线绷缝机等。
（5）特种机
特种机指完成除基础及传统缝纫工作以外的其他缝制工作、有特种用途的缝
制机械，一般价格较高，如锁眼机、开袋机、暗缝机、钉扣机等等
2、公司主营业务收入构成情况
（1）按产品种类分类的主营业务收入构成情况
单位：万元
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
平缝机 16,514.83 58.59% 38,619.88 50.57% 35,067.83 51.19%
包缝机 3,259.45 11.56% 9,310.04 12.19% 10,992.45 16.05%
曲折缝机 1,051.27 3.73% 4,582.03 6.00% 4,157.11 6.07%
绷缝机 748.07 2.65% 2,748.81 3.60% 1,852.14 2.70%
特种机 2,489.48 8.83% 6,225.31 8.15% 5,322.22 7.77%
台板、电机 2,848.97 10.11% 8,051.52 10.54% 7,659.44 11.18%
其他 1,275.32 4.52% 6,828.27 8.94% 3,455.60 5.04%
合计 28,187.40 100.00% 76,365.86 100.00% 68,506.79 100.00%
================续上表=========================
产品类别 2004年度
金额 比例
平缝机 25,353.07 53.26%
包缝机 7,551.17 15.86%
曲折缝机 3,862.39 8.11%
绷缝机 1,329.56 2.79%
特种机 1,494.02 3.14%
台板、电机 4,386.96 9.22%
其他 3,622.37 7.61%
合计 47,599.54 100.00%
（2）按销售区域分类的主营业务收入构成情况
单位：万元
2007年1-3月 2006年度
地区分类 金额 比例（%） 地区分类 金额 比例（%）
浙江地区 5,781.80 20.51% 浙江地区 13,851.63 18.14%
江苏地区 4,179.27 14.83% 江苏地区 11,901.45 15.58%
广东地区 3,922.51 13.92% 广东地区 8,364.23 10.95%
上海地区 2,793.05 9.91% 上海地区 5,143.33 6.74%
福建地区 2,178.23 7.73% 福建地区 4,435.27 5.81%
河南地区 646.31 2.29% 河南地区 2,580.80 3.38%
国内其他地区 3,890.93 13.80% 国内其他地区 13,640.21 17.86%
国外 4,795.30 17.01% 国外 16,448.94 21.54%
合计 28,187.40 100.00% 合计 76,365.86 100.00%
2005年度 2004年度
地区分类 金额 比例（%） 地区分类 金额 比例（%）
浙江地区 11,964.42 17.46% 浙江地区 10,246.10 21.53%
江苏地区 9,326.94 13.61% 广东地区 6,522.00 13.70%
广东地区 8,426.36 12.30% 福建地区 4,607.56 9.68%
上海地区 6,930.89 10.12% 江苏地区 3,402.40 7.15%
福建地区 6,741.69 9.84% 上海地区 2,566.93 5.39%
山东地区 1,924.28 2.81% 山东地区 2,042.33 4.29%
国内其他地区 8,574.02 12.52% 国内其他地区 7,163.30 15.05%
国外 14,618.19 21.34% 国外 11,048.92 23.21%
合计 68,506.79 100.00% 合计 47,599.54 100.00%
（3）按销售模式分类的主营业务收入
公司销售均通过经销商制度，通过总经销商、特约经销商和指定经销商实现产品分销。另外，公司还向部分国际著名缝纫机企业直接提供贴牌产品。
报告期内，公司自主销售产品和贴牌产品的收入构成如下：
单位：万元
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自主品牌 25,959.75 92.10% 70,067.81 91.75% 61,576.15 89.88%
贴牌产品 2,227.65 7.90% 6,298.06 8.25% 6,930.65 10.12%
合计 28,187.40 100.00% 76,365.86 100.00% 68,506.79 100.00%
================续上表=========================
产品类别 2004年度
金额 比例
自主品牌 44,243.38 92.95%
贴牌产品 3,356.16 7.05%
合计 47,599.54 100.00%
（三）主要产品的工艺流程
工艺流程因产品不同而稍有不同，主要产品工艺流程图如下所示：
公司有110余名工程师、技术人员从事新产品的开发工作。产品的研究和开发也是本公司一道重要的业务流程，整个研发过程包括：开发方案、工艺研究、产品设计、产品试制、检测、质量控制等环节。
（四）主要经营模式
1、生产模式
公司的主要生产模式为自主生产。营销中心根据各区域总经销商的认购需求结合近几年每月的销售数据，编制下年销售计划并每月调整。月度销售计划于每月25日前送达生产中心。生产中心再根据该销售计划，结合生产实际情况,制定生产计划并组织执行。另外，公司还少量外购整机直接销售。
2、采购模式
公司在采购工作中执行预算与计划管理。
采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，对量比较大的重要配件采取招标采购，所有采购采取合同采购的形式进行，确保按时、按质、按量交付，保证生产计划正常实施。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。
3、销售模式
发行人的销售方式主要是经销商制度，即通过总经销商、特约经销商和指定经销商销售产品。
发行人的内销市场按区域划分，经过多年培育，已在全国建立38家总经销商。同时，发行人还指导、协助总经销商在各自区域内建立了多个特约经销商和指定经销商（即“中捷”4S缝纫机专卖店），全国各区域的特约经销商和指定经销商总数已超过245家。
除部分贴牌产品外，发行人产品全部销售给各区域的总经销商，并按收入确认原则及时确认销售收入。发行人不直接与各区域的特约经销商和指定经销商发生业务关系。
公司严格按经销商信用等级监控应收帐款的回笼，如发生经销商不守信用，发行人将及时停止供货，将坏账风险控制在最小范围内。
（五）主要产品的生产、销售情况
公司产品的主要消费群体是下游服装、鞋帽、箱包等企业。
1、最近三年及一期主要产品产能、产量和销量
单位：台
产品 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
产能 130,000 430,000 430,000 430,000
平缝机 产量 91,260 331,126 357,530 276,530
销量 125,378 345,003 329,478 239,647
产能 8,750 35,000 35,000 35,000
曲折缝机 产量 6,122 26,042 25,855 28,303
销量 5,064 30,282 26,059 24,357
产能 12,500 50,000 50,000 50,000
包缝机 产量 11,463 45,391 65,806 35,809
销量 16,401 49,668 56,985 37,722
产能 5,000 20,000 20,000 20,000
绷缝机 产量 2,170 7,608 7,770 3,915
销量 2,388 8,921 5,596 4,274
产能 4,125 16,500 6,500 5,000
特种机 产量 1,336 8,397 6,261 1,362
销量 2,340 6,618 4,747 1,043
注：（1）上述产能是以全年1.5个班次（12个小时）为基础计算。但更为经济和便于管理的产能应为1个班次（8小时）。公司目前产能较为紧张，一年中部分月份需达到1.5个班次。
（2）公司目前特种机的产能主要包括套结机、高台车、花样机等。
2、销售价格情况
公司产品价格的差异较大。从普通的平缝机到高端的特种机，价格在1,000元到70,000元不等。报告期内，公司同型号产品的销售价格较为稳定。随着产品结构的优化，公司产品的平均销售价格呈现上升趋势。
（六）主要产品的原材料及能源供应情况
1、原材料供应情况
缝纫机生产需要的原材料及外购件主要有生铁、马达、旋梭、齿轮、轴承等，公司2004年、2005年、2006年采购原材料及外购件的成本分别为26,628.14万元、39,175.74万元和32,360.69万元，其中原材料成本分别为2,866.35万元、5,029.54 万元和 3,569.15 万元，外购件成本分别为 23,761.79 万元、34,146.2万元和28,791.54万元。
2、能源供应情况
公司近三年能源消耗情况如下：
2006年度 2005年度
数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
用电情况 628.69万度 465.75 612.47万度 388.86
用水情况 61,550吨 17.04 62,879吨 16.2
水电成本占总成本 1.39% 1.18%
比例
================续上表=========================
2004年度
数量 金额（万元）
用电情况 481.2万度 341.99
用水情况 47,943吨 39.66
水电成本占总成本 1.07%
比例
（七）主要客户及供应商
1、主要客户情况
前五大客户销售 销售额（万元） 占当期销售总额比例
2007年1-3月合计 6,498.09 23.05%
2006年度合计 16,795.59 21.99%
2005年度合计 22,221.71 32.44%
2004年度合计 17,659.60 37.10%
以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
2、主要供应商情况
前五大供应商采购 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
2007年1-3月合计 4,473.83 29.82%
2006年度合计 9,961.99 21.23%
2005年度合计 12,880.27 22.58%
2004年度合计 7,142.76 18.16%
以上五大供应商不存在任一单个客户的采购比例超过总额的50%的情况。
3、公司与前五大客户、五大供应商的关联情况
2007年1-3月、2006年、2005年和2004年的五大客户和五大供应商中，浙江环洲铸造材料有限公司为本公司控股股东蔡开坚先生控制之企业，玉环县仪器厂为蔡开坚先生之弟控制的企业。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未占有任何权益。
六、本公司固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和其他设备，上述固定资产的使用状况良好。
1、固定资产计价和折旧方法。
固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
一般遵循实际成本计价原则计价。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。固定资产折旧政策如下:
类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 注 注
机器设备 10年 10％ 9％
办公设备 5年 10％ 18％
运输设备 5年 10％ 18％
固定资产装修 5-10年 0％ 20％－10％
其他设备 5年 10％ 18％
注：房屋及建筑物中除土地使用权外预计净残值率为10％，年折旧率为4.5%；土地使用权估计经济使用年限为50年，前20年价值随房屋及建筑物逐年折旧，后30年价值作为残值，待地上房屋及建筑物折旧完毕后，视土地用途再行结转或摊销。
2、固定资产原值、累计折旧及成新率
（1）固定资产原值
单位：万元
原价 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
房屋及建筑物 12,570.95 12,858.83 13,051.67
机器设备 9,508.34 12,540.55 13,257.50
办公设备 680.78 729.13 958.49
运输设备 1,756.02 2,116.62 2,297.44
固定资产装修 487.59 857.68 1,011.72
其他设备 211.28 639.60 946.57
合计 25,214.96 29,742.41 31,523.39
（2）累计折旧
单位：万元
累计折旧 2004年12月31日 成新率 2005年12月31日 成新率
房屋及建筑物 987.60 92.14% 1,318.16 89.75%
机器设备 2,258.22 76.25% 3,148.94 74.89%
办公设备 282.57 58.49% 299.04 58.99%
运输设备 627.39 64.27% 963.28 54.49%
固定资产装修 80.95 83.40% 128.77 84.99%
其他设备 28.32 86.60% 173.93 72.81%
合计 4,265.06 83.09% 6,032.13 79.72%
固定资产净值合计 20,949.91 23,710.28 -
================续上表=========================
累计折旧 2006年12月31日 成新率
房屋及建筑物 1,788.67 86.30%
机器设备 4,311.25 67.48%
办公设备 434.55 54.66%
运输设备 1,229.71 46.47%
固定资产装修 224.47 77.81%
其他设备 288.24 69.55%
合计 8,276.88 73.74%
固定资产净值合计 23,246.51
注 1：公司报告期未计提固定资产减值准备，是因为未发现房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具和其他设备等固定资产有市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形。
注2：截止2006年12月31日，抵押或担保的固定资产净值为90,751,729.75元。
截止2006年12月31日，本公司固定资产原值31,523.39万元，固定资产净值23,246.51万元，平均成新率73.74%。公司各项固定资产均处于完好状态。
公司主要生产设备如下：
单位：万元
设备名称 台数 账面原值 累计折旧 账面净值 剩余使 领先程度
用年限
立式加工中心 9台 522.07 105.15 416.92 8 国际先进
卧式加工中心 14台 2,775.19 821.45 1,953.74 7 国际先进
铣床（包括数控） 240台 2,552.60 1,050.29 1,502.32 5 国内先进
自动流水线 1条 1,335.43 719.72 615.7 4 国内先进
装配流水线 12条 101.47 61.62 39.86 3 国内先进
装配自动线 13条 537.32 59.56 477.76 9 国内先进
组合机床 8台 82 40.27 41.73 5 一般
缝纫机装配输送线 8条 402.26 148.05 254.21 6 国内先进
立式钻床 47台 118.97 68.65 50.32 3 一般
台式钻床 200台 41.89 22.15 19.74 4 一般
普通车床 86台 332.11 129.99 202.13 4 一般
万能磨床 16台 109.76 57.51 52.25 4 一般
造型线 2条 579.04 117.26 461.79 8 国内先进
另外，发行人前次募集资金投向之一“8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目”引入国际领先柔性生产线设备。目前设备已全部到位，为购买该设备已投入资金7,070.45万元。
（二）主要无形资产
单位：万元
项目 取得 原 年初 本年增 本年 累计 年末 剩余摊销期限
方式 值 数 加 摊销 摊销 数
国内商标权 外购 25.52 5.75 13.45 3.97 10.29 15.23 43个月-114个月
国外商标权 外购 13.84 10.63 0 1.38 4.59 9.25 63个月-101个月
软件 外购 73.12 30.41 27.73 11.88 26.85 46.26 10个月-58个月
专利权 外购 11.50 0 11.50 0.86 0.86 10.64 111个月
非专利权技术 外购 0.82 0 0.82 0 0 0.82 --
土地使用权 外购 39.50 0 39.50 0.86 0.86 38.64 587个月
合计 164.28 46.79 92.99 18.95 43.45 120.84 --
注：报告期未计提无形资产减值准备，是因为无因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响的无形资产。
（三）土地使用权及房产情况
本公司拥有土地五宗，占地面积164,472.20平方米，已取得玉国用（2001）字第2754号、第2755号、玉国用（2004）字第049号、宁开国用（2002）字第2674号和玉国用（2007）第03095《国有土地使用证》。
本公司土地情况见下表：
产权证书编号 位置 面积（m2） 终止日期
玉国用（2001）字第2754号 陈屿兴港路 49,339.00 2051年1月3日
玉国用（2001）字第2755号 陈屿陈北村 17,846.30 2051年4月29日
玉国用（2004）字第049号 陈屿铁龙头 21,813.00 2053年12月28日
宁开国用（2002）字第2674号 宁波小港环球贸易 14.90 2042年11月20日
大厦4F4.13FA2室
玉国用（2007）第03095号 陈屿十五亩、古顺村 75,459.00 2057年5月10日
================续上表=========================
产权证书编号 用途
玉国用（2001）字第2754号 工业
玉国用（2001）字第2755号 工业
玉国用（2004）字第049号 工业
宁开国用（2002）字第2674号 综合用地
玉国用（2007）第03095号 工业
2、房产情况
本公司与生产相关的厂房等房屋建筑物共11处，建筑面积61,859.98平方米，均已取得相关房产所有权证。
本公司房产情况见下表：
产权证书编号 位置 面积（m2） 用途
玉房权证玉环县字第042748号 陈屿陈北村 7,880.60 工业
玉房权证玉环县字第042796号 陈屿陈北村 17,642.49 工业
玉房权证玉环县字第51632号 陈屿陈北村 2,954.37 工业
玉房权证玉环县字第51633号 陈屿陈北村 1,462.16 工业
玉房权证玉环县字第51634号 陈屿陈北村 1,709.40 工业
玉房权证玉环县字第51636号 陈屿陈北村 4,261.25 工业
玉房权证玉环县字第059247号 陈屿岗仔头村 5,098.69 工业
玉房权证玉环县字第059248号 陈屿岗仔头村 2,306.71 商业服务
玉房权证玉环县字第055900号 陈屿大麦屿港口工业区 7,504.75 工业
甬房权证仑（开）字第 宁波小港联合区域环球 268.50 非住宅
2002004558号 经贸大厦
玉房权证玉环县字第068581号 陈屿兴港路 10,771.06 工业
（四）知识产权情况
1、商标
公司拥有68个国内商标、18个国外商标，均取得了国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，其中对公司有重大影响的商标如下表：
名称 用途 注册号 剩余保护年限
“中捷”牌 产品销售 注册号926357号 10
“Z⊙JE”牌 产品销售 注册号1199325号 1
“中捷”图形 产品销售 注册号1436037号 3
“ZHONGJIE”牌 产品销售 注册号938159号 10
“SINKER”牌 产品销售 注册号1649687号 4
“森森”牌 产品销售 注册号1199334号 1
“MAJI”牌 产品销售 注册号3380010号 9
“路凯”牌 产品销售 注册号1369419号 2
“勝克”牌 产品销售 注册号926353号 10
“美崎”牌 产品销售 注册号3040776号 6
2、专利
公司拥有39项专利，均取得了国家专利局颁发的《专利证书》，具体如下：
名称 用途 专利号 剩余保
护年限
缝纫机 外观设计 专利号ZL99309416.3 2
高速双刀切边机 外观设计 专利号ZL01328690.0 4
工业缝纫机 外观设计 专利号ZL01310941.3 4
无油润滑平缝机 外观设计 专利号ZL02348617.1 5
电子曲折缝纫机 外观设计 专利号ZL02348618X 5
绷缝机 外观设计 专利号ZL02348619.8 5
平缝缝纫机 外观设计 专利号ZL03327249.2 6
电子套结机 外观设计 专利号ZL02349074.8 5
包缝机 外观设计 专利号ZL033435898 6
缝纫机（ZJC2500） 外观设计 专利号ZL200530107698.9 8
缝纫机（ZJC9800A） 外观设计 专利号ZL200530107696.X 8
缝纫机（9610） 外观设计 专利号ZL200530107697.4 8
缝纫机（ZJC8800A） 外观设计 专利号ZL200530107681.3 8
缝纫机（ZJ457B-DP） 外观设计 专利号ZL200530042658.0 8
缝纫机（ZJ457B） 外观设计 专利号ZL200530042659.5 8
缝纫机台板 外观设计 专利号ZL200530042657.6 8
缝纫机 外观设计 专利号ZL200630035343.8 9
平缝机 外观设计 专利号ZL200630035338.7 9
曲折缝缝纫机 外观设计 专利号ZL200630035339.1 9
套结机 外观设计 专利号ZL200630035337.2 9
缝纫机 外观设计 专利号ZL2006300353404 9
开启式大平面包缝机台板 实用新型 专利号ZL01254148.6 4
改进的绷缝机绷针传动轴密封结构 实用新型 专利号ZL02218029.X 5
包封机气动剪线装置 实用新型 专利号ZL01253835.3 4
双针平缝机内置式驱动装置 实用新型 专利号ZL01239182.4 4
工业平缝缝纫机上梭芯绕线装置 实用新型 专利号ZL00249879.0 3
缝纫机手轮控制装置 实用新型 专利号ZL02260393X 6
曲折缝机自动加油装置 实用新型 专利号ZL01246109.1 4
履带式缝纫机压脚 实用新型 专利号ZL01246483.X 4
活动式缝纫机送料牙 实用新型 专利号ZL01246481.3 4
调节缝纫机机针上下的手轮调节装置 实用新型 专利号ZL200420087958.0 7
一种用于锁眼机的缝线切断装置 实用新型 专利号ZL200420087959.5 7
曲折缝缝纫机的线迹切换装置 实用新型 专利号ZL200420079454.4 7
包缝机的弯针滑杆机构 实用新型 专利号ZL200420079453.X 7
包缝机的新型压脚 实用新型 专利号ZL200420079452.5 7
缝纫机的抬压脚机构 实用新型 专利号ZL200520014626.4 8
绷缝机弯针横轴直线运动传动机构 实用新型 专利号ZL200520014625.X 8
一种盒盖的开关机构 实用新型 专利号ZL200520045022.6 8
曲折缝缝纫机圆形送料装置 送料装置 专利号ZL01254086.2 4
（五）房屋租赁
报告期内，公司将面积10,763平方米的厂房出租给中捷控股集团有限公司使用，租赁参照周边厂房租赁价格，确定租金为每平方米132元/年，共计142万元，租期至2007年10月1日。该房屋租赁合同已于2007年5月终止履行。
七、历次融资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 12,917.65
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2004年6月 首发 24,038
合计 24,038
首发后累计派现金额（万元） 5,332（注）
本次发行前最近一期末净资产额 52,667.34
（万元）
注：累计金额不包括2006年拟分配的现金。
八、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况2005年6月，公司控股股东即实际控制人蔡开坚先生于公司进行股权分置改革时作出承诺：
1、在所持股份获得流通权后三年内（即2005年9月8日至2008年9月7日）不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售；
2、此后二十四个月内，若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
截至目前，公司控股股东蔡开坚先生严格遵守了相关承诺，其持有本公司的原非流通股股份获得上市流通权之日起，未发生上市交易或转让的情形。
九、公司股利分配政策
按照《公司法》及本公司章程，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
十、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 报告期末持 2006年实际从
期 股数（股） 公司领取报酬
（万元）
蔡开坚 董事长 男 45 2004.8-2007.8 48,222,720 32.39
李瑞元 副董事长、 男 38 2004.8-2007.8 0 25.34
总经理
徐仁舜 董事、副总经理 男 34 2004.8-2007.8 0 17.35
单升元 董事 男 37 2004.8-2007.8 0 16.87
张志友 董事、副总经理 男 37 2004.8-2007.8 0 12.32
唐为斌 董事、财务总监 男 38 2004.8-2007.8 0 11.67
余明阳 独立董事 男 46 2004.8-2007.8 0 5.00
刘宁元 独立董事 男 49 2004.8-2007.8 0 5.00
范富尧 独立董事 男 36 2004.8-2007.8 0 5.00
金启祝 监事会主席 男 58 2004.8-2007.8 0 14.75
崔国英 监事 女 34 2004.8-2007.8 0 5.00
伍静安 监事 男 43 2004.8-2007.8 0 11.44
蔡开善 副总经理 男 40 2004.8-2007.8 0 7.23
汪明健 副总经理 男 30 2004.8-2007.8 0 6.76
高峰 副总经理 男 36 2007.1-2007.8 0 -
崔岩峰 董事会秘书 男 34 2007.1-2007.8 0 -
-注：上述薪酬均为税前薪酬。
2、公司董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期
蔡开坚 中捷控股集团有限公司 董事长兼总经理 2004.12-2007.12
玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7
李瑞元
中捷控股集团有限公司 董事 2004.12-2007.12
徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7
玉环兴业服务有限公司 副董事长 2005.7-2008.7
单升元
中捷控股集团有限公司 副董事长 2004.12-2007.12
中捷控股集团有限公司 监事 2004.12-2007.12
金启祝
玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7
伍静安 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7
崔国英 中捷控股集团有限公司 财务管理部经理 2005.2月起
3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事
蔡开坚：公司董事长、控股股东，男，45岁，中国国籍，大专学历，高级经济师。1994年创建浙江中捷缝纫机有限公司，任公司董事长兼总经理；2001年改制设立中捷缝纫机股份有限公司，任董事长兼总经理（2002年7月因公司发展需要辞去总经理职务）。现兼任中国缝制机械协会副理事长、浙江省缝纫机协会常务副理事长、玉环县人民对外友好协会副会长、玉环县人民代表大会常务委员会委员。除在中捷股份、中捷控股集团有限公司及其参股、控股子公司担任董事、董事长职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
李瑞元：副董事长兼总经理，男，38 岁，中国国籍，大专学历，经济师职称。2001年至2002年7月担任中捷缝纫机有限公司副董事长兼副总经理职务，2002年7月至今担任公司副董事长兼总经理职务。除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
徐仁舜：男，34岁，中国国籍，经济师职称。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司执行董事兼总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
单升元：男，37 岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，高级会计师职称。2001年起担任中捷缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2005年12月辞去财务总监职务。2007年1月辞去董事会秘书职务，除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
唐为斌：男，38岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，注册会计师，高级会计师职称。2001年至2004年8月担任中捷缝纫机股份有限公司财务部经理职务，2004年8月起任公司董事，2005年12月被聘为公司财务总监。
张志友：男，37岁，中国国籍，大专学历，助理经济师职称。2001年至2004年9月任中捷缝纫机股份有限公司国内业务部经理、总经理助理。2004年8月起任本公司董事、副总经理。
余明阳：男，43岁，中国国籍，北京大学管理学博士后、复旦大学经济学博士，经济管理学家。从事咨询工作十多年，被评为“中国十大策划人”。上海交通大学、西南交通大学等七所高校兼职教授，八峰药化独立董事。2004 年 8月起任本公司独立董事。
刘宁元：男，49岁，中国国籍。1984 毕业于华东政法学院，法学硕士，副教授。1985 至今华东政法学院法律教授，上海中信正义律师事务所兼职律师，浙江永利经编股份有限公司独立董事。2004年8月起任本公司独立董事。
范富尧：男，36岁，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，会计师专业资格、具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1997年至2004年9月在上海万隆众天会计师事务所工作，1999年起任该所证券审计部经理。2004年10月至今上海勤业会计师事务所主任会计师。2001年至今担任本公司独立董事。
（2）监事
金启祝：男，57岁，中国国籍。2001年7月至今担任中捷缝纫机股份有限公司监事会主席、党委书记。除在玉环兴业服务有限公司担任董事、中捷控股集团有限公司担任监事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
崔国英：女，34 岁，中国国籍，毕业于中南财经大学，大专学历，会计师专业资格。2001年至2005年1月在中捷缝纫机股份有限公司财务部门工作，2005年2月辞去中捷股份财务部门工作，任中捷控股集团有限公司财务管理部经理。
2001年至今任公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。
伍静安：男，43岁，中国国籍，大专学历，工程师。1998年5月进入浙江中捷缝纫机有限公司，先后担任机壳车间副主任、技术中心副经理、工艺装备部部长等职。现为中捷缝纫机股份有限公司生产制造部经理、总经理助理。玉环县第六届政协委员。2004年8月起担任本公司监事。除在玉环兴业服务有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。
（3）其他高级管理人员
蔡开善：男，40岁，中国国籍，大专学历，2001年至2004年任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。2004 年至今任公司副总经理、中捷股份铸造分公司负责人。除在玉环兴业服务有限公司担任董事外，无在其他单位任职或兼职情况。
汪明健：男，30岁，中国国籍，1998年毕业于浙江工业大学机电一体化专业，大专学历。1998年进入中捷缝纫机股份有限公司工作，2004年8月起任本公司副总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任监事外，无在其他单位任职或兼职情况。
高峰：男，36岁，中国国籍。毕业于浙江工业大学企业管理专业，大专学历。1994年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，先后担任质检科长、生产部经理、总经办主任、总经理助理等。2003年10月至2006年1月任上海百福中捷机械工业有限公司副总经理。2006年2月至2006年12月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部总经理。2007年1月起担任公司副总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任法定代表人外，无在其他单位任职或兼职情况。
崔岩峰：男，34岁，中国国籍。1998年毕业于陕西财经学院会计学专业，本科学历，研究生在读。1997年4月-2000年3月就职于海南港澳信托投资有限公司投资银行部，任项目经理、高级经理。2000年4月-2007年1月先后就职于光大证券股份有限公司上海总部投资银行部、投资银行四部和投资银行（上海），任高级经理、部门经理助理、业务执行董事。2007年1月起担任公司董事会秘书，无在其他单位任职或兼职情况。
（二）公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的情况
公司2006年第二次临时股东大会审议通过了中国证监会无异议的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称公司期权激励计划），主要内容如下：
1、公司期权激励计划由公司薪酬与考核委员拟定：公司授予十名激励对象510万份（2006年10转增3股后调整为663万份，2007年10转增2股后调整为795.6万份）股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6.59元（2006年10转增3股并派现金2元后调整为4.92元，2007年10转增2股并派现金1元后调整为4.02元）购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源于中捷股份向激励对象定向发行510万股（调整后为795.6万股）中捷股份股票，占中捷股份股本总额3.71%。本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，董事会确定上述股票期权的授权日为2006年7月24日。
2、激励对象的股票期权分配情况
姓名 职务 获授的股票期权 股票期权占授予股 标的股票占授予时中
数量（万份） 票期权总量的比例 捷股份总股本的比例
李瑞元 董事、总经理 117 14.71% 0.55%
徐仁舜 董事、副总经理 85.8 10.78% 0.40%
单升元 董事 85.8 10.78% 0.40%
唐为斌 董事、财务总监 85.8 10.78% 0.40%
张志友 董事、副总经理 85.8 10.78% 0.40%
金启祝 监事会主席 85.8 10.78% 0.40%
崔国英 监事 62.4 7.84% 0.29%
伍静安 监事 62.4 7.84% 0.29%
蔡开善 副总经理 62.4 7.84% 0.29%
汪明健 副总经理 62.4 7.84% 0.29%
合计 795.6 100.00% 3.71%
通过对公司董事、监事及其他高级管理人员的职业道德、态度、能力和业绩等工作绩效的正确评价和薪酬安排，进而积极地利用股权激励机制，公司建立了较好的长短期激励相结合的有效激励体系，实现公司和全体股东利益最大化。
|
|
第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司与持有公司5%以上股份的股东之间不存在同业竞争情况。
本公司主营业务为开发、制造和销售工业缝纫机系列产品，而持有本公司5%以上股份的股东中，蔡开坚为自然人股东，中捷控股集团有限公司主要经营水暖管件和卫生洁具制造，不存在与公司从事相同或相近业务等同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人蔡开坚先生已出具《承诺函》，承诺不在与本公司从事相同或相近业务的企业担任董事、监事或其他高级管理人员等职务；持有公司5%以上股份的股东中捷控股集团有限公司也已出具了关于放弃与中捷缝纫机股份有限公司进行同业竞争及不与其利益冲突的《承诺函》，承诺函声明，放弃与公司的同业竞争，在经营范围和投资方向上避免与公司相同或相似，对公司已进行建设或拟投资兴建的项目不会进行同样的建设和投资，在生产、经营和市场竞争中不与公司发生任何利益冲突。
（三）发行人独立董事关于公司同业竞争的意见
“作为中捷缝纫机股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度对发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务、生产的产品进行了独立调查，并就公司同业竞争情况发表如下意见：
中捷缝纫机股份有限公司实际控制人蔡开坚先生及其控制的企业目前均未从事与公司及其子公司相同或相竞争的产品，因此，公司与其关联方之间不存在同业竞争。
为避免产生同业竞争，公司实际控制人蔡开坚先生、拥有5%以上股权的股东中捷控股集团有限公司出具了书面的避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事或参与和公司及其控股子公司生产、经营相竞争的任何活动。根据目前的情况，在公司实际控制人及其控制的企业完全履行承诺的前提下，公司避免同业竞争的措施是有效的。”
二、关联方及关联交易
（一）主要关联方
本节披露的关联方、关联关系和关联交易按照《深圳证券交易所上市规则》的界定。其会计处理主要依据《公司法》、财政部发布的《企业会计准则—关联方关系及关联交易的披露》、《<关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 的通知》等有关法律、会计准则及会计制度的规定。
截至2007年3月31日，合并范围内公司的主要关联方情况如下：
1、存在控制关系的关联方情况
名称 与本公司关系
蔡开坚 持有本企业26.96％的股权，任本公司董事长
2、不存在控制关系的关联方情况
名称 与本公司的关系
中捷控股集团有限公司 持有本公司16.29％的股权，本公司实际控制人控
制的企业
蔡冰 蔡开坚之女，通过中捷控股间接持有公司股份
许玉妹 蔡开坚之配偶，通过中捷控股间接持有公司股份
徐仁舜 本公司董事、副总经理
玉环县仪器厂 受与本公司主要投资者个人关系密切的家庭成员
直接控制的企业
浙江环洲铸造材料股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业
上海百福中捷机械工业有限公司 本公司副董事长、总经理李瑞元在该公司担任董
（注1） 事，报告期内本公司持有该公司40%的股权
玉环星海广告有限公司（注2） 本公司实际控制人控制的企业
玉环欲达投资咨询有限公司 本公司董事、总经理李瑞元控制的公司
玉环兴业服务有限公司 本公司董事、监事和高级管理人员控制的公司
玉环中创投资咨询有限公司 本公司董事单升元控制的公司
玉环中捷工业城开发有限公司 本公司实际控制人担任该公司法定代表人
浙江环洲钢业股份有限公司 本公司实际控制人担任该公司法定代表人
台州德丽宝管业有限公司 本公司实际控制人担任该公司法定代表人
注1：截至本说明书签署日，公司已转让上海百福中捷机械工业有限公司40%股权，目前不持有该公司任何权益。
注2：玉环星海广告有限公司已于2006年11月由于股权变更变为非关联方。
（二）最近三年及一期发生的主要经常性关联交易
1、销售货物
（1）交易方与交易内容
企业名称 时间 金额（万元） 交易事项 定价方式 占同类业务的
比例（%）
2007年1-3月 960.19 3.41%
上海百福中捷 2006年度 3,441.05 工业缝纫机 成本加适 4.51%
机械工业有限 2005年度 4,088.38 当利润 5.97%
公司
2004年度 863.91 1.81%
================续上表=========================
企业名称 占营业收入的 增减变化
比重（%） 趋势
3.41%
上海百福中捷 4.51% 已消除
机械工业有限 5.97%
公司
1.81%
（2）销售货物的必要性和公允性
上海百福中捷机械工业有限公司由德国百福股份有限公司（简称德国百福）与公司在上海合资设立，其中德国百福持股60%，公司持股40%。德国百福创建于1862年，是国际上著名的缝纫机生产企业，是全球缝纫机制造行业的龙头之一。由于德国本土劳动力成本较高，德国百福选择在中国建立生产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中捷。百福中捷主要向公司采购缝纫机整机进行销售，由德国百福派遣的优秀技术人员对生产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品整体的品质，树立起良好的市场形象。同时，向百福中捷销售缝纫机扩大了公司销售规模，增加了销售收入。关联交易不会造成公司对关联方的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。有关关联交易事项已经公司股东大会审议通过，关联交易定价依据产品成本价格，并参考合理利润。
2007年2月，公司向德国百福转让所持有的40%百福中捷股份，目前，本公司与百福中捷已没有关联关系。
2、货物采购
（1）交易方与交易内容
占同类业务的
企业名称 时间 金额（万元） 交易事项 定价方式 比例（%）
2007年1-3月 390.67 2.60%
2006年度 1,620.46 3.45%
玉环县仪器厂 2005年度 1,651.58 采购零部件 市场价格 2.90%
2004年度 945.44 2.40%
2007年1-3月 297.76 1.98%
上海百福中捷 2006年度 2,331.48 4.97%
机械工业有限 2005年度 569.71 采购零部件 成本价 1.00%
公司 2004年度 —— ——
2007年1-3月 711.12 4.74%
浙江环洲铸造 2006年度 1,121.99 2.39%
材料股份有限 2005年度 —— 采购钢材 市场价格 ——
公司 2004年度 —— ——
================续上表=========================
占营业成本的 增减变化
企业名称 比重（%） 趋势
1.91%
2.89% 依业务需
玉环县仪器厂 3.21% 要变化
2.63%
1.46%
上海百福中捷 4.15% 已消除
机械工业有限 1.11%
公司 ——
3.48%
浙江环洲铸造 2.00% 依业务需
材料股份有限 —— 要变化
公司 ——
（2）货物采购的必要性和公允性
①与玉环县仪器厂货物采购
公司与玉环县仪器厂零部件采购交易在公司设立前就已存在，股份公司设立后各项交易均按公司章程和《关联交易制度》的规定，遵循公开、公平、公正的原则进行，保证股份公司和中小股东的利益不受损害。
发行人向玉环县仪器厂采购零部件，主要基于以下几方面原因：
A．所购零部件供应在国内还未完全形成市场化
玉环县仪器厂向发行人提供近两百种零部件，多为公司近年来研究开发的特种机—高速曲折缝缝纫机的零部件。该机种是缝制机械市场上的新品，国内研究开发此机种的厂家和为此机种配套生产零部件的零件供应商数量较少，同时国际市场上该种零部件价格太高，市场采购存在一定困难，因此需要有实力、关系稳定的供货商。
B．所购零部件对技术要求高
公司近年来着力研究开发的高速曲折缝机，因产品处于研发阶段，对零部件的精密程度和技术水品要求高，很多零件供应厂家试制的零部件无法达到技术要求。玉环县仪器厂具有多年的零部件生产经验，生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，完全达到公司产品设计要求。
C．所购零部件试制成本高
由于新产品处于研制阶段，对零部件的需求量较小，开发零部件模具成本较高，供应商获利不多。玉环县仪器厂因与公司有多年合作关系，基于对发行人的了解和信任，愿意为公司试制零件。
D．其他有利因素
该厂所提供的产品价格适中，仅为同类进口零部件的三分之一；同时其厂址与公司距离近，可降低采购运输成本，且其交货及时、信誉良好，能够满足发行人生产的需要；另外，由于高速曲折缝缝纫机零部件技术要求高，涉及技术保密，而在以往的合作中该厂与公司建立了良好合作基础，故公司委托该厂专业生产所需零部件。
公司与玉环县仪器厂的关联交易采购合同均经公司股东大会审议通过，采购定价参照同类货物市场价格，不会造成公司对关联方的依赖，对公司的独立性不会产生影响。
②与上海百福中捷机械工业有限公司货物采购
公司向百福中捷采购的主要原因为：百福中捷对其向本公司采购的部分贴牌产品指定关键零部件，采购价格为成本价。
③与浙江环洲铸造材料股份有限公司货物采购（简称“环洲铸造”）环洲铸造为2006年4月新设公司，注册资本500万元，其中中捷环洲钢业股份有限公司（中捷控股之控股子公司）持股51%，自然人姚宗贵等持股49%。
在新设环洲铸造之前，姚宗贵等投资经营的玉环县金港物资贸易有限公司（简称金港贸易公司）系公司主要生铁供应商，价格合理，供应稳定。2001 年至2005年，公司与金港贸易公司发生的生铁采购金额为年平均650万元左右，占公司年平均采购总额的2.04%。
2006 年初，中捷环洲钢业股份有限公司控股与自然人姚宗贵等投资设立环洲铸造，并将原金港贸易公司主要业务收归其下。公司与环洲铸造的关联交易实际上为与金港贸易公司采购行为的延续，关联交易价格参照一般市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
有关采购合同已经公司股东大会审议通过。
3、房屋租赁
（1）交易方和交易内容
企业名称 时间 金额（万元） 定价依据 增减变化趋势
中捷控股集 2007年1-3月 35.52
团有限公司 2006年度 142.07 参考周边厂 该房屋租赁合同已于
2005年度 142.07 房租赁价格 2007年5月终止履行。
2004年度 98.52
（2）交易的公允性
公司第二届董事会第三次临时会议表决通过了公司与中捷控股集团有限公司有关厂房租赁的关联交易协议：公司将面积10,763平方米的厂房出租给中捷控股使用，参照周边厂房租赁价格，确定租金为每平方米132元/年，共计142.07万元，租期至2007年10月1日。该房屋租赁合同已于2007年5月终止履行。
4、接受劳务
企业名称 时间 交易事项 金额（万元） 定价方式 占同类业务 增减变
的比例（%） 化趋势
玉环星海 2007年1-3月 接受广告服 —— ——
广告有限 2006年度 务 147.81 市场价格 100% 已消除
公司 2005年度 196.89 100%
2004年度 —— ——
玉环星海广告有限公司已于2006年11月发生股权变更，与本公司已无关联关系。
（三）最近三年及一期发生的非经常性关联交易
1、股权转让
2004年11月，公司董事、副总经理徐仁舜先生出资230万元向公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司增资，获得11.5%的股权，关联交易定价参照交易前月末每元资本净资产额。股权变更已办理完毕，款项已支付。
2004年10月，公司与中捷控股集团有限公司签订《股权转让合同》，以人民币39.44万元将公司所持51%的玉环中捷星海广告有限公司股权转让给中捷控股，转让价格参照该公司9月末每元资本净资产额。目前股权变更已办理完毕，款项已支付。对公司当期利润无影响。
2、接受担保
截止2007年3月31日，关联方为公司提供的担保情况如下：
1、中捷控股集团有限公司为公司短期借款13,000万元和公司开具银行承兑汇票4,000万元提供连带责任担保；
2、第一大股东蔡开坚为公司短期借款26,100万元和公司开具银行承兑汇票5,000万元提供连带责任担保；
3、蔡开坚先生之妻许玉妹为公司短期借款10,000万元提供连带责任担保。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
应付账款 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
玉环县仪器厂 -175.68 57.46 124.58 22.93
上海百福中捷机械工业有限公司 -- 65.55 -- ---
浙江环洲铸造材料股份有限公司 209.46 50.50 -- ---
玉环星海广告有限公司 -- -- 15.64
应收账款
上海百福中捷机械工业有限公司 479.48 -- 568.29 339.74
其他应收款
上海百福中捷机械工业有限公司 -- 3.06 ---
（五）规范关联交易的措施
公司章程对关联交易事项进行了严格的规定，具体如下：
1、在本公司通过的《公司章程》第一百零三条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、《公司章程》第一百五十四条中规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
3、《公司章程》第一百五十六条中规定：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
根据《公司章程》中有关关联交易的规定，公司制定了《关联交易制度》，该制度对关联交易的决策权限及程序进行了明确的规定，并经公司2002年第一次临时股东大会审议通过。
（六）独立董事对公司关联关系及关联交易的意见
“作为中捷缝纫机股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真审议了公司在报告期内（2004年-2006年及2007年1-3月）的关联交易事项，就公司报告期内关联交易情况发表如下意见：
公司在报告期内发生的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的整体效益。公司在报告期内发生的关联交易事项的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益不受损害。
公司总经理办公会、董事会、股东大会按照《公司章程》规定的权限分别对有关关联交易事项做出决议；在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司严格按照《公司章程》、《关联交易制度》的要求规范和减少关联交易，所采取的规范措施是有效的。”
|
|
第六节 财务会计信息
公司已聘请立信会计师事务所有限公司对公司进行审计，审计范围包括公司2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2005年度和2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2006年度、2005年度和2004年度的现金流量表和合并现金流量表。立信会计师事务所有限公司分别出具了信长会师报字（2007）第10682号、信长会师报字（2006）第10758号、信会师报字（2005）第10553号标准无保留意见的审计报告。本章所披露的公司2007年1-3月财务数据未经审计。
一、最近三个会计年度财务会计资料
（一）最近三年合并会计报表
合并资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 363,309,185.27 487,105,005.77 380,056,273.01
应收票据 30,058,404.30 3,012,270.70 31,432,245.40
应收账款 165,991,617.26 139,724,831.15 109,462,784.54
其他应收款 7,247,054.74 4,663,040.75 6,875,620.46
预付账款 4,639,998.31 4,220,787.28 7,962,220.54
应收补贴款 214,586.43 676,876.19
存货 240,345,545.70 284,740,768.17 152,962,606.29
待摊费用 1,374,914.08 2,508,569.52 1,130,931.74
流动资产合计 812,966,719.66 926,189,859.77 690,559,558.17
长期投资：
长期股权投资 21,331,536.26 18,776,131.41 12,285,500.34
长期投资合计 21,331,536.26 18,776,131.41 12,285,500.34
固定资产：
固定资产原价 315,233,919.80 297,424,108.89 252,149,616.82
减：累计折旧 82,768,798.81 60,321,331.35 42,650,562.66
固定资产净值 232,465,120.99 237,102,777.54 209,499,054.16
减：固定资产减值准备
固定资产净额 232,465,120.99 237,102,777.54 209,499,054.16
在建工程 41,304,975.95 16,315,874.30 19,221,428.33
固定资产合计 273,770,096.94 253,418,651.84 228,720,482.49
无形资产 1,208,364.63 467,930.52 232,418.69
长期待摊费用 88,078.00 77,962.95
无形资产及其他资产合计 1,208,364.63 556,008.52 310,381.64
资产总计 1,109,276,717.49 1,198,940,651.54 931,875,922.64
合并资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 327,780,383.60 429,097,934.60 187,607,560.00
应付票据 79,210,000.00 89,000,000.00 165,000,000.00
应付账款 157,771,107.92 164,652,372.49 106,400,496.13
预收账款 6,780,282.45 3,596,216.99 2,244,043.70
应付工资 3,241,768.76 3,106,172.93 1,842,951.42
应付福利费 3,001,069.05 1,797,592.11 866,699.05
应交税金 6,699,931.40 -168,742.02 3,820,389.33
其他应交款 1,385,508.73 1,529,841.71 1,335,294.83
其他应付款 7,683,070.73 7,341,667.78 6,797,773.93
预提费用 748,499.47 1,318,288.92 574,649.20
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00
流动负债合计 614,301,622.11 726,271,345.51 496,489,857.59
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 25,000,000.00
长期负债合计 20,000,000.00 25,000,000.00
负债合计 614,301,622.11 746,271,345.51 521,489,857.59
少数股东权益 19,231,872.60 20,001,224.46 6,076,942.30
股东权益：
股本 178,880,000.00 137,600,000.00 86,000,000.00
资本公积 119,444,016.50 161,774,016.50 214,504,016.50
盈余公积 29,433,096.06 22,046,104.08 16,052,409.41
其中:法定公益金 5,350,803.14 5,350,803.14
未分配利润 147,986,110.22 111,247,960.99 87,752,696.84
股东权益合计 475,743,222.78 432,668,081.57 404,309,122.75
负债及股东权益总计 1,109,276,717.49 1,198,940,651.54 931,875,922.64
合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 763,658,632.79 685,067,937.54 475,995,387.08
减：主营业务成本 561,551,190.66 514,652,595.36 359,226,095.47
主营业务税金及附加 3,981,621.50 2,193,985.46 991,025.23
主营业务利润 198,125,820.63 168,221,356.72 115,778,266.38
加：其他业务利润 1,275,467.63 1,653,637.92 1,042,339.24
减：营业费用 37,133,303.21 32,698,133.99 20,543,122.91
管理费用 54,149,770.95 48,629,667.58 38,778,176.98
财务费用 26,223,395.56 21,028,173.34 10,687,939.65
营业利润 81,894,818.54 67,519,019.73 46,811,366.08
加：投资收益 8,450,854.16 1,936,603.48 -132,280.65
补贴收入 1,071,711.00 1,446,336.30
营业外收入 91,447.78 1,955,051.05 74,110.47
减：营业外支出 1,661,685.49 824,073.71 578,789.25
利润总额 89,847,145.99 70,586,600.55 47,620,742.95
减：所得税 17,394,176.03 13,050,384.52 12,018,336.10
少数股东损益 807,828.75 2,247,257.21 849,743.10
净利润 71,645,141.21 55,288,958.82 34,752,663.75
加：期初未分配利润 111,247,960.99 87,752,696.84 58,465,356.53
其他转入 17,882.16
可供分配的利润 182,893,102.20 143,041,655.66 93,235,902.44
减：提取法定盈余公积 7,386,991.98 5,993,694.67 3,655,470.40
提取法定公益金 1,827,735.20
可供股东分配的利润 175,506,110.22 137,047,960.99 87,752,696.84
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 27,520,000.00 25,800,000.00
转作股本的普通股股利
未分配利润 147,986,110.22 111,247,960.99 87,752,696.84
合并现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 928,489,878.52 831,556,120.83
收到的税费返还 214,586.43 1,176,876.19
收到的其他与经营活动有关的现金 10,765,990.20 8,579,521.95
经营活动现金流入小计 939,470,455.15 841,312,518.97
购买商品、接受劳务支付的现金 757,721,595.43 851,052,834.24
支付给职工以及为职工支付的现金 39,094,074.93 29,443,904.60
支付的各项税费 33,036,078.98 26,374,259.18
支付的其他与经营活动有关的现金 62,622,744.72 58,496,263.90
经营活动现金流出小计 892,474,494.06 965,367,261.92
经营活动产生的现金流量净额 46,995,961.09 -124,054,742.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 7,782,524.17 3,900,000.00
取得投资收益所收到的现金 10,000.00
处置固定资产、无形资产和其 857,207.53 5,911,411.00
他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 8,639,731.70 9,821,411.00
购建固定资产、无形资产和其他长 47,482,529.67 59,227,831.08
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,850,000.00
投资活动现金流出小计 47,482,529.67 64,077,831.08
投资活动产生的现金流量净额 -38,842,797.97 -54,256,420.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 249,900.00 8,530,000.00
其中：子公司吸收少数股东权 249,900.00 8,530,000.00
益性投资收到的现金
借款所收到的现金 872,935,289.50 793,509,386.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 873,185,189.50 802,039,386.00
偿还债务所支付的现金 943,252,840.50 466,882,431.40
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,215,417.99 47,650,339.57
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,869,366.34 1,627,642.64
其中：子公司依法减资支付给 497,642.64
少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,002,337,624.83 516,160,413.61
筹资活动产生的现金流量净额 -129,152,435.33 285,878,972.39
四、汇率变动对现金的影响 -2,796,548.29 -519,076.60
五、现金及现金等价物净增加额 -123,795,820.50 107,048,732.76
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 510,859,160.67
收到的税费返还 3,880,968.04
收到的其他与经营活动有关的现金 60,284,269.63
经营活动现金流入小计 575,024,398.34
购买商品、接受劳务支付的现金 396,956,141.70
支付给职工以及为职工支付的现金 26,351,293.14
支付的各项税费 28,899,054.38
支付的其他与经营活动有关的现金 66,066,997.25
经营活动现金流出小计 518,273,486.47
经营活动产生的现金流量净额 56,750,911.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,134,489.02
取得投资收益所收到的现金 343,135.10
处置固定资产、无形资产和其 110,000.00
他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,587,624.12
购建固定资产、无形资产和其他长 68,398,356.01
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 13,278,324.20
投资活动现金流出小计 81,676,680.21
投资活动产生的现金流量净额 -78,089,056.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 247,618,566.82
其中：子公司吸收少数股东权 2,300,000.00
益性投资收到的现金
借款所收到的现金 626,884,058.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 874,502,624.82
偿还债务所支付的现金 509,344,948.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,972,103.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,014,998.92
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 529,332,050.18
筹资活动产生的现金流量净额 345,170,574.64
四、汇率变动对现金的影响 -54,009.96
五、现金及现金等价物净增加额 323,778,420.46
附注:
项目 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 71,645,141.21 55,288,958.82
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 807,828.75 2,247,257.21
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,530,155.16 1,554,941.48
固定资产折旧 24,120,163.99 20,613,639.98
无形资产摊销 218,696.93 93,695.17
长期待摊费用摊销 88,078.00 77,962.95
待摊费用的减少（减：增加） 1,067,146.44 -1,377,637.78
预提费用的增加（减：减少） 80,409.08 102,609.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,590,824.11 -1,842,027.34
的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 31,841,767.75 23,010,446.79
投资损失（减：收益） -8,450,854.16 -1,936,603.48
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 44,395,222.47 -131,778,161.88
经营性应收项目的减少（减：增加） -76,883,335.68 -15,320,717.57
经营性应付项目的增加（减：减少） -45,055,282.96 -74,789,106.40
其他 27,440,000.00
经营活动产生的现金流量净额 46,995,961.09 -124,054,742.95
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 363,309,185.27 487,105,005.77
减：现金的期初余额 487,105,005.77 380,056,273.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -123,795,820.50 107,048,732.76
================续上表=========================
项目 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 34,752,663.75
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 849,743.10
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 6,702,184.58
固定资产折旧 14,898,270.67
无形资产摊销 70,409.90
长期待摊费用摊销 98,747.40
待摊费用的减少（减：增加） 135,476.66
预提费用的增加（减：减少） 36,612.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 71,185.98
的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 15,026,113.22
投资损失（减：收益） 132,280.65
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -72,310,871.38
经营性应收项目的减少（减：增加） -81,178,112.41
经营性应付项目的增加（减：减少） 110,026,207.55
其他
经营活动产生的现金流量净额 56,750,911.87
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 380,056,273.01
减：现金的期初余额 56,277,852.55
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 323,778,420.46
（二）最近三年母公司会计报表
资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 343,864,880.34 474,842,044.42 372,667,971.98
应收票据 31,958,404.30 2,212,270.70 30,032,245.40
应收账款 160,516,696.08 141,920,356.41 108,395,482.56
其他应收款 6,479,419.18 3,725,078.93 13,782,254.60
预付账款 4,316,854.42 3,585,737.73 7,542,220.54
应收补贴款 214,586.43 676,876.19
存货 213,788,088.24 265,141,395.14 148,966,882.51
待摊费用 1,310,779.11 2,462,237.04 1,130,931.74
流动资产合计 762,235,121.67 894,103,706.80 683,194,865.52
长期投资：
长期股权投资 51,775,521.76 48,891,488.24 27,962,911.28
长期债权投资
长期投资合计 51,775,521.76 48,891,488.24 27,962,911.28
固定资产：
固定资产原价 279,752,261.97 262,931,081.42 223,529,476.88
减：累计折旧 77,239,845.66 56,787,487.09 40,953,181.76
固定资产净值 202,512,416.31 206,143,594.33 182,576,295.12
减：固定资产减值准备
固定资产净额 202,512,416.31 206,143,594.33 182,576,295.12
工程物资
在建工程 41,177,034.33 16,308,074.30 19,221,428.33
在建工程减值准备
固定资产清理
固定资产合计 243,689,450.64 222,451,668.63 201,797,723.45
无形资产及其他资产：
无形资产 821,962.10 467,930.52 232,418.69
无形资产减值准备
长期待摊费用 41,766.57
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 821,962.10 467,930.52 274,185.26
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,058,522,056.17 1,165,914,794.19 913,229,685.51
资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 317,780,383.60 422,097,934.60 187,607,560.00
应付票据 66,000,000.00 86,000,000.00 165,000,000.00
应付账款 151,961,666.37 154,495,094.55 94,586,379.36
预收账款 6,787,433.16 11,088,663.76 2,184,043.70
应付工资 2,747,697.10 2,810,582.91 1,735,420.42
应付福利费 2,412,901.69 1,545,933.11 699,372.69
应付股利
应交税金 6,388,247.30 24,569.96 3,929,044.20
其他应交款 1,362,522.81 1,518,881.41 1,328,721.63
其他应付款 7,264,778.23 6,648,151.55 6,311,959.71
预提费用 705,001.64 1,304,391.42 574,649.20
预计负债
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 583,410,631.90 712,534,203.27 483,957,150.91
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 25,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 20,000,000.00 25,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 583,410,631.90 732,534,203.27 508,957,150.91
股东权益：
股本 178,880,000.00 137,600,000.00 86,000,000.00
资本公积 119,444,016.50 161,774,016.50 214,504,016.50
盈余公积 28,199,166.69 21,169,083.35 15,565,277.72
其中:法定公益金 5,188,425.91 5,188,425.91
未分配利润 148,588,241.08 112,837,491.07 88,203,240.38
股东权益合计 475,111,424.27 433,380,590.92 404,272,534.60
负债及股东权益总计 1,058,522,056.17 1,165,914,794.19 913,229,685.51
利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 743,045,648.67 687,875,591.59 483,036,861.06
减：主营业务成本 562,197,049.80 533,712,944.87 370,053,439.32
主营业务税金及附加 3,730,402.24 2,038,476.89 881,218.38
主营业务利润 177,118,196.63 152,124,169.83 112,102,203.36
加：其他业务利润 1,170,847.56 1,341,866.24 941,743.81
减：营业费用 31,356,183.37 29,686,063.07 20,285,835.26
管理费用 45,821,711.79 42,735,126.23 37,561,738.18
财务费用 25,777,488.26 20,897,503.31 10,705,111.88
营业利润 75,333,660.77 60,147,343.46 44,491,261.85
加：投资收益 10,666,557.69 5,508,000.72 581,636.52
补贴收入 1,071,711.00 1,446,336.30
营业外收入 58,519.78 1,955,051.05 73,597.60
减：营业外支出 1,656,872.44 824,073.71 578,689.25
利润总额 85,473,576.80 66,786,321.52 46,014,143.02
减：所得税 15,172,743.45 10,748,265.20 11,540,747.75
净利润(亏损以"－"号填列) 70,300,833.35 56,038,056.32 34,473,395.27
加：期初未分配利润 112,837,491.07 88,203,240.38 58,900,854.40
其他转入
可供分配的利润 183,138,324.42 144,241,296.70 93,374,249.67
减：提取法定盈余公积 7,030,083.34 5,603,805.63 3,447,339.53
提取法定公益金 1,723,669.76
提取职工奖励及福利基金
可供股东分配的利润 176,108,241.08 138,637,491.07 88,203,240.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 27,520,000.00 25,800,000.00
转作股本的普通股股利
未分配利润 148,588,241.08 112,837,491.07 88,203,240.38
现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 791,415,690.21 762,136,633.51
收到的税费返还 214,586.43 1,176,876.19
收到的其他与经营活动有关的现金 9,596,966.65 8,627,962.96
经营活动现金流入小计 801,227,243.29 771,941,472.66
购买商品、接受劳务支付的现金 646,193,180.51 790,205,148.73
支付给职工以及为职工支付的现金 32,313,492.31 26,425,190.32
支付的各项税费 27,578,598.82 22,425,526.89
支付的其他与经营活动有关的现金 55,475,631.60 53,742,905.07
经营活动现金流出小计 761,560,903.24 892,798,771.01
经营活动产生的现金流量净额 39,666,340.05 -120,857,298.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 7,782,524.17 8,378,783.76
取得投资收益所收到的现金 10,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 435,003.19 5,911,411.00
长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 8,217,527.36 14,300,194.76
购建固定资产、无形资产和其他长 45,012,661.03 45,400,211.55
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 16,340,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 45,012,661.03 61,740,211.55
投资活动产生的现金流量净额 -36,795,133.67 -47,440,016.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
借款所收到的现金 854,435,289.50 783,009,386.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 854,435,289.50 783,009,386.00
偿还债务所支付的现金 927,752,840.50 463,382,431.40
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 56,701,230.24 47,537,587.57
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,050,000.00 1,130,000.00
筹资活动现金流出小计 985,504,070.74 512,050,018.97
筹资活动产生的现金流量净额 -131,068,781.24 270,959,367.03
四、汇率变动对现金的影响 -2,779,589.22 -487,979.45
五、现金及现金等价物净增加额 -130,977,164.08 102,174,072.44
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 482,262,091.11
收到的税费返还 3,808,940.96
收到的其他与经营活动有关的现金 59,311,399.03
经营活动现金流入小计 545,382,431.10
购买商品、接受劳务支付的现金 369,979,987.78
支付给职工以及为职工支付的现金 24,518,596.05
支付的各项税费 27,252,864.14
支付的其他与经营活动有关的现金 72,497,487.94
经营活动现金流出小计 494,248,935.91
经营活动产生的现金流量净额 51,133,495.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,134,489.02
取得投资收益所收到的现金 343,135.10
处置固定资产、无形资产和其他 60,000.00
长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,537,624.12
购建固定资产、无形资产和其他长 53,159,513.07
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 20,978,324.20
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 74,137,837.27
投资活动产生的现金流量净额 -70,600,213.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 245,318,566.82
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
借款所收到的现金 626,884,058.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 872,202,624.82
偿还债务所支付的现金 509,344,948.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,972,103.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,014,998.92
筹资活动现金流出小计 529,332,050.18
筹资活动产生的现金流量净额 342,870,574.64
四、汇率变动对现金的影响 -54,009.96
五、现金及现金等价物净增加额 323,349,846.72
附注：
单位：元
项目 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 70,300,833.35 56,038,056.32
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,070,953.49 1,325,218.90
固定资产折旧 21,819,212.31 18,718,322.62
无形资产摊销 210,139.46 93,695.17
长期待摊费用摊销 41,766.57
待摊费用的减少（减：增加） 1,151,457.93 -1,331,305.30
预提费用的增加（减：减少） 55,228.00 102,109.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,586,352.66 -1,842,027.34
的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 31,306,201.68 22,853,199.64
投资损失（减：收益） -10,666,557.69 -5,508,000.72
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 51,353,306.90 -116,174,512.63
经营性应收项目的减少（减：增加） -46,859,812.88 -18,394,176.72
经营性应付项目的增加（减：减少） -81,660,975.16 -76,779,644.46
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 39,666,340.05 -120,857,298.35
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 343,864,880.34 474,842,044.42
减：现金的期初余额 474,842,044.42 372,667,971.98
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -130,977,164.08 102,174,072.44
================续上表=========================
项目 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 34,473,395.27
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 6,959,178.85
固定资产折旧 14,343,429.33
无形资产摊销 70,409.90
长期待摊费用摊销 71,600.04
待摊费用的减少（减：增加） 122,639.08
预提费用的增加（减：减少） 36,612.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 71,698.85
的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 15,026,113.22
投资损失（减：收益） -581,636.52
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -69,734,845.66
经营性应收项目的减少（减：增加） -85,282,707.01
经营性应付项目的增加（减：减少） 108,117,607.64
其他 27,440,000.00
经营活动产生的现金流量净额 51,133,495.19
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 372,667,971.98
减：现金的期初余额 49,318,125.26
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 323,349,846.72
（三）所有者权益变动表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
股本 178,880,000.00 137,600,000.00 86,000,000.00
资本公积 119,444,016.50 161,774,016.50 214,504,016.50
盈余公积 29,433,096.06 22,046,104.08 16,052,409.41
其中：公益金 5,350,803.14 5,350,803.14
未分配利润 147,986,110.22 111,247,960.99 87,752,696.84
股东权益合计 475,743,222.78 432,668,081.57 404,309,122.75
（四）最近三年各控股子公司的资产额、负债总额、主营业务收入、利润总额及其占同期合并数据的比例
单位：万元
名称 资产 负债
金额 占合并数 金额 占合并数
据比例 据比例
江苏中屹 10,233.11 9.23% 7,596.92 12.37%
苏州永正 655.63 0.59% 370.73 0.60%
临沂中屹 103.30 0.09% 70.02 0.11%
广州广屹 294.70 0.27% -6.43 -0.01%
2006年 福建中捷 109.04 0.14% -120.82 -1.34%
浙江中捷 1,165.37 1.05% 105.80 0.17%
上海中捷 1,247.20 1.12% 96.85 0.16%
长沙捷龙 5.47 0.01% -81.13 -0.90%
江苏中屹 7,778.81 6.49% 5,512.08 7.39%
苏州永正 430.13 0.36% 158.11 0.21%
广州广屹 297.21 0.25% 0.99 0.00%
福建中捷 540.22 0.45% 40.22 0.05%
2005年 浙江中捷 1,086.12 0.91% 121.88 0.16%
上海中捷 1,486.46 1.24% 413.67 0.55%
长沙捷龙 79.39 0.07% 1.36 0.00%
台州进出口 0.14 0.00%
江苏中屹 3,426.23 3.68% 2,475.11 4.75%
2004年 上海中捷 1,106.51 1.19% 379.69 0.73%
台州进出口 497.51 0.53% -
================续上表=========================
名称 主营业务收入 利润总额
金额 占合并数 金额 占合并数
据比例 据比例
江苏中屹 10,543.96 13.81% 560.14 6.23%
苏州永正 1,026.10 1.34% 12.88 0.14%
临沂中屹 82.10 0.11% -17.45 -0.19%
广州广屹 469.23 0.61% 5.27 0.06%
2006年 福建中捷
浙江中捷 3,354.81 4.39% 95.34 1.06%
上海中捷 1,397.32 1.83% 104.04 1.16%
长沙捷龙
江苏中屹 6,093.74 8.90% 463.16 6.56%
苏州永正 179.77 0.26% -27.98 -0.40%
广州广屹 7.09 0.01% -3.78 -0.05%
福建中捷
2005年 浙江中捷 304.69 0.44% -35.76 -0.51%
上海中捷 3,685.92 5.38% 428.64 6.07%
长沙捷龙 -21.98 -0.31%
台州进出口
江苏中屹 561.26 1.18% -48.88 -1.03%
2004年 上海中捷 2,237.50 4.70% 255.89 5.37%
台州进出口 -1.29 -0.03%
二、2007年第一季度财务报表（未经审计）
资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2007年3月31日
合并 母公司
流动资产：
货币资金 346,316,942.85 323,925,201.77
交易性金融资产
应收票据 11,099,118.80 11,099,118.80
应收帐款 268,528,505.42 258,712,940.15
预付款项 8,075,320.56 7,788,753.35
应收利息
应收股利
其他应收款 30,031,305.66 29,181,109.53
存货 203,348,006.73 172,657,099.76
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 867,399,200.02 803,364,223.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,087,166.80 29,039,855.26
投资性房地产
固定资产 242,043,434.15 212,409,622.46
在建工程 96,245,937.21 96,110,345.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 1,179,530.66 795,102.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,257,357.44 4,620,497.99
其他非流动资产
非流动资产合计 346,813,426.26 342,975,424.24
资产总计 1,214,212,626.28 1,146,339,647.60
================续上表=========================
资产 2006年12月31日
合并 母公司
流动资产：
货币资金 363,309,185.27 343,864,880.34
交易性金融资产
应收票据 30,058,404.30 31,958,404.30
应收帐款 165,991,617.26 160,516,696.08
预付款项 6,014,912.39 5,627,633.53
应收利息
应收股利
其他应收款 7,247,054.74 6,479,419.18
存货 240,345,545.70 213,788,088.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 812,966,719.66 762,235,121.67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 21,331,536.26 48,270,125.04
投资性房地产
固定资产 232,465,120.99 202,512,416.31
在建工程 41,304,975.95 41,177,034.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 1,208,364.63 821,962.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,242,391.43 2,793,834.98
其他非流动资产
非流动资产合计 299,552,389.26 295,575,372.76
资产总计 1,112,519,108.92 1,057,810,494.43
资产负债表（负债及所有者权益方）
单位：元
负债及股东权益 2007年3月31日
合并 母公司
流动负债：
短期借款 425,536,891.60 417,036,891.60
交易性金融负债
应付票据 69,920,000.00 50,000,000.00
应付帐款 149,434,573.97 141,775,821.66
预收款项 3,350,980.55 1,887,247.15
应付职工薪酬 6,833,608.22 5,404,064.60
应交税费 23,839,677.51 22,377,339.47
应付利息
其他应付款 7,811,811.98 7,400,200.16
一年内到期的非流动负 -
债
其他流动负债
流动负债合计 686,727,543.83 645,881,564.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 811,702.03 811,702.03
其他非流动负债
非流动负债合计 811,702.03 811,702.03
负债合计 687,539,245.86 646,693,266.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 178,880,000.00 178,880,000.00
资本公积 137,481,859.70 137,481,859.70
减：库存股
盈余公积 27,507,443.94 26,241,962.70
未分配利润 162,738,997.23 157,042,558.53
归属于母公司股东权益合计 506,608,300.87 499,646,380.93
少数股东权益 20,065,079.55 -
所有者权益合计 526,673,380.42 499,646,380.93
负债和所有者权益合计 1,214,212,626.28 1,146,339,647.60
================续上表=========================
负债及股东权益 2006年12月31日
合并 母公司
流动负债：
短期借款 327,780,383.60 317,780,383.60
交易性金融负债
应付票据 79,210,000.00 66,000,000.00
应付帐款 157,771,107.92 151,961,666.37
预收款项 6,780,282.45 6,787,433.16
应付职工薪酬 6,871,870.21 5,643,620.58
应交税费 8,085,440.13 7,750,770.11
应付利息
其他应付款 7,802,537.80 7,486,758.08
一年内到期的非流动负 20,000,000.00 20,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 614,301,622.11 583,410,631.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 822,634.94 822,634.94
其他非流动负债
非流动负债合计 822,634.94 822,634.94
负债合计 615,124,257.05 584,233,266.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 178,880,000.00 178,880,000.00
资本公积 137,481,859.70 137,481,859.70
减：库存股
盈余公积 27,507,443.94 26,241,962.70
未分配利润 134,156,057.91 130,973,405.19
归属于母公司股东权益合计 478,025,361.55 473,577,227.59
少数股东权益 19,369,490.32
所有者权益合计 497,394,851.87 473,577,227.59
负债和所有者权益合计 1,112,519,108.92 1,057,810,494.43
利润表
单位：元
项目 2007年1-3月
合并 母公司
一、营业收入 282,337,672.96 274,450,498.55
减：营业成本 204,356,648.10 204,503,558.94
营业税金及附加 2,829,634.66 2,702,390.25
销售费用 9,967,196.43 8,586,148.56
管理费用 14,251,113.76 12,385,976.13
财务费用 6,109,804.14 6,261,537.20
资产减值损失 6,578,829.20 6,299,142.62
加：公允价值变动收益(损
失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-" 290,883.02 394,140.22
号填列)
其中:对联营企业和合营企业 290,883.02 394,140.22
的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"号填 38,535,329.69 34,355,020.20
列)
加：营业外收入 500,000.00 500,000.00
减：营业外支出 54,636.11 23,831.14
其中：非流动资产处置损失 54,636.11 23,831.14
三、利润总额(亏损总额以"-" 38,980,693.58 34,831,189.06
号填列)
减：所得税费用 9,884,429.26 8,762,035.72
四、净利润(净亏损总额以"-" 29,096,264.32 26,069,153.34
号填列)
(一)、归属于母公司所有者的净 28,582,939.32 26,069,153.34
利润
(二)、少数股东损益 513,325.00 -
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.1598 0.1457
(二)稀释每股收益 0.1567 0.1430
================续上表=========================
项目 2006年1-3月
合并 母公司
一、营业收入 243,235,938.83 241,691,539.03
减：营业成本 178,274,747.20 184,573,630.80
营业税金及附加 339,334.27 244,164.27
销售费用 11,580,641.93 10,612,238.05
管理费用 12,143,063.03 10,347,536.07
财务费用 5,494,939.16 5,378,300.11
资产减值损失 3,148,344.92 3,093,859.68
加：公允价值变动收益(损
失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-" 1,914,776.74 1,914,776.74
号填列)
其中:对联营企业和合营企业 1,914,776.74 1,914,776.74
的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"号填 34,169,645.78 29,356,586.79
列)
加：营业外收入 439,074.23 439,074.23
减：营业外支出 1,653,539.88 1,653,539.88
其中：非流动资产处置损失 1,653,539.88 1,653,539.88
三、利润总额(亏损总额以"-" 32,955,180.13 28,142,121.14
号填列)
减：所得税费用 8,472,864.10 7,712,984.61
四、净利润(净亏损总额以"-" 24,482,316.03 20,429,136.53
号填列)
(一)、归属于母公司所有者的净 23,587,408.05 20,429,136.53
利润
(二)、少数股东损益 894,907.98
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.1714 0.1485
(二)稀释每股收益 0.1714 0.1485
现金流量表
单位：元
项目 2007年1-3月
合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,338,800.42 219,049,560.67
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2,329,677.85 2,136,825.00
经营活动现金流入小计 259,668,478.27 221,186,385.67
购买商品、接受劳务支付的现金 241,546,318.21 212,246,576.13
支付给职工以及为职工支付的现金 12,927,144.31 11,151,428.38
支付的各项税费 9,762,392.47 8,854,712.86
支付的其他与经营活动有关的现金 12,197,044.89 10,645,449.26
经营活动现金流出小计 276,432,899.88 242,898,166.63
经营活动产生的现金流量净额 -16,764,421.61 -21,711,780.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 6,504.81 4,530.00
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 6,504.81 4,530.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 70,730,948.42 70,435,219.82
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 70,730,948.42 70,435,219.82
投资活动产生的现金流量净额 -70,724,443.61 -70,430,689.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 209,737,025.20 207,737,025.20
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 209,737,025.20 207,737,025.20
偿还债务所支付的现金 131,980,517.20 128,480,517.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,027,064.29 6,853,490.96
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 139,007,581.49 135,334,008.16
筹资活动产生的现金流量净额 70,729,443.71 72,403,017.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -200,260.36 -200,224.83
五、现金及现金等价物净增加额 -16,959,681.87 -19,939,678.57
现金流量表（续）
单位：元
项目 2007年1-3月
合并数 母公司数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 29,096,264.32 26,069,153.34
加：资产减值准备 6,252,701.85 5,922,548.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生 6,161,859.60 5,555,804.31
产性生物资产折旧
无形资产摊销 47,396.12 47,396.12
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长 23,831.14 23,831.14
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失（减：收益）
公允价值变动损失（减：收益）
财务费用（减：收益） 7,199,787.16 7,069,676.13
投资损失（减：收益） -290,883.02 -394,140.22
递延所得税资产减少（减：增加） -2,014,966.01 -1,826,663.01
递延所得税负债增加（减：减少） -10,932.91 -10,932.91
存货的减少（减：增加） 39,717,367.83 45,435,008.50
经营性应收项目的减少（减：增加） -88,794,195.08 -82,650,516.01
经营性应付项目的增加（减：减少） -14,152,652.61 -26,952,947.08
其他
经营活动产生的现金流量净额 -16,764,421.61 -21,711,780.96
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 346,349,503.40 323,925,201.77
减：现金的期初余额 363,309,185.27 343,864,880.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -16,959,681.87 -19,939,678.57
三、会计报表合并范围的变化情况
报告期内，本公司合并报表范围主要变化如下：
1、2004年7月28日经公司一届董事会第九次会议决议，同意设立江苏中屹缝纫机有限公司，投资770万元人民币,占该公司股本的77%，该公司已于2004年8月9日成立，故纳入2004年合并报表范围。
2、2004年11月30日公司与中捷控股集团有限公司签订股权转让合同，转让公司持有的玉环中捷星海广告有限公司51%的股权，转让价格394,485.00元。
公司已于2004年12月收到上述转让款，故2004年度只合并利润及利润分配表及现金流量表。
3、2005年度公司投资新设控股子公司浙江中捷缝纫机销售有限公司、福建省中捷缝纫机销售有限公司、长沙捷龙数控技术有限公司。2005 年度公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司新增控股子公司苏州中捷永正电脑绣花机有限公司、广州市广屹缝纫机有限公司，故2005年度纳入合并报表范围。
4、2005年度清算并注销控股子公司台州中捷进出口有限公司，故2005年度只合并利润及利润分配表及现金流量表。
5、2006年度公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司新增控股子公司临沂中屹缝纫机有限公司，故纳入本年2006年度合并报表范围。
6、2006年12月将所持控股子公司福建省中捷缝纫机销售有限公司、长沙捷龙数控技术有限公司的股份进行转让，故2006年度对上述两公司只合并利润及利润分配表及现金流量表。
7、2007年2月公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司将所持控股子公司临沂中屹缝纫机有限公司股份进行转让，故2007年1-3月只合并利润及利润分配表及现金流量表。
截止2007年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子（孙）公司包括：
被投资单位全称 注册地址 经营范围 注册资本 本公司实
际投资额
上海中捷缝纫机有限公 上海 缝纫机设备及其附 300 160
司 件的生产和销售
江苏中屹缝纫机有限公 江苏吴江 缝纫机及配件的生 2,000 1,540
司 产和销售
浙江中捷缝纫机销售有 浙江杭州 缝制机械及其配 1,000 510
限公司 件、铸件的销售
生产销售电脑绣花
苏州中捷永正电脑绣花 江苏吴江 机、自营和代理各 300 0
机有限公司 类商品及技术的进
出口业务
批发及零售工业缝
临沂中屹缝纫机有限公 山东临沂 纫机及其配件、工 51 0
司 业缝纫机电机、整
烫设备及其配件等
批发及零售工业缝
广州市广屹缝纫机有限 广东广州 纫机及其配件、工 300 0
公司 业缝纫机电机、整
烫设备及其配件等
================续上表=========================
被投资单位全称 本公司所占 合并范围内
权益比例 控股比例
上海中捷缝纫机有限公 53.33% 53.33%
司
江苏中屹缝纫机有限公 77% 77%
司
浙江中捷缝纫机销售有 51% 51%
限公司
苏州中捷永正电脑绣花 0% 50.05%
机有限公司
临沂中屹缝纫机有限公 0% 39.27%
司
广州市广屹缝纫机有限 0% 39.27%
公司
四、新旧会计准则差异情况
（一）2006年新旧会计准则差异调节表和注册会计师审阅意见
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，根据中国证监会于2006年11月颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，公司编制了2006年新旧会计准则差异调节表以反映新会计准则对公司财务状况的影响。立信会计师事务所有限公司对该调节表发表审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”
新旧会计准则合并股东权益差异调节表
单位：元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 475,743,222.78
所得税（注1） 2,419,756.49
少数股东权益（注2） 19,231,872.60
其他 0.00
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 497,394,851.87
其中：归属于母公司所有者权益 478,025,361.55
注1：所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，另外由于控股子公司上海中捷缝纫机有限公司企业所得税税率与中捷缝纫机股份有限公司企业所得税税率不一致，导致长期投资账面价值大于资产计税价值，此差异根据新会计准则计入递延所得税负债，递延所得税资产减去递延所得税负债的差额增加了2007年1月1日的留存收益2,419,756.49元，其中，归属于母公司的所有者权益增加2,282,138.77元，归属于少数股东的权益增加137,617.72元。
注2：少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为19,231,872.60元，新会计准则将少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益19,231,872.60元。
（二）2007年第1季度可比中期（即2006年1季度）新旧会计
准则差异调节过程
单位：万元
2007年一季报中披露的调整后的2006年 2006年披露的一季度利润表
一季度利润表 -
项目 金额 可比项目 金额
一、营业总收入 24,323.59 -
其中： -
营业收入 24,323.59 主营业务收入 24,268.02
二、营业总成本 21,098.11 -
其中： -
营业成本 17,827.47 减：主营业务成本 17,810.69
营业税金及附加 33.93 减：主营业务税金 33.93
及附加
加：其它业务利润 38.79
销售费用 1,158.06 减：销售费用 1,158.06
管理费用 1,214.31 减：管理费用 1,529.14
财务费用 549.49 减：财务费用 549.49
资产减值损失 314.83 -
加：公允价值变动收益 -
投资收益 191.48 加：投资收益 191.48
其中：对联营企业和合营企 -
业的投资收益
汇兑收益 -
加：补贴收入 40.00
三、营业利润 3,416.96 营业利润 -
加：营业外收入 43.91 加：营业外收入 3.91
减：营业外支出 165.35 减：营业外支出 165.35
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 3,295.52 利润总额 3,295.52
减：所得税费用 847.30 减：所得税 940.99
减：少数股东损益 85.10
五、净利润 2,448.22 净利润 2,269.42
归属于母公司所有者的净利润 2,358.74 -
少数股东损益 89.48 -
================续上表=========================
2007年一季报中披露的调整 可比利润表与披露利 差异原因
一季度利润表 润表项目差异 说明
项目 金额 比例
一、营业总收入
其中：
营业收入 55.58 0.23% 注（1）
二、营业总成本
其中：
营业成本 16.78 0.09% 注（2）
营业税金及附加 0.00%
-38.79 -100.00% 注（3）
销售费用 0.00%
管理费用 -314.83 -20.59% 注（4）
财务费用 0.00%
资产减值损失 314.83 注（5）
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益
-40.00 -100.00% 注（6）
三、营业利润 3,416.96
加：营业外收入 40.00 1023.69% 注（7）
减：营业外支出 0.00%
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额
减：所得税费用 -93.70 -9.96% 注（8）
-85.10
五、净利润 178.80 7.88% 注（9）
归属于母公司所有者的净利润 2,358.74
少数股东损益 89.48
注：（1）重分类从其他业务收入中转入，系房屋租金及销售废料、电力收入。借：其它业务收入 贷：主营业务收入；
（2）重分类从其他业务支出中转入，系销售废料、电力成本。借：主营业务成本 贷：
其他业务支出；
（3）重分类转出到营业收入和营业成本；
（4）本季计提坏账准备金重分类转出到资产减值损失。借：资产减值损失 贷：管理费用-坏账准备；
（5）从管理费用中转入本季计提坏账准备；
（6）转出到营业外收入、系自购发电机和企业信息化补贴。借：补贴收入 贷：营业外收入；
（7） 从补贴收入中转入；
（8）本期计提的坏账，使资产账面价值小于计税基础冲回所得税费用。借：递延所得税资产 贷：递延所得税费用；
（9） 差异系本期新增坏账准备产生递延所得税资产冲回所得税费用93.7万元和现行会计制度已减少数股东损益85.10万元。
五、最近三年及一期的主要财务数据
根据新会计准则，主营业务收入及利润和其他业务收入及利润合并为营业收入及利润；资产减值损失分别从相关科目中分出单列。为了便于各期比较，本说明书中计算各项指标时将利润表中营业收入和利润调节为原主营业务收入和利润的范围，“管理层讨论与分析”一章各期比较披露时各项目按原分类披露。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司对相关指标的计算如下：
（一）净资产收益率
报告期利润 2007年1-3月 2006年度 2005年度
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.73% 15.15% 41.65% 43.57% 38.88% 40.14%
营业利润 7.61% 7.83% 17.21% 18.01% 15.61% 16.11%
净利润 5.64% 5.81% 15.06% 15.76% 12.78% 13.19%
扣除非经常性损 5.45% 5.61% 12.06% 12.61% 9.71% 10.02%
益后的净利润
================续上表=========================
报告期利润 2004年度
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 28.64% 46.93%
营业利润 11.58% 18.97%
净利润 8.60% 14.09%
扣除非经常性损 6.09% 9.98%
益后的净利润
（二）每股收益（元/股）
2007年1-3月 2006年度 2005年度
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.43 0.43 1.11 1.11 1.22 1.22
营业利润 0.22 0.22 0.46 0.46 0.49 0.49
净利润 0.16 0.16 0.40 0.40 0.40 0.40
扣除非经常性损 0.15 0.15 0.32 0.32 0.31 0.31
益后的净利润
================续上表=========================
2004年度
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.35 1.63
营业利润 0.54 0.66
净利润 0.40 0.49
扣除非经常性损 0.29 0.35
益后的净利润
（三）公司其他主要财务指标
财务指标 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.26 1.32 1.28 1.39
速动比率 0.97 0.93 0.88 1.08
资产负债率（母公司） 56.41% 55.12% 62.83% 55.73%
应收账款周转率 1.30 5.00 5.50 5.15
存货周转率 0.92 2.14 2.35 3.08
每股经营活动现金流量（元/股） -0.09 0.26 -0.9 0.66
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.69 0.78 3.76
研发费用占销售收入的比例 4.05% 5.06% 5.11% 5.10%
注：计算公式
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
应收账款周转率=主营业务收入净额÷应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额
全面摊薄净资产收益率=年度净利润÷年末净资产×100%
加权平均净资产收益率=年度净利润÷加权平均净资产×100%
扣除非经营性损益后净资产收益率=扣除非经营性损益后的年度净利润÷净资产×100%
每股收益（全面摊薄）=年度净利润÷年末股本
扣除非经营性损益后每股收益（全面摊薄）=扣除非经营性损益后的年度净利润÷年末股本
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷年末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年末股本
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷年末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE ）的计算公式如下：
ROE=P/ （E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj ÷M0）
其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei为发行新股新增净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为12个月；Mi 为新增净资产下一个月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
EPS=P/（S0+S1+Si*Mi ÷M0-Sj* Mj÷M0）
其中：P为报告期利润；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少的股份；M0 为12个月；Mi 为新增股份下一个月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。
研发费用占销售收入的比例=研发费用/主营业务收入
（四）非经常性损益项目明细如下
单位：万元
项目 金额
2007年 2006年 2005年 2004年
1-3月
（一）非流动资产处置损益 -5.46 -18.34 187.47 -2.26
（二）计入当期损益的政府补贴，但与
公司业务密切相关，按照国家统一标准 65.76 541.86 224.81 614.93
定额或定量享受的政府补助除外
（三）其他营业外收支净额 50.00 1.51 -71.10 -50.47
（四）各种非经常性的税收返还、减免 60.00 50.00 28.00
（五）中国证监会认定的符合定义规定
的其他
非经常性损益项目(技术改造国产设备投 -- 794.25 971.97 441.03
资抵免企业所得税)
（六）减：所得税影响额 -14.70 -49.21 33.85 17.27
合计 95.60 1,428.49 1,329.30 1,013.96
|
|
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层依据最近三年及一期的经审计的合并财务报表，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的情况及未来趋势分析如下：
一、财务状况分析
（一）资产情况
报告期内公司资产内部结构较为稳定。2005年流动资产比例有所上升，主要原因系销售规模扩大使产成品存货大幅增加、进而导致生产用零件储备增加所致，2005年后该比例出现回落。
报告期内期末资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31
金额 比例 金额 比例
流动资产 86,739.92 71.44% 81,296.67 73.29%
长期股权投资 208.72 0.17% 2,133.15 1.92%
固定资产 33,828.93 27.86% 27,377.01 24.68%
无形资产 117.95 0.10% 120.84 0.11%
资产总计 121,421.26 100.00% 110,927.67 100.00%
================续上表=========================
项目 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例
流动资产 92,618.99 77.25% 69,055.96 74.10%
长期股权投资 1,877.61 1.57% 1,228.55 1.32%
固定资产 25,341.87 21.14% 22,872.05 24.54%
无形资产 55.60 0.05% 31.04 0.03%
资产总计 119,894.07 100.00% 93,187.59 100.00%
1、流动资产
近三年及一期公司流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主。构成如下表所示：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 34,631.69 39.93% 36,330.92 44.69% 48,710.50 52.59%
应收票据 1,109.91 1.28% 3,005.84 3.70% 301.23 0.33%
应收账款 26,852.85 30.96% 16,599.16 20.42% 13,972.48 15.09%
其他应收款 3,003.13 3.46% 724.71 0.89% 466.30 0.50%
存货 20,334.80 23.44% 24,034.55 29.56% 28,474.08 30.74%
预付账款 807.53 0.93% 464.00 0.57% 422.08 0.46%
流动资产 86,739.92 100.00% 81,296.67 100.00% 92,618.99 100.00%
合计
================续上表=========================
项目 2004.12.31
金额 比例
货币资金 38,005.63 55.04%
应收票据 3,143.22 4.55%
应收账款 10,946.28 15.85%
其他应收款 687.56 1.00%
存货 15,296.26 22.15%
预付账款 796.22 1.15%
流动资产 69,055.96 100.00%
合计
（1）货币资金
2004年6月，公司公开发行人民币普通股2,600万股，募集资金净额24,038.00万元，导致公司货币资金增加；2005 年年末货币资金比上年末增加主要是由于销售规模扩大和短期借款增加所致；2006 年年末货币资金比上年末减少主要是由于公司压缩了短期借款的规模。
（2）应收账款
报告期内应收账款明细如下：
单位：万元
2007.3.31 2006.12.31 -
账龄 账面余 计提 坏账准 账面余 计提 坏账
额 比例 备 额 比例 准备
一年以内 28,226.96 5% 1,411.35 17,222.05 5% 861.11
一至二年 10% 220.63 10% 22.06
二至三年 53.20 30% 15.96 56.64 30% 16.99
三至四年 50% 50% -
四年以上 100% 100% -
特别认定 100% 100% -
合计 28,280.16 1,427.31 17,499.32 900.16
================续上表=========================
2005.12.31 2004.12.31
账龄 账面余 计提 坏账 账面余 计提 坏账
额 比例 准备 额 比例 准备
一年以内 14,508.35 5% 725.41 11,415.02 5% 570.76
一至二年 206.67 10% 20.67 106.51 10% 10.65
二至三年 4.78 30% 1.43 6.64 30% 1.99
三至四年 0.41 50% 0.21 3.02 50% 1.51
四年以上 2.55 100% 2.55 100%
特别认定 105.67 100% 105.67 105.67 100% 105.67
合计 14,828.43 855.94 11,636.86 690.58
报告期内，公司的业务规模保持了持续、较大幅度的增长，各期期末的应收账款余额也相应有所增加，2006 年年末的应收账款余额较 2004 年年末增长了50.38%，同期主营业务收入则增长60.43%，应收账款的增长与主营业务收入的增长相适应。
从账龄结构来看，报告期内公司一年期以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为98.08%、97.84%、98.42%和99.81%。应收账款的账龄较短，具有良好的流动性。
报告期内，公司年末应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权的股东单位欠款。
2007年3月31日应收账款余额比年初增加10,780.84万元，增长幅度较大。
主要原因是：①一季度是销售旺季，发货额大，未到期的应收账款增加。从近几年的每季度末应收账款余额对比来看，一般一季度末余额最高，然后每季逐渐下降。公司近两年各季度销售收入和季度末应收账款余额情况如下表所示：
时间 应收账款余额(万元) 当季销售收入(万元)
2005年3月31日 20,421.84 20,769.10
2005年6月30日 18,234.07 15,610.81
2005年9月30日 15,336.54 13,384.45
2005年12月31日 14,828.43 18,742.44
2006年3月31日 21,320.27 24,268.02
2006年6月30日 20,643.60 17,770.55
2006年9月30日 18,724.10 14,468.19
2006年12月31日 17,499.32 19,859.10
2007年3月31日 28,280.16 28,233.77
上表应收账款的变化情况与同行标准股份也非常相似，见下图。
②公司连续三年独家赞助服装品牌大奖赛，在服装企业中的知名度上升，并开始向知名服装企业直接销售缝制设备。这些企业一般采取分期付款方式，因此平均账期相对延长。公司对国内经销商的应收账款帐期通常为45天至90天，报告期内国内应收账款周转天数维持在54天左右，而这些分期付款新增客户的平均账期达到六个月左右，因此对公司应收账款余额的增加形成了一定影响。截至2007年3月底，新增加的服装企业客户形成了2千多万元的应收账款余额。
应收账款2007年3月末较2007年初增加较多的前10名客户名单如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额2007年3月底
比2006年底增加数
东莞祥兴针车有限公司 1,085.49
宁波经济技术开发区友诚衣车有限公司 594.51
上海百福中捷机械工业有限公司 576.82
常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司 575.13
河北蓝天缝制设备有限公司 470.63
武汉远东缝纫设备有限公司 453.81
义乌陶陵缝制设备有限公司 444.86
南通中捷缝纫机有限公司 377.70
杭州祥盛缝纫机有限公司 352.01
诸暨飞马缝制设备有限公司 333.64
合计 5,264.60
（3）存货
报告期内期末存货明细如下：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
原材料 8,501.66 8,430.50 9,353.81 5,432.62
在产品 1,859.47 1,888.29 2,108.84 1,049.99
产成品 9,973.67 13,715.62 17,010.10 6,788.37
其中：发出商品 2,425.32 2,168.48 4,153.54 2,025.29
低值易耗品 - 0.14 1.33 --
合计 20,334.80 24,034.55 28,474.08 15,296.26
报告期内，公司存货余额随经营规模的扩大有所增长。2006 年年末存货余额比2004年年末增长57.13%，同期主营业务成本增长56.32%。
2005年年末公司存货余额比上年末增长86.15%，增幅较大。主要原因是：
2005年公司销售规模扩大，为了适应销售扩张的形势，公司增加了生产力度和产品储备，导致年底零备件等原材料和库存商品增长较大。
2006年，针对上年出现的存货增加，影响资产流动性和运用效率的问题，公司加大库存管理力度，加强安全库存和销售量的预测及销售渠道的信息化管理，有效控制了存货的增长。2006年年末存货余额比上年下降15.60%。
公司目前存货主要为适销产品和为生产该类产品储备的零部件，减值风险较小。
（4）其他应收款
近三年公司其他应收款余额较小。2007年3月31日其它应收款比年初增加2,279万元。主要构成如下表所示：
其他应收款前十名
名称 金额（万元） 备注
德国PFAFF 20,098,260.00 转让持有百福中捷股权的转让款。
截至本说明书签署日已收回。
长沙捷龙数控技术有限公司 2,000,000.00 往来款，截至本说明书签署日已收回
上海万韧电子科技有限公司 1,500,000.00 往来款，截至本说明书签署日已收回
上海海关通关中心 518,660.61 进口材料预交税款
宁波北仑海关 432,088.54 进口材料预交税款
保险公司 381,159.45 应收赔保款
广东申中捷服务中心 346,831.08 备用金
台州海关 235,599.11 进料加工保证金
杭州英爵洋服有限公司 72,200.00 预付工作服订金
杭州海关邮办 60,616.55 进口材料预交税款
合计 25,645,415.34
2、固定资产及在建工程
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产明细如下：
单位：万元
资产类别 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
原值
房屋及建筑物 13,276.06 13,051.67 12,858.83 12,570.95
机器设备 14,183.00 13,257.50 12,540.55 9,508.34
办公设备 941.96 958.49 729.13 680.78
运输设备 2,375.44 2,297.44 2,116.62 1,756.02
其他 2,297.55 1,958.30 1,497.28 698.86
合计 33,074.00 31,523.39 29,742.41 25,214.96
累计折旧
房屋及建筑物 1,955.46 1,788.67 1,318.16 987.60
机器设备 4,610.28 4,311.25 3,148.94 2,258.22
办公设备 436.69 434.55 299.04 282.57
运输设备 1,306.91 1,229.71 963.28 627.39
其他 560.32 512.71 302.71 109.27
合计 8,869.66 8,276.88 6,032.13 4,265.06
固定资产净值 24,204.34 23,246.51 23,710.28 20,949.91
占公司固定资产原值约78%的固定资产均在2002年后购进或建成使用，固定资产总体成新度在74%以上，目前运行状态良好，生产能力和产品质量符合要求；公司主要设备达到国际先进水平，在较长时期内出现大量淘汰的风险较小。
截止2007年3月31日，公司不存在固定资产减值情况，固定资产总体质量较高。
截至2007年3月31日，公司固定资产比2004年末增加7,859.04万元，主要系实施募集资金投资项目增加的固定资产。
（2）在建工程
报告期内公司的主要在建工程为募集资金投资项目。报告期内在建工程明细如下：
单位：万元
工程名称 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
募投项目
8万台无油润滑电子控制 9,421.11 3,154.58 1,131.93 1,097.57
高速平缝机技改项目
年产6000台电子控制高 0.00 16.36 116.13 83.43
速套结机技改项目
铸造技改项目 0.00 3.85 5.49 107.54
ZJ2290型电子高速曲折 0.00 281.82 2.08 2.08
缝机技改项目
ZJ842-D3双针自动剪线 0.00 457.14 243.50 105.91
机针送料机技改项目
其他 203.48 216.75 132.46 525.61
合计 9,624.59 4,130.50 1,631.59 1,922.14
================续上表=========================
工程名称 目前工程进度
募投项目
8万台无油润滑电子控制 62.45%
高速平缝机技改项目
年产6000台电子控制高 100%
速套结机技改项目
铸造技改项目 100%
ZJ2290型电子高速曲折 100%
缝机技改项目
ZJ842-D3双针自动剪线 100%
机针送料机技改项目
其他 --
合计
3．资产减值准备提取情况
公司根据企业会计准则和有关会计制度的规定，制定了资产减值准备计提政策并遵照执行。报告期内，结合资产质量的实际情况，按照相关制度提取资产减值准备，减值准备的提取能够真实、客观地反映资产质量的实际状况，计提充分。
公司对应收账款和其他应收款的坏账准备提取采用账龄分析法核算，同时结合个别认定法。与同行业上市相比，公司的坏账准备计提比例适当。截止 2007年3月31日，公司对应收账款和其他应收款共提取坏账准备1,585.55万元；根据资产实际质量情况，未对固定资产、无形资产、在建工程和存货提取减值准备。
（二）负债情况
报告期内，公司负债基本为流动负债，流动负债中又以银行借款、应收票据和应收账款为主。2004年末、2005年末、2006年末和2007年3月末，流动负债分别占负债总额的95.21%、97.32%、100%和100%。流动负债比重较大一定程度上增加了公司的短期偿债风险。
报告期内主要负债明细如下：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
短期借款 42,553.69 32,778.04 42,909.79 18,760.76
应付票据 6,992.00 7,921.00 8,900.00 16,500.00
应付账款 14,943.46 15,777.11 16,465.24 10,640.05
流动负债合计 68,672.75 61,430.16 72,627.13 49,648.99
长期借款 2,000.00 2,500.00
负债合计 68,672.75 61,430.16 74,627.13 52,148.99
（1）短期借款
2005年公司生产规模扩张，原材料、零部件和产成品的储备及日常营运资金增加，相应占压了部分流动资金。为了满足流动资金的需要，公司增加了短期借款，2005年短期借款比2004年增加24,149.03万元，增幅为128.72%。
短期借款的大幅增加使公司面临的财务风险加大，为此2006年公司大力加强存货控制，提高营运资金利用效率，短期借款减少23.61%。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据全部为银行承兑汇票。截至2007年3月31日，无已到期应付票据。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款余额中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，且无账龄超过3年的大额应付账款。
公司应付账款余额一直保持较高水平，主要原因是：公司与主要供应商多年来一直保持良好的合作关系，供应商给公司的信用期一般为60至180天不等。
公司充分利用了应付账期，提高资金利用效率。
（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年
流动比率 1.26 1.32 1.28 1.39
速动比率 0.97 0.93 0.88 1.08
资产负债率（母公司） 56.41% 55.12% 62.83% 55.73%
利息保障倍数 7.38 4.09 4.14 4.15
1、短期偿债能力
报告期内公司长期投资基本由前次募集资金提供，而流动资金的来源主要是利润增加和短期银行借款。由于公司规模扩张较快，短期借款近年来增幅较大，形成了一定的财务风险。报告期内公司的短期偿债能力保持稳定，目前短期偿债风险尚处于安全可控区间。主要体现在以下几个方面：
（1）流动比率和速动比率近年来较为稳定，短期负债的增加基本上形成了流动资产，而其中货币资金所占比例较大，保证了公司流动资产良好的流动性和短期偿债能力。
（2）盈利能力的不断增强也提高了公司的短期偿债能力。报告期内，虽然利息支出不断增加，但公司的利息保障倍数基本维持稳定，充分显示公司日益增强的盈利能力为按期足额偿还利息提供了坚实的保障。
（3）经营活动产生的现金流量充足，能够满足短期债务还本付息的需要。
报告期内，除2005年由于业务增长较快导致公司进行了较多的原材料和产成品储备，引起经营性现金净流量出现负数外，其他各期经营性现金流入均较为充沛。
近三年，销售商品提供劳务收到的现金与主营业务收入的比例分别为107.32%、121.38%和121.58%。销售回笼状况良好。
2、长期偿债能力
截止2007年3月31日，本公司合并资产负债率为56.62%，母公司资产负债率为56.41%，处于较合理水平。另外，公司通过以下方式提高长期偿债能力：
（1）公司是上市公司，具有股本融资的便利渠道，未来发展所需的大量长期资金将部分依赖于股市的直接融资完成；
（2）公司近年来不存在贷款逾期未还的情况，银行信誉度高，中国农业银行浙江分行给予公司AAA 级的资信评级，浙江省银行业协会给予公司《信贷诚信企业》证书。目前公司获得各家银行的授信额度总计为5.92亿元。截至2007年3月31日，公司不存在票据贴现等或有负债，也不存在表外融资项目。
（3）本次增发若能顺利完成，公司资产负债率将进一步降低，从而提升间接融资能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率 1.30 5.00 5.50 5.15
存货周转率 0.92 2.14 2.35 3.08
固定资产周转率 0.92 2.90 2.84 2.42
总资产周转率 0.24 0.66 0.64 0.68
1、应收账款周转率
公司销售模式采用经销商制，对国内经销商的应收账款帐期通常为45天至90天，国外经销商的帐期通常为3到6个月。报告期内国内应收账款周转天数维持在54天左右，国外应收账款基本维持在110天左右，周转情况良好。
2、存货周转率
公司存货周转率在行业中处于正常水平。从经营周期来看，缝纫机行业从下达材料采购计划到形成产成品到实现销售，一般需四个月左右时间。另外，由于公司的行业特性，一般一月份为一年中销售最旺的季节之一，为此公司在每年年末的生产规模较大，原材料和产成品存货也较大，因此降低了公司以每年年末库存作为计算基数的存货周转率。
2005年．为了适应销售扩张的形势，公司增加了生产力度和产品储备，导致年底零备件等原材料和库存商品增长较大，相应降低了公司的存货周转率。
2006年，公司积极采取措施。加强零部件采购管理和对销售规模的合理预测，有效减少了库存，增加了存货周转速度。
3、固定资产周转率和总资产周转率
公司固定资产周转率逐年提高反映了固定资产利用效率的提升。除了 2005年受应收账款周转率和存货周转率下降的影响导致总资产周转率有所下降外，公司整体资产利用效率稳定，经营效益持续性较好。
二、盈利能力分析
公司近年来坚持围绕缝纫机主业做精做强。一方面加大产品研发力度，不断推出技术含量更高、更适应市场需求的新品，提升公司产品结构；另一方面进一步巩固和拓展营销网络，与经销商建立起相互依存的紧密联系，加大产品及公司本身的宣传、营销和品牌维护。报告期内公司主营业务收入不断增长，2006年比2004年增长28,766.32万元，增幅为60.43%；毛利率小幅上升，2006年比2004年增长1.94个百分点，产品盈利能力增强；期间费用控制良好，整体盈利能力增强。
（一）主营业务收入变动及原因
1、产品构成
报告期内，公司主营业务收入分产品明细如下：
单位：万元
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
平缝机 16,514.83 58.59% 38,619.88 50.57% 35,067.83 51.19%
包缝机 3,259.45 11.56% 9,310.04 12.19% 10,992.45 16.05%
曲折缝机 1,051.27 3.73% 4,582.03 6.00% 4,157.11 6.07%
绷缝机 748.07 2.65% 2,748.81 3.60% 1,852.14 2.70%
特种机 2,489.48 8.83% 6,225.31 8.15% 5,322.22 7.77%
台板、电机* 2,848.97 10.11% 8,051.52 10.54% 7,659.44 11.18%
其他** 1,275.32 4.52% 6,828.27 8.94% 3,455.60 5.04%
合计 28,187.40 100.00% 76,365.86 100.00% 68,506.79 100.00%
================续上表=========================
产品类别 2004年度
金额 比例
平缝机 25,353.07 53.26%
包缝机 7,551.17 15.86%
曲折缝机 3,862.39 8.11%
绷缝机 1,329.56 2.79%
特种机 1,494.02 3.14%
台板、电机* 4,386.96 9.22%
其他** 3,622.37 7.61%
合计 47,599.54 100.00%
*：非整机产品，系根据下游客户要求、从外部采购的、与整机销售配套的配件销售。
**：主要是外购、用于直接销售的整机产品。
2、地区构成
报告期内，公司主营业务收入分地区明细如下：
单位：万元
2007年1-3月 2006年度
地区分类 金额 比例（%） 地区分类 金额 比例（%）
浙江地区 5,781.80 20.51% 浙江地区 13,851.63 18.14%
江苏地区 4,179.27 14.83% 江苏地区 11,901.45 15.58%
广东地区 3,922.51 13.92% 广东地区 8,364.23 10.95%
上海地区 2,793.05 9.91% 上海地区 5,143.33 6.74%
福建地区 2,178.23 7.73% 福建地区 4,435.27 5.81%
河南地区 646.31 2.29% 河南地区 2,580.80 3.38%
国内其他地区 3,890.93 13.80% 国内其他地区 13,640.21 17.86%
国外 4,795.30 17.01% 国外 16,448.94 21.54%
合计 28,187.40 100.00% 合计 76,365.86 100.00%
2005年度 2004年度
地区分类 金额 比例（%） 地区分类 金额 比例（%）
浙江地区 11,964.42 17.46% 浙江地区 10,246.10 21.53%
江苏地区 9,326.94 13.61% 广东地区 6,522.00 13.70%
广东地区 8,426.36 12.30% 福建地区 4,607.56 9.68%
上海地区 6,930.89 10.12% 江苏地区 3,402.40 7.15%
福建地区 6,741.69 9.84% 上海地区 2,566.93 5.39%
山东地区 1,924.28 2.81% 山东地区 2,042.33 4.29%
国内其他地区 8,574.02 12.52% 国内其他地区 7,163.30 15.05%
国外 14,618.19 21.34% 国外 11,048.92 23.21%
合计 68,506.79 100.00% 合计 47,599.54 100.00%
3、增长情况
报告期内，销售收入分产品的逐年变化情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
平缝机 16,514.83 16.12% 38,619.88 10.13% 35,067.83
包缝机 3,259.45 7.51% 4,582.03 10.22% 4,157.11
曲折缝机 1,051.27 -21.47% 9,310.04 -15.31% 10,992.45
绷缝机 748.07 34.02% 2,748.81 48.41% 1,852.14
特种机 2,489.48 108.95% 6,225.31 16.97% 5,322.22
台板、电机 2,848.97 4.03% 8,051.52 5.12% 7,659.44
其他 1,275.32 8.12% 6,828.27 97.60% 3,455.60
合计 28,187.40 16.19% 76,365.86 11.47% 68,506.79
================续上表=========================
产品类别 2004年度
同比增长 金额
平缝机 38.32% 25,353.07
包缝机 7.63% 7,551.17
曲折缝机 45.57% 3,862.39
绷缝机 39.30% 1,329.56
特种机 256.24% 1,494.02
台板、电机 74.60% 4,386.96
其他 -4.60% 3622.37
合计 43.92% 47,599.54
4、主营业务收入变动主要特点
报告期内，公司主营业务收入变化呈现以下特点：
①销售收入快速增长，2006年较2004年增长了60.43%，2007年1－3月较上年同期增长16.19％。
②技术含量较高的产品销售收入比例增加。如特种机的销售收入比重从2004年的3.14%增加到2006年的8.72%。带电脑控制的产品的销售比重近三年来占销售收入的比重逐年增加，如下表所示：
单位：万元
产品类别 2007年1-3月 2006年度
金额 比例 金额 比例
无电脑控制产品 19,426.13 68.92% 54,356.97 71.18%
电脑控制产品 8,761.27 31.08% 22,008.89 28.82%
合计 28,187.40 100.00% 76,365.86 100.00%
================续上表=========================
产品类别 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例
无电脑控制产品 50,663.80 73.95% 40,240.37 84.54%
电脑控制产品 17,842.99 26.05% 7,359.17 15.46%
合计 68,506.79 100.00% 47,599.54 100.00%
③公司的营销网络遍及全国，同时兼有外销。由于服务对象的特性，主要业务集中在服装、鞋帽生产企业较集中的地区，如江浙、广东地区等，具有一定的地域性特征。
④出口收入稳定增长，占总销售收入的比例变化不大。
5、主营业务收入变动的具体原因
（1）平缝机是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比重一直都在50%以上。公司始终重视平缝机市场，报告期内加强对高速平缝机的研究开发、不断推出新品，使产品平均单价和销量不断提高，销售收入迅速增长。
（2）前次募集资金投向项目“铸造技改项目”在2004年竣工投产，解决了缝纫机机壳铸造的产能瓶颈，使公司生产能力扩大，满足了生产需求，带动销售收入增长。
（3）前次募集资金投向项目“年产6,000台电子控制高速套结机技改项目”
2005年开始产生效益，2005年和2006年增加主营业务收入4,244.27万元和4,322.99万元。
（4）公司加强产品营销，连续三年赞助“中国服装品牌年度大奖”，提升了品牌的影响力，同时加强与经销商的合作，派驻人员协助经销商共同开拓和维护市场，使产品销售规模和品牌影响力持续扩大，支持了销售收入的增长。
（5）公司2004年成立江苏中屹缝纫机有限公司，创立缝纫机第二品牌，扩大产品层次和市场覆盖面，有力地支持了销售收入的增长。2006 年江苏中屹实现主营业务收入10,543.96万元。
6、主营业务收入变动逐期对比
2005年公司实现主营业务收入68,506.79万元，比上年同期增长43.92%。
主营业务收入增长的主要原因是：（1）营销网络建设不断完善，品牌效应逐渐体现，销售势头良好。各产品中技术含量较高的新产品——三自动平缝机销售收入增长了一倍以上（增长 7,059.27 万元）；（2）募集资金投向项目“年产 6,000台电子控制高速套结机技改项目”开始产生效益，当年形成主营业务收入4,244.27万元；（3）2004年成立的控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司生产、销售规模扩大，增加主营业务收入5,532.48万元。
2006年公司实现主营业务收入76,365.86万元，比上年同期增长11.47%。
增长率比上年有所下降，主要原因是：（1）上年度大幅增长的三自动平缝机已达到一定市场规模，增长速度放慢；（2）公司产品结构调整力度加大，一定程度上收缩了低档普通平缝机的生产销售，销售收入比上年有所下降；（3）部分募集资金投资项目还未完成，新产品还未大批量生产，募投项目产品销售提高幅度不大。
7、销售的季节性因素
公司销售存在一定的季节性。与下游服装企业固定资产投资的季节性相适应，公司国内销售一般在冬春两季较旺，夏秋两季较淡，国际市场销售淡旺季则不太明显。下表反映了公司销售的季节性波动情况：
2006年1-12月销售收入波动图
单位：万元
（二）主营业务成本变动情况
随着销售规模的扩大，销售量和销售收入不断增加，公司主营业务成本也随之上升。成本与收入基本同方向和同比例变化，未有明显异常情况。下表反映了报告期内公司主营业务收入和成本的增长情况：
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年 2005年
金额 同比增长﹡ 金额 同比增长 金额 同比增长
主营业务收入 28,187.40 16.19% 76,365.86 11.47% 68,506.79 43.92%
主营业务成本 20,428.11 14.63% 56,155.12 9.11% 51,465.26 43.27%
================续上表=========================
项目 2004年
金额
主营业务收入 47,599.54
主营业务成本 35,922.61
﹡：与2006年1-3月同期相比。
（三）主营业务毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
平缝机 27.45% 26.15% 23.35% 22.93%
包缝机 34.14% 28.04% 28.59% 28.46%
曲折缝机 33.78% 31.56% 37.52% 41.12%
绷缝机 32.58% 34.22% 31.68% 27.45%
特种机 42.96% 40.26% 38.29% 29.82%
台板电机 10.96% 14.78% 12.72% 15.26%
其他 10.42% 18.38% 15.73% 17.86%
综合毛利率 27.53% 26.47% 24.88% 24.53%
报告期内，公司毛利率水平稳中有升。2006年比2004年提高1.94%。毛利率提高主要源于产品结构的调整：毛利率较高的特种机和绷缝机占销售收入的比重增加，从2004年的5.93%增加到2006的12.19%；平缝机中毛利率较高的电脑控制三自动平缝机比例增加，同时公司2005年度自主开发了平缝机用电脑控制系统代替外购系统，使运用该系统的成本大幅下降，平缝机产品毛利率提高。
（1）产品价格变动对毛利率的影响
报告期内，除为了拓展市场，个别型号采用降价促销策略外，公司同型号产品的价格基本保持稳定。公司主要采取了以下措施促进产品平均单价在报告期内不断提高：
A．不断加强跟随市场需求的新产品开发，报告期内不断推出新品，改善产品结构，提升产品的技术附加值。产品结构的优化调整促使平均价格不断提高。
B．近年来公司产品的市场美誉度增加，品牌效应开始体现，也给予了公司一定的品牌议价空间，公司的定价策略从跟随国内龙头企业定价逐渐调整为跟随国际领先企业定价。
报告期内公司产品平均价格的变化如下表所示：
单位：元
产品类别 2007年1-3月 2006年度 2005年度
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 变动幅度
平缝机 1,317.20 17.67% 1,119.41 5.17% 1,064.34 0.61%
曲折缝机 1,694.56 11.99% 1,513.12 -5.15% 1,595.26 0.60%
包缝机 1,987.31 6.02% 1,874.45 -2.83% 1,929.02 -3.64%
绷缝机 3,132.67 1.67% 3,081.28 -6.91% 3,309.93 6.40%
特种机 10,640.15 13.11% 9,406.63 -16.09% 11,210.74 -21.74%
产品平均单价 1,574.84 12.82% 1,395.85 2.85% 1,357.21 5.26%
================续上表=========================
产品类别 2004年度
单价
平缝机 1,057.93
曲折缝机 1,585.74
包缝机 2,001.79
绷缝机 3,110.82
特种机 14,324.22
产品平均单价 1,289.40
产品价格的稳定和提高对公司的毛利率产生了正面影响。
（2）原材料价格变动对毛利率的影响
报告期内，公司生产用主要原材料的市场价格出现了一定的波动。其中生铁的价格在2004年出现了较大幅度上涨，其后年度逐渐回落。铜（部分外购件的原材料）、焦炭的价格近年来市场价格持续上涨，对公司原材料采购形成了一定压力。但是随着采购规模的扩大，公司积极采用招标采购、批量采购的方式控制甚至降低了原材料采购价格，使公司的毛利率维持了稳中有升。
2004年-2006年主要原材料采购价格变化图
（3）外销业务的收入、成本和毛利率变化情况
报告期内，公司外销业务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 4,795.30 16,448.93 14,618.19 11,048.92
主营业务成本 3,745.58 13,029.72 11,560.60 8,780.78
毛利率 21.89% 20.79% 20.92% 20.53%
近年来，公司外销规模逐期增长，占总收入的比例保持稳定。
由于世界服装加工行业集中在中国，因此国内始终是公司重点关注的市场，但公司也将加强对国际市场的研究，保持国际业务的稳定性和持续增长。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 比例* 金额 比例* 金额 比例*
营业费用 996.72 3.54% 3,713.33 4.86% 3,269.81 4.77%
管理费用 2,082.99 7.39% 5,414.98 7.09% 4,862.97 7.10%
财务费用 610.98 2.17% 2,622.34 3.43% 2,102.82 3.07%
合计 3,690.69 13.09% 11,750.65 15.39% 10,235.60 14.94%
================续上表=========================
项目 2004年度
金额 比例*
营业费用 2,054.31 4.32%
管理费用 3,877.82 8.15%
财务费用 1,068.79 2.25%
合计 7,000.92 14.71%
*：占主营业务收入的比例
报告期内，公司期间费用占主营务收入的比例基本保持稳定。期间费用随生产、销售、资产和借款规模的增加而有所增加。
1．营业费用
公司营业费用主要由运输费、广告费、差旅费、办公费等构成，上述各项占营业费用总额的60%以上。报告期内，营业费用（尤其是运输费用）随销售规模的增长而增长。
公司2005年营业费用增幅较大，比2004年增加59.71%，主要原因是：广告费用增加422万元，其中独家赞助“2004-2005中国服装品牌年度大奖”广告费用支出350万元；参加两年一度的中国国际缝制机械展览会，发生会议、办公及差旅费195.23万元。
2．管理费用
报告期内管理费用增长的主要原因是公司不断加大研发力度，增加了研发费用的投入。2004年、2005年、2006年和2007年1-3月，公司管理费用中的研发费用分别为322.10万元、926.991万元、1,236.53万元和350.67万元。另外，2005年管理人员的工资也有较大增长，职工工资、福利及附加比上年增加328.54万元。
3．财务费用
近年来，由于生产销售规模扩张较快，流动资金占压较多，公司相应增加了较多的短期贷款，导致利息支出增加。2005年较2004年增加735.65万元，2006年较2005年增加655.38万元。另外，由于人民币汇率的上升，公司出口业务2006年形成了279.66万元的汇兑净损失，也引起了财务费用的增加。
（五）投资收益
报告期内公司投资收益增加较多，对利润形成了正面影响，其中2005年实现投资收益193.66万元，比上年增长206.89万元；2006年实现845.09万元，比2005年增长651.43万元。投资收益的主要来源是公司以权益法核算的与德国百福工业机械有限公司合资成立的上海百福中捷机械工业有限公司的利润。另外，公司2006年度实现短期股票投资收益449.25万元。
2007年2月，公司将拥有的上海百福中捷机械工业有限公司全部40%股权转让，形成股权转让收益22.29万元。2007年年初至本说明书签署日，公司未进行任何短期股票投资。
（六）所得税
报告期内公司所得税变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
所得税 988.44 1,739.42 1,305.04 1,201.83
公司报告期内所得税处理采用应付税款法，企业所得税率为33%。控股子公司上海中捷缝纫机有限公司按15%税率缴纳所得税，浙江中捷缝纫机销售有限公司在开办第一年即2006年度免征企业所得税。
根据国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的相关规定，以及玉地税政[2004]38号文《关于中捷缝纫机有限公司等13家企业2003年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》、玉地税政[2005]32号文《关于中捷缝纫机有限公司等12家企业2004年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》、玉地税政[2006]19号文《关于中捷缝纫机有限公司2005年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》、玉地税政[2007]27号文《关于中捷控股集团有限公司等两户企业2006年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》的规定，公司2004年度国产设备投资抵免企业所得税441.03万元。2005年度国产设备投资抵免企业所得税971.97 万元。2006 年度国产设备投资抵免企业所得税776.99万元。控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司2006年度国产设备投资抵免企业所得税人民币17.26万元。
（七）投资收益和非经常性损益对公司利润水平的影响
报告期内，公司合并投资收益和非经常性损益情况如下：
项目 2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
投资收益（万元） 29.09 845.09 193.66 -13.23
占净利润的比例 1.00% 11.80% 2.74% -0.003%
非经常性损益（万元） 95.60 1,428.49 1,329.30 1,013.96
占净利润的比例 3.29% 15.90% 18.83% 21.29%
报告期内，公司投资收益和非经常性损益对当期净利润影响较大。其中投资收益中的短期股票投资收益在2006年占到利润总额的5%，该部分收益是不具有持续性的，公司已将资金收回转入缝纫机主业发展。
报告期内非经常性损益主要由两部分构成：
①国产设备投资抵免所得税。分别占到 2004 年-2006 年非经常性损益的42.77%、71.30%和57.58%。该部分抵免是根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定获得，政策具有持续性。公司未来两年技术改造用国产设备将持续投入，预计投资对所得税的抵免仍可以持续获得。
②政府各项补贴。分别占到2004年-2006年非经常性损益的59.63%，16.49%和39.29%。
2004年-2006年，公司获得政府各项补贴明细如下：
年度 项目 收到现金（元） 会计处理
2006 企业自备电源补助 330,000.00 贷记补贴收入
年度 企业信息化补贴 70,000.00 贷记补贴收入
出口名牌奖励 100,000.00 贷记补贴收入
外贸发展基金 206,711.00 贷记补贴收入
企业自备电源补助 165,000.00 贷记补贴收入
科技项目补贴 200,000.00 贷记补贴收入
拆迁补贴 21,300.00 贷记管理费用
企业所得税奖励 413,000.00 贷记管理费用
排污费返还 80,000.00 贷记管理费用
软件产业发展专项基金 250,000.00 贷记管理费用
科技项目经费 50,000.00 贷记管理费用
科技项目经费 70,000.00 贷记管理费用
机电产品技改贴息 550,000.00 贷记财务费用
先进制造业补助资金 800,000.00 贷记财务费用
出口贴息款 160,000.00 贷记财务费用
技改贴息 1,352,600.00 贷记财务费用
台风受灾所得税减免款 600,000.00 贷记所得税
2006年度影响损益 5,418,611.00
省重点研发中心经费 100,000.00 贷记管理费用
“一企一策”奖励 1,234,000.00 贷记管理费用
2005 排污费返还 48,000.00 贷记管理费用
年度 技改贴息款 866,100.00 贷记财务费用
台风受灾所得税返还款 500,000.00 贷记所得税
2005年度累计影响损益 2,748,100.00
2004 先进制造业补助资金 890,000.00 贷记财务费用
年度 先进制造业补助资金 820,000.00 贷记财务费用
技改贴息 200,000.00 贷记财务费用
先进制造业补助资金 500,000.00 贷记财务费用
项目经费 220,000.00 贷记管理费用
新产品返还款 20,000.00 贷记管理费用
出口机电产品研发资金 240,000.00 贷记管理费用
“一企一策”奖励 1,813,000.00 贷记管理费用
展会补贴款 75,038.49 贷记补贴收入
出口补贴款 2,828.81 贷记补贴收入
技改贴息款 264,369.00 贷记补贴收入
技改贴息款 96,600.00 贷记补贴收入
中小企业国际市场开拓资金 32,500.00 贷记补贴收入
中国名牌奖励 75,000.00 贷记补贴收入
上市奖励 500,000.00 贷记补贴收入
城建技改基金 400,000.00 贷记补贴收入
水利基金返还 30,000.00 货记主营业务税金及附加
水利基金返还 250,000.00 货记主营业务税金及附加
2004年度累计影响损益 6,429,336.30
公司各年度获得的政府补贴具有零散和多样的特征，且大部分与公司日常生产经营活动相关，预计未来几年公司仍可以获得地方政府给予的各项补贴。该部分补贴的预期波动不大，对公司利润影响较小。
虽然非经常性损益占比较大，但是2004年-2006年扣除非经常性损益后公司的净利润水平分别达到2,461.31万元、4,199.60万元和5,736.02万元，保持了持续而快速的增长。公司核心主营业务具有良好的持续性和稳定性。
（八）利润变动趋势及原因
报告期内公司盈利水平变化情况如下：
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
金额 增长率﹡ 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 28,187.40 16.19% 76,365.86 11.47% 68,506.79 43.92%
主营业务利润 7,476.33 16.29% 19,812.58 17.78% 16,822.14 45.30%
营业利润 3,853.53 12.78% 8,189.48 21.29% 6,751.90 44.24%
利润总额 3,898.07 18.28% 8,984.71 27.29% 7,058.66 48.23%
净利润 2,858.29 21.18% 7,164.51 29.58% 5,528.90 59.09%
================续上表=========================
项目 2004年度
金额
主营业务收入 47,599.54
主营业务利润 11,577.83
营业利润 4,681.14
利润总额 4,762.07
净利润 3,475.27
﹡：与2006年1-3月同期相比。
公司报告期内净利润增加较快。销售规模的扩大和成本的有效控制是利润增加的主要原因。
规模经济效应的发挥使单位生产固定成本有所下降，电脑控制系统实现自产、原材料采购批量的上升以及招标采购方式的有效运用使公司克服了原材料市场价格上涨的压力，毛利率保持了稳中有升。
另外，如前所述，各年度影响公司净利润水平的具体原因主要还有：
1、公司业务增长速度较快，期间费用也同比增长较大，较2004年增加46.20%。一定程度上影响了当期利润的增长幅度。
2、投资收益逐年上升。尤其是2006年实现短期投资收益和股权转让收益共589.54万元，增加了当期利润。
3、国产设备抵免所得税额增加较大，近三年分别为441.03万元、917.97万元和794.24万元，增加了各期净利润。
（九）同行业上市公司盈利能力比较
与公司同属缝纫机行业的上市公司有标准股份和上工申贝两家。本公司与上述两家上市公司的盈利能力对比如下：
1、主营业务收入增长率比较
2003-2006年主营业务收入增长率比较
注：上工申贝近年来业务范围发生变化，主营业务收入增长主要来自于境外子公司收入增长。
公司主营业务收入逐年增加，近年来主营业务增长率快于竞争对手，收入规模已逐渐与行业龙头标准股份接近。（上工申贝缝纫机生产规模与本公司及标准差距较大）
2、毛利率及净资产收益率比较
注：上工申贝2006年毛利率的提高主要来自于境外子公司销售。
随着产品结构的升级和品牌的建立，公司近年来毛利率稳中有升，与标准股份逐渐接近，2006年已略超标准股份。
除2004年发行新股导致净资产收益率下降外，公司近年来净资产收益率保持稳中有升，高于行业平均水平。
（十）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
缝纫机行业整体发展状态良好是影响公司盈利能力的外因；公司自身加强产品研发、质量控制、市场营销和内部管理，增强竞争力则是推动公司在行业发展的大格局下提高盈利能力，增强盈利的连续性和稳定性的内部因素。公司多年来持续保持业务稳定增长，盈利能力不断增强的主要内部因素具体分析如下：
1、把握行业发展趋势，加速产品升级、提高技术含量，使公司技术研发能
力达到行业领先
公司管理层认为，缝纫机行业面对较为成熟的市场，以销量计算的市场容量的增长将是一个较为平缓的过程。但是服装等行业企业生产装备的升级换代正在加速进行，并将为缝纫机行业带来巨大的市场空间。在这个过程中，国内缝纫机企业必须抓住市场机遇，调整自身产品结构，提高产品技术含量，使自身具有与国际大型企业竞争的技术能力。同时利用低成本和本土化优势，与国际大型企业在高端市场形成强有力的竞争，这样才能保证盈利的增长及其持续性和稳定性，并最终获得在竞争中的优势地位。
本着以上对行业发展趋势的认识，公司一直致力于研发力量的投入。近年来公司销售单价逐年提升，代表缝纫机高端的无油、直驱和电脑控制产品比重不断上升，公司产品结构的升级换代正在持续顺利进行。本次募投项目的实施将进一步提升公司在高端产品的竞争能力。
2、确保产品质量，提高产品美誉度，创造品牌优势
公司定位于中高档产品的提供商，严把产品质量关，同时提供完善的售后服务，近年来在行业中建立了良好的品牌美誉度，品牌定位逐渐向高档过渡。“中捷”缝纫机2003年起连续被国家质量检验检疫总局认定为“中国名牌”产品。
“中捷”商标2002年起被浙江省工商行政管理局连续认定为“浙江省著名商标”。
公司产品优良的品质，赢得了客户信任和市场青睐，也给予了公司产品一定的品牌溢价，提升了公司的竞争力和盈利能力。
3、加强整个供应链的控制和信息化管理，降本增效
公司从原材料采购、生产管理到产品销售整个供应链各个环节加强控制和信息化管理，积极采用ERP 供应链管理系统、完善原材料供应和生产的衔接，提高对安全库存的预测和管理、与经销商紧密沟通，加强销售计划的准确性。上述一系列措施的采用加速了公司的资金流转和资源的有效利用，降低了运营成本。
三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,676.44 4,699.60 -12,405.47 5,675.09
投资活动产生的现金流量净额 -7,072.44 -3,884.28 -5,425.64 -7,808.91
筹资活动产生的现金流量净额 7,072.94 -12,915.24 28,587.90 34,517.06
汇率变动对现金的影响 -20.03 -279.65 -51.91 -5.40
现金及现金等价物净增加额 -1,695.97 -12,379.58 10,704.87 32,377.84
2004年-2006年和2007年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为51,085.92万元、83,155.61万元、92,848.99万元和25,733.88万元，同期每元销售收入带来的现金流入分别为1.07元、1.21元、1.22元和0.91元，销售货款回笼情况良好。
2005 年，公司销售增长迅速，为了适应销售扩张的形势，公司增加了生产力度和产品储备，零备件等原材料采购大幅增加，2005年采购额比2004年增加17,710万元，导致2005年经营性现金流出现负数。另外，由于2005年春节在2006年1月份，公司在年底增加了对供应商的付款，导致经营性应付项目减少，也是经营性现金流出现负数的原因之一。
2006 年，针对上年出现的采购额过大，存货大幅增加，影响资产流动性和运用效率的问题，公司加大库存管理力度，加强安全库存和销售量的预测及销售渠道的信息化管理，有效控制了采购总额和存货的增长。2006 年公司采购额比上年减少10,119万元，年末存货余额比上年下降15.60%，导致2005年经营性现金流为负的因素基本消除。
公司2007年一季度经营活动现金流量为负主要是由于年末及一季度销售较旺，但销售信用期未到，收款相对较少引起。这一现象在年度后期将有明显改变。
四、资本性支出分析
（一）大额固定资产投资支出
报告期内，公司大额固定资产支出基本为前次募集资金投向项目支出。具体情况请见第九节“历次募集资金运用”。
（二）对外设立子公司和对子公司增资的主要情况
1、2004年，公司与德国百福股份有限公司合资设立上海百福中捷机械工业有限公司（以下简称“”百福中捷），公司出资120万欧元（折合人民币1,193.83万元），占40%股权。2005年该公司增加注册资本100万欧元，其中公司按持股比例出资40万欧元（折合人民币381.94万元）。2004年、2005年和2006年，该公司产生净利润分别为-113.20万元、391.58万元和589.77万元。2007年2月，公司与德国百福股份有限公司签订股权转让协议，将所持百福中捷40%股权转让，转让价款195万欧元。截至本募集说明书签署日，相关工商变更登记尚在办理中。
2、2004年，公司与自然人赵铁军、刘淼、冯庆甫、孙树汉合资成立江苏中屹缝纫机有限公司，公司出资770万元，占77%股权。2005年，该公司增加注册资本1,000万元，其中公司按持股比例出资770万元。2004年、2005年和2006年，该公司产生净利润分别为-48.88万元、315.63万元和369.76万元。
3、2005年，公司出资510万元与杭州祥盛缝纫机有限公司在浙江省杭州市投资设立浙江中捷缝纫机销售有限公司，公司控股51%。该公司2005年、2006年分别实现净利润-35.76万元和95.34万元。
4、2005年，公司出资人民币74万元与自然人欧阳卫艳在湖南省长沙市设立长沙捷龙数控技术有限公司，公司控股74%；出资255万元与自然人吴良杰在福建省石狮市设立福建省中捷缝纫机销售有限公司，公司控股51%。2006年11月和12月，公司转让上述两公司股权，转让价款分别为74万元和255万元。
（三）未来可预见重大资本性支出计划及资金需求
为了加速实现产品的升级换代和高端化发展，公司各年的研发费用支出和资本支出会较大。公司将在管理水平、人才储备和资金来源各方面为未来的发展做好充足的准备。
未来几年公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目。募集资金到位后，公司将按照投资计划实施。详情请参见本招股说明书第八节“本次募集资金运用”。
五、报告期内会计政策和会计估计变更及其影响
1、新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和
经营成果的影响
公司从2007年1月1日起开始执行新会计准则。与原会计准则相比，2007年一季度已发生的会计政策、会计估计变更使公司净利润、总资产和股东权益分别增加290.63万元。已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响情况具体如下：
（1）合并财务报表影响：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。2007年一季度少数股东权益变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，由此增加股东权益2,006.51万元。
（2）所得税影响：根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法。2007 年一季度因应收账款余额增加，计提的坏账准备增加，增加了当期的递延所得税资产201.49万元，所得税费用相应减少201.49万元，本期净利润、期末总资产和股东权益相应增加。
（3）职工薪酬影响：根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，2007年企业根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（原会计准则按工资总额的百分比确认），该项金额和原转入的职工福利之间的差额调整管理费用。公司2006年结转到2007年度的应付福利费余额300.11万元，2007年一季度计提工资950.34万元，按原会计制度应计提的福利费133.05万元未计提，相当于增加本期净利润89.14万元，增加所得税费用43.91万。总资产和股东权益相应增加89.14万元。
（4）长期股权投资影响：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。由此变更导致2007年一季度母公司报表与原报表比较投资收益减少212.75万元。
（5）无形资产影响：根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对2007年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。2007 年一季度该变更对财务状况和经营成果无影响。
（6）股份支付影响：根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司的股权激励计划已经股东大会通过，并于2007年进入行权期，该事项将影响公司的当期利润和股东权益。根据该股权激励计划，预计2007年对净利润的影响为-450.95万元。2007年一季度该变更对财务状况和经营成果无影响。
（7）政府补助影响：根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。2007年1季度该变更对财务状况和经营成果无影响。
（8）借款费用影响：根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。2007年1季度该变更对财务状况和经营成果无影响。
2、其他变更
由于公司规模扩大，销售网络逐步展开，客户范围越来越广，为了使公司的会计估计更加稳健，防范应收款项不能收回的风险，2004年3月经公司第一届董事会第八次会议决议通过，公司对会计估计进行了变更，对原“一年内应收款项”坏账准备的计提比例由0%变更至5%。上述变更影响2004年净利润-605.41万元。
2004年，根据财政部财会[2004]3号文《关于执行<企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答(四)的通知》的规定，应收票据贴现会计处理比照应收债权向银行等金融机构贴现的会计处理方法进行处理，发行人已按该问题解答的规定进行处理并追溯调整。
除上述会计政策和会计估计变更外，公司没有其他变更情况。也没有会计差错的调整。
六、公司财务状况及盈利能力未来发展趋势
公司目前的财务结构较为稳定，资产质量状况良好。虽然短期负债较多，但是经营性现金流量正常，财务风险可控。公司未来将加强对流动资产，尤其是存货的控制和管理，保持财务结构稳健和各项财务指标正常。
公司盈利能力较强，主营业务收入持续增长，利润增长较快。公司管理层认为，未来能否持续保持和加强目前的财务状况和盈利能力，主要取决于以下重要因素：
1、国家的宏观经济及纺织服装等下游行业基本面未发生重大变化；
2、前次募集资金投向项目，尤其是“8万台无油润滑电子高速平缝机技术改造项目”顺利完工并产生效益；
3、本次募股成功，募股资金投入到计划项目中并顺利达产；
4、本公司的在产产品和计划投产的产品的国内外市场条件未发生重大变化；
5、在行业整合的大背景下，公司在技术研发和市场拓展上持续保持优势，逐渐替代国际大型缝纫机企业，在高端缝纫机市场占据越来越大的市场份额。
七、其他事项说明
截止2007年3月31日，公司存在一笔5,000万元的对外担保，被担保人为玉环县交通投资集团有限公司，与公司无关联关系。担保总额为5,000万元（其中2,000万元担保期限至2009年6月15日止，3,000万元担保期限至2010年3月31日止），担保金额占公司2006年末净资产的10.51％。玉环县基础设施开发有限公司为该笔担保提供了反担保。该笔担保已经公司于2005年12月19日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过。
2006年末玉环县交通投资集团有限公司的总资产为114,996万元，净资产为53,038万元，资产负债率为54％，该公司2005年～2006年分别实现净利润1,338万元和1,222万元，保荐机构认为发行人对该公司的担保不存在重大风险。
除上述事项外,公司目前不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
|
|
第八节 本次募集资金运用
一、投资规模与投向
根据公司第二届第二十六次董事会决议，公司拟向社会公募发行不超过5,000万股，募集资金数额在45,000万元左右。
为了保持在国内缝制机械行业的领先地位，公司决定加大技改投资力度，加快产品结构调整步伐，以适应目前整个缝制机械行业和服装行业产业升级的需要。经公司第二届第二十六次会议决议通过，本次募集资金拟投资项目2个，资金总需求量为42,600万元，按重要性依次投入以下项目：
1、年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目（以下简称“特种工业缝纫机技改项目”）
该项目总投资24,413万元，其中固定资产投资21,611万元，铺底流动资金2,802万元。项目建成达产后形成年产8,200台特种工业缝纫机的生产能力。该项目已经玉环县发展改革和经济贸易委员会备案，备案号：玉经贸技备[2007]20号。
2、年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目（以下简称“机光电一体电脑绣花机技改项目”）
该项目总投资18,187万元，其中固定资产投资16,000万元，铺底流动资金2,187万元。项目建成达产后，可新增年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。该项目已经玉环县发展改革和经济贸易委员会备案，备案号：玉经贸技备[2007]20号。
上述两个项目符合国家产业政策，属中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号《产业结构调整指导目录(2005年本)》中鼓励类项目。
二、募集资金使用计划
项目名称 总投资 建设期 投资计划（万元）
(万元) (月) 第一年 第二年
特种工业缝纫机技改项目 24,413 24 16,000 8,413
机光电一体电脑绣花机技改项目 18,187 24 12,000 6,187
合计 42,600 - 38,000 14,600
若募集资金量不能满足投资项目需求，则通过自有资金弥补缺口。
三、项目情况简介
公司募投项目都是围绕公司产品结构调整的需要而选择和确定的。项目的实施可以丰富公司的产品品种，拓宽产品的应用领域，提高公司的综合实力，为公司的长远发展开拓更广阔的空间。
为实施上述募投项目，公司在人才、技术研发、市场等各方面进行了相应准备，项目产品技术领先、成熟，性价比优异，有较确定的市场预期。截至本募集说明书公告日，公司已用自有资金先期投入募投项目2,361.44万元，其中土地投入1,555.75万元，设备投入687.90万元、研发费用投入117.80万元。募集资金的顺利到位将确保项目如期完成，并取得预期收益。
以下项目资料，除特别注明外，均引自台州市经济建设规划院（工程咨询证书：工咨乙1030113024）出具的相应项目《可行性研究报告》。
（一）特种工业缝纫机技改项目
1、项目概况
特种机是完成除基础及传统缝纫工作以外的其他缝制工作、有特种用途的缝制机械，如锁眼机、开袋机、暗缝机、钉扣机等等。
公司现有的特种机主要有套结机、高台车、圆头锁眼机、平头锁眼机、花样机、罗拉车、钉扣机等。本项目所生产的特种机包括电子圆头锁眼机、电子平头锁眼机和开袋机三类产品。其中：
电子锁眼机是公司历经四年多研发出来的产品，主要用于西装和衬衣的锁眼，是成衣生产链条上的必备设备，主要产品ZJ5780 高速电子平头锁眼机和ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机均已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，该鉴定认为上述两种产品技术水平属国内领先。目前电子锁眼机受产能限制只能进行小批量生产。本项目的投入将实现产品的规模化生产；
开袋机已通过引进吸收，试制出产品，尚待本次募集资金投入后实现销售。
目前公司小批量生产的电子圆头和平头锁眼机，售价分别为5.8万元和2.4万元左右，较本项目产品预计平均售价6.5万元和2.8万元低，主要原因是目前生产的锁眼机为基本型，功能较为单一，而本项目中生产的锁眼机将增加较多功能，如剪线功能、增加芯线等，产品性能和自动化程度都会有所提高，因此价格也较高。
本项目总投资24,413万元，其中固定资产投资21,611万元，铺底流动资金2,802万元。项目建成达产后形成年产8,200台特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780高速电子平头锁眼机4,000台、ZJ5790全自动电子圆头锁眼机4,000台以及引进德国贝斯勒7000系列开袋机200台。
该项目的实施能够强化公司在特种机领域的竞争优势，替代进口，增加出口，大幅提升公司的特种机研发能力和产品的技术附加值，为进一步实现公司产品升级和结构调整奠定坚实基础。
2、项目的市场前景
特种机不象平缝机那样有很大的需求量，但在规模化生产的服装企业，却是提高效率和产品品质的重要设备。特种机的研发和生产水平，是缝制机械企业综合实力的集中反映，也是我国从缝制机械生产大国向缝制机械制造强国迈进的关键。
我国特种机设备因服装行业市场巨大、发展迅速而有着广阔的市场空间，仅在国内，就有数十亿的市场。但多年来，由于特种机技术含量高，品质要求严，与国外企业相比，国内企业生产的特种机产品无论品质、种类、生产能力、品牌知名度等方面都存在较大差距，因此国内特种机市场一直以来以进口为主。但随着2008年纺织品配额限制的逐步取消，我国服装的生产出口将迎来一个黄金时期，服装生产行业对锁眼机、开袋机等特种机的需求量也将随之进一步增加，同时由于国外进口的产品价格十分昂贵，且主要特种机定位在高端市场，因此国内锁眼机、开袋机等特种机市场面临着很大的发展机遇，为拥有一定技术和营销优势的国内公司生产特种机提供了市场空间。
对整个缝制机械行业而言，特种机的国产化具有重要的现实意义，对替代进口、扩大出口，促进产业升级，推动我国缝制机械行业由大国向强国转变有巨大推动作用。
3、产出和营销情况
项目销售收入详见下表，正常年销售收入合计40,720.00万元。
序号 项目产品 单位 年产量 年销售收入（万元）
1 高速电子平头锁眼机 台 4,000 11,520.00
2 全自动电子圆头锁眼机 台 4,000 26,000.00
3 开袋机 台 200 3,200.00
合计 8,200 40,720.00
上述三种产品中，锁眼机目前公司已有小批量生产和销售，开袋机的技术也已与技术转让方签订技术转让合同，但由于产能和设备限制，三种产品未能实现批量化、规模化生产。
目前国内生产上述产品的企业很少，如标准股份等，且产量小，因此市场产品以日本的重机、兄弟等公司产品居多。但日本产品价格很高，如圆头锁眼机在11万元/台以上，平头锁眼机在4万元/台以上，而本公司该类产品由于完全拥有自主知识产权和较低的人工、采购成本，上述两种产品的售价仅为6.5万元和2.88万元左右；另一种产品开袋机的价格也较国内外同行有优势，如重机产品20万元/台左右，标准股份18万元/台左右，而本公司产品为16万元/台左右，价格优势明显。同时作为国内前三大的工业缝纫机企业，公司拥有广泛而完善的销售网络，为三种产品的销售创造了很好的条件。
该项目可在两年内竣工并实现销售。产品的销售将采用经销商制，利用公司已建立起来的遍布国内和国际的营销网络进行销售。
4、投资概算情况
该项目由发行人直接投资建设。投资情况如下表：
单位：万元
具体用项 固定资产投资 铺底流 投资总额
设备 土建 其它 总计 动资金
投资额 12,368 5,453 3,790 21,611 2,803 24,413
项目固定资产投资总额21,611万元，主要投入以下几方面：
（1）建筑工程费用，计划投资5,103万元。
（2）设备购置费用，合计为12,246万元，主要设备明细如下：
序号 名称 数量（台、套） 单价(万元) 金额(万元)
1 加工中心 16 380 6,080
2 柔性控制系统 4 600 2,400
3 涂装自动线 1 320 320
4 漆后加工线 1 600 600
5 装配自动流水线 4 100 400
6 CNC加工中心（机头） 2 250 500
7 CNC加工中心（零件） 2 420 840
（3）安装工程费用，合计为350万元。
（4）其它费用包括征地费2,138万元、研发费950万元等。
（5）项目基本预备费424万元。
5、产品的技术水平
三种产品均有国内领先的技术水平，其中锁眼机产品拥有完全的自主知识产权，开袋机产品技术从德国购入：
（1）高速电子平头锁眼机，主要执行Q/ZJF17-2003 《工业用缝纫机ZJ5780型高速电子平头锁眼机机头》企业标准。采用伺服电机直接驱动，实现最高转速4200转/分；润滑系统通过一根油线实现润滑，实现旋梭微量供油。
（2）全自动电子圆头锁眼机，主要执行Q/ZJF19-2003《工业用缝纫机ZJ5790型全自动电子圆头锁眼机》企业标准。采用先进的步近电机及伺服电机控制，实现高速缝纫，工作循环时间极短、效率极高，微油润滑，全自动电脑控制。
（3）开袋机，本机在设计原理上采用的是模块化体系的自动缝制单元。其基本的元件是一个拥有专利的、可灵活变动的特殊缝纫头，有诸多的优越性，如非常低的断线缺陷、无旋梭磨损、无需旋梭润滑等等，可大大降低成本。
6、生产工艺流程
该项目产品工艺流程图如下：
（1）锁眼机工艺流程如下：
（2）伺服电机主要生产工艺流程如下：
（3）开袋机工艺流程如下：
7、原辅材料及能源的供应情况
（1）原辅材料主要有生铁制成的机壳和底版、涂装漆、外协零部件和标准件等。
原材料选择好坏，直接影响到产品的质量；材料采购远近、供应状况也直接牵涉到产品的生产速度、成本消耗、销售价格，考虑以上几点因素，购置原材料时均应采用国家相关标准确定质量要求，力争近距离选购原材料。
本项目所需的原辅材料市场供应充足，企业已有了稳定的供应渠道。
（2）能源的供应。项目用水由陈屿自来水公司供应，用电由陈屿变电所供应。因此，项目公用工程能源供应可靠性强，其数量、质量能满足项目的要求。
8、可能存在的环保问题及其对策
本项目产生废水主要来源于机床生产的乳化液，乳化液经乳化液处理机处理后达标排放；在生产过程中，铸件由铸造分厂供应，原涂装线设备采用喷水帘吸尘、吸漆雾，减少废气排放，故不产生废气；废渣、噪声均能够有效控制，不会对环境造成污染。
9、项目选址、拟占土地面积、取得及处置方式
本项目选址在玉环县大麦屿经济开发区古顺工业区，总占地面积约106.92亩。公司已与玉环县土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金1,555.75万元，获得了138.1亩土地的使用权，并已取得土地使用权证书。
10、项目的财务评价
项目投产后，预计新增年销售收入40,720万元（达产年），销售毛利率为32.23%，年均利润总额8,048万元，税后财务内部收益率23.06%，税后静态投资回收期6.27年（含建设期）。
（二）《机光电一体电脑绣花机技改项目》
1、项目概况
本项目全面引进KSM （原德国百福绣花机厂）公司生产SM3-FB200 系列高速电脑绣花机的先进技术和设备，结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目产品将填补国内空白，技术上属国际先进水平，能够丰富公司产品种类，形成新的利润增长点。
本项目总投资18,187万元，其中固定资产投资16,000万元，铺底流动资金2,187万元。项目建成达产后，可新增年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。
2、市场前景
电脑绣花机是当代最先进的绣花机械，它能使传统的手工绣花得到高速度、高效率的实现，并且还能实现手工绣花无法达到的“多层次、多功能、统一性和完美性”的要求。它是一种体现多种高新科技的机电产品，是制衣业及相关轻纺加工业的重要配套设备。
随着人民生活水平的不断提高，对绣花、装饰等提出了大量需求，给绣花、装饰等行业提供了广阔的市场。同时，很多生产布料的纺织企业由于利润越来越低，被迫寻找新的利润增长点，而绣上花样后的布料价格能达到原来的两倍，甚至更高，这就大大提高了产品的附加值，因此很多纺织企业都把利润增长点放到绣花上来。2005年，我国绣花机产量突破8万台，市场规模突破60亿元，发展速度很快。
在国内良好的市场前景下，国产电脑绣花机在国际市场也获得很大发展。目前，我国生产的电脑绣花机已占全球 70％左右的市场，全球中、低端市场几乎被我国产品占据。我国电脑绣花机的主要国际市场为亚洲、美洲、非洲和欧洲四大区域，其中，亚洲市场为主要市场。据预测在“十一五”期间，国际市场仍将以亚洲市场特别是东南亚地区为主，到2010年该地区对电脑绣花机的需求量将翻2-3倍，达到3-3.5万台/年。
绣花机产品中，又以高端的电脑多头绣花机的市场前景更为看好，其正在大量替代单头绣花机成为市场主流产品。
2001-2006年我国部分绣花机厂家产量分析表
资料来源：中国缝制机械协会
可以预见，随着纺织服装行业的持续稳定发展，电脑绣花机尤其是高端的电脑多头绣花机市场仍将有很大的市场发展潜力。
3、技术保障和竞争优势
本项目是公司在对电脑绣花机技术和市场进行了多年研究和追踪后，在生产出自己的电脑绣花机产品，并掌握了电脑绣花机关键技术的同时，引进德国KSM公司SM3-FB200 系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设备，规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花机产品。该产品技术世界领先，填补国内空白，公司已与技术转让方签订意向书并获得相关技术资料，产品生产在技术上有充分保证。
SM3-FB200 系列高速电脑绣花机目前在德国已生产，但由于当地劳动力成本等原因，生产成本过高，产品不能普及推广。
本项目通过自有技术和国外先进技术结合，既达到优化组合、降低成本的目的，又能够保持产品的技术先进性，从而形成突出的竞争优势。如在与同类产品（日本天岛TFGN 系列绣花机，20-28万元/台）的比较中，本项目产品价格（18万元/台）较低，产品性价比相对较高，能够抢占国内高端电脑绣花机市场，同时可替代进口，并出口创汇。
4、产出和营销情况
本项目达产后可形成1,500台新型机光电一体电脑绣花机的产能，预计可实现销售收入27,000万元。公司拟利用现有以及进一步开拓的营销渠道使产品迅速的推向市场。
5、投资概算情况
本项目由发行人直接投资建设。投资情况如下表：
单位：万元
具体用项 固定资产投资 铺底流 投资总额
设备 土建 其它 总计 动资金
投资额 8,002 5,013 2,985 16,000 2,187 18,187
项目固定资产投资总额16,000万元，主要投入以下几方面：
（1）建筑工程费用，计划投资5,013万元。
（2）设备购置费用，合计为7,842万元，主要设备明细如下：
序号 名称 数量（台、套） 单价(万元) 金额(万元)
1 加工中心 6 400 2,400
2 柔性控制系统 3 608 1,824
3 涂装自动线 1 360 360
4 漆后加工线 1 640 640
5 装配自动流水线 4 100 400
6 自动输送打包线 2 52 104
7 专用机床 5 22 110
8 普通铣床 14 26 364
9 检测设备 1 160 160
（3）安装工程费用，合计为160万元。
（4）其它费用包括征地费1,690万元、勘察设计费183万元等。
（5）项目基本预备费314万元。
6、产品主要工艺流程
本项目生产工艺与前述“特种工业缝纫机技改项目”中锁眼机产品工艺流程基本一致。
7、原辅材料及能源的供应情况
（1）原辅材料主要有生铁、外购零部件、标准件及包装材料等。主要原材料和包装材料等采购均由市场解决。
项目所需的原辅材料市场供应充足，企业已有了稳定的供应渠道。
（2）能源的供应。项目用水由陈屿自来水公司供应，用电由陈屿变电所供应。因此，项目公用工程能源供应可靠性强，其数量、质量能满足项目的要求。
8、可能存在的环保问题及其对策
本项目产生少量废水，主要来源于机床生产的乳化液，乳化液可循环使用，约半年调换一次，废液可进入无动力地埋式处理装置处理后排放；清洗机清洗废水含酸度，可经中和后排放；废气主要来源与涂装生产过程，由于生产中采用的自动涂装生产线中喷漆在全封闭喷漆室进行，并可过滤部分漆物，烘干室将有机溶剂催化燃烧，可实现达标排放；废渣、噪声均能够有效控制，不会对环境造成污染。
9、项目选址、拟占土地面积、取得及处置方式
公司拟以出让方式在公司生产基地之一的吴江市菀坪开发区获得300亩土地，其中84.4亩用于本项目建设。
10、项目的财务评价
项目投产后，预计新增年销售收入27,000万元（达产年），销售毛利率为36.89%，年均利润总额6,054万元，税后财务内部收益率22.25%，税后静态投资回收期6.40年（含建设期）。
|
|
第九节 历次募集资金运用
一、最近5年内募集资金运用情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司2004年6月30日首次公开发行2,600万股人民币普通股（A股），发行价格每股人民币9.93元，募集资金总额人民币258,180,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币240,380,000.00元。2004年7月7日，资金至公司账户，经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，出具了信长会师报字（2004）第11123号验资报告。
（二）募集资金专户管理情况
按照2004年7月公司第一届第九次董事会通过的《募集资金管理和使用办法》的规定，公司在银行设立专用账户，实行募集资金专户存储。为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，2006年8月，公司第二届董事会第二十二次会议修改了《公司募集资金使用管理办法》，并于2006年10月23日与保荐机构-光大证券股份有限公司分别与中国银行玉环县支行、中国农业银行玉环县支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定：（1）公司将募集资金存放在上述商业银行的专用账户中；（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五（1,200万元）的，商业银行应及时以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；（3）商业银行每月10日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司。商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；（4）公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；（5）商业银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和募集资金专户存储的管理办法执行。
（三）募集资金使用情况
截止2007年3月31日，公司募集资金项目累计共投入227,305,773.59 元，公司募集资金专用账户本息余额为14,975,291.51元,其中：本金13,074,226.41元，利息1,901,065.10元。
二、前次募集资金具体使用情况
资金到位后，公司按照《招股说明书》承诺的募集资金使用计划对承诺的项目进行了投入，截至2006年12月31日投入情况如下：
承诺投资情况 实际使用情况
投资项目 投资额 预计完工时 投资额 完工程度 完工时间
（万元） 间
8万台无油润滑电子控制 19,783.00 2005年12月 7,596.99 38.40% 2007年9月
高速平缝机技改项目
年产6000台电子控制 2,929.00 2006年12月 2,898.40 98.96% 2006年12月
高速套结机技改项目
铸造技改项目 2,959.00 2006年6月 2,959.00 100.00% 2004年12月
ZJ2290型电子高速曲 3,177.00 2006年6月 1,694.46 53.34% 2007年3月
折缝机技改项目
ZJ842-D3双针自动剪线 2,703.00 2006年6月 2,468.69 91.33% 2007年3月
机针送料机技改项目
合计 31,551.00 17,617.54 -
================续上表=========================
实际投资与计划投
投资项目 资的差异额（万元）
8万台无油润滑电子控制 12,186.01
高速平缝机技改项目
年产6000台电子控制 31.00
高速套结机技改项目
铸造技改项目
ZJ2290型电子高速曲 1,482.54
折缝机技改项目
ZJ842-D3双针自动剪线 234.31
机针送料机技改项目
合计 -13,933.46
备注：1、8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目厂房已建造完工，截止本说明书签署日，设备已经到达并在安装调试过程中，预计可在2007年9月份验收完毕并投产。截止本募集说明书签署日，该项目计划投入的募集资金12,270万元，已经全部使用完毕。
2、截止本说明书签署日，其他募集资金项目累计投入完工。
3、公司募集资金到位后，由于土地征用审批时间延长、国外设备采购考察和商务谈判期限延长，造成公司募集资金项目建设未能完全按照计划实施，从而导致实现的收益比预计收益相应减少。
三、前次募集资金投资项目效益情况
前次募集资金投资项目效益情况表
单位：万元
投资项目 发行人承 项目2006 差异额
诺达产后 年实际效
效益 益
8万台无油润滑电 -
子控制高速平缝机 5,085 678.33 -4,407
技改项目 -
年产6000台电子 1,032 1,561.19 529
控制高速套结机 -
技改项目
铸造技改项目 983 327.66 -655
ZJ2290型电子高 1,958 150.81 -1,807
速曲折缝机技改 -
项目 -
ZJ842-D3双针自 1,108 120.56 -987
动剪线机针送料机 -
技改项目 -
合计 10,166 2,838.55 -7,327
================续上表=========================
投资项目 主要原因
实际收益与承诺收益的差异，主要由于土地
征用审批时间延长、国外设备采购考察和商
务谈判期限延长，导致项目未如期完工。截
止2006年末"8万台无油润滑电子控制高速
平缝机"技改项目已累计投入资金7,596.99
8万台无油润滑电 万元，扣除将于2007年9月份正式投产的柔
子控制高速平缝机 性线设备的预付款2,656.00万元外，主要为
技改项目 生产无油润滑电子控制高速平缝机产品的
机壳加工和装配用生产设备及其辅助设备
等。为了尽快实现项目收益，公司利用上述
新增设备，积极组织生产，2006年共生产该
项目产品9,490台，销售7,301台，实现销售
收入2,966.99万元，利润总额678.33万元。
年产6000台电子 该项目已完成投资，生产能力和生产效率已
控制高速套结机 逐步体现。
技改项目
该项目已完成投资，解决了缝纫机机壳铸造
铸造技改项目 的产能瓶颈。实际收益与承诺收益的差异主
要是因为其他募集资金项目尚未完全投入，
铸造产能尚未得到充分利用。
实际收益与承诺收益的差异，主要系该项目
ZJ2290型电子高 处于完成初期，生产能力和生产效率正逐步
速曲折缝机技改 提高，销售实现的利润尚处于逐步增长阶
项目 段。
实际收益与承诺收益的差异，主要系该项目
ZJ842-D3双针自 处于完成初期，生产能力和生产效率正逐步
动剪线机针送料机 提高，销售实现的利润尚处于逐步增长阶
技改项目 段。
合计
公司2006年前次募投项目效益与承诺效益还有较大差距，主要是由于项目的投产出现了一定的延迟。随着项目的完工和逐渐达产，项目效益将逐渐发挥。
2007年上半年，前次募投项目实现的利润总额为2,810.65万元，已是去年全年的99.02%，其中占总投资额62.70%的8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目收入和效益增长迅速，上半年实现去年全年140.52%的效益。根据公司管理层的预计，在市场情况未发生重大变化的前提下，2007 年公司前次募投项目将实现承诺效益的65%左右，2008年将达到或超过承诺效益。前次募投项目将为公司未来业绩增长做出较大贡献。
四、前次募集资金使用专项报告的结论
立信会计师事务所已对本公司前次募集资金截止2006年12月31日的投入情况进行了专项审核，并出具了《中捷缝纫机股份有限公司募集资金2006年度专项审核报告》（信会师报字（2007）第10683号），认为前次募集资金使用情况与董事会关于募集资金使用情况的专项说明披露的有关情况与实际运用情况相符。
|
|
第十节 董事及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员签名：
蔡开坚 李瑞元 徐仁舜
单升元 唐为斌 张志友
氽明阳 刘宁元 范富尧
蔡开善 江明健 高峰
崔岩峰
中捷缝纫机股份有限公司
2007年9月2日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：余健
保荐代表人：侯良智
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
光大证券股份有限公司
2007年9月2日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：郭晓雷
君泽君律师事务所
2007年9月2日
会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的经审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所有限公司
会计师事务所负责人 朱建弟
中国 上海
经办注册会计师 周淇
经办注册会计师 田华
2007年9月2日
|
|
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件的查阅
查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午2：00—4：00
查阅地点：
1、中捷缝纫机股份有限公司
办公地点：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
电话：0576-87338207
传真：0576-87338900
联系人：崔岩峰、姚米娜
2、光大证券股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14—16楼
电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系人：蒋庆华、高嵩、刘海涛
|
|
|
|
