洞庭水殖(600257)关联交易公告(二)

http://www.sina.com.cn 2007年10月09日 10:56 中国证券网

湖南洞庭水殖股份有限公司关联交易公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购常德金德贸易有限公司95%的股权●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司的资产●由于湖南泓鑫控股有限公司为本公司第一大股东，因此构成关联交易●公司三届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，三名独立董事对相关事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
一、关联交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2007年9月27日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、2007年9月27日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所持常德金德贸易有限公司（以下简称“金德贸易公司”）95%的股权。
2、2007年9月27日本公司与泓鑫控股公司签订的《资产转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司（以下简称“食品分公司”）的全部资产。
为落实本公司“坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务”
的经营思路，集中人财物，不断扩展水产主业名优产品规模，提高本公司在淡水养殖行业的竞争力和持继发展能力，发挥行业龙头企业作用，公司拟以经具有证券从业资格的中介机构审计、评估值为依据将本公司所属金德贸易公司95%股权和食品分公司的全部资产转让给泓鑫控股公司。并提请股东大会审议确定。
泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，三名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南泓鑫控股有限公司
注册资本：3828.8万元人民币
法定代表人：何嗣文
经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。
成立日期：1997年1月16日
三、关联交易标的的基本情况
1、金德贸易公司成立于2003年4月7日，注册资本2000万元；经营范围：五金交电、家用电器、电子计算机及其零配件、燃气具；电子计算机外部设备、网络系统集成、通讯器材（有专项规定除外），机电产品、建筑材料、电梯、化工原料等。
2、食品分公司系本公司分公司，主要从事：禽类产品、食品、饮料的加工、销售；食品包装的加工、销售。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金德贸易公司进行审计，截止2007年8月31日，该公司帐面总资产为1936.15万元，净资产为1773.38万元。营业收入为650.05万元，利润总额为-113.52万元（详见中磊审字[2007]第8178号审计报告）。其转让价格经协商以审计结果为依据，确定其股权转让总价款为1773.38万元。股权转让价款的付款方式为泓鑫控股公司以现金方式在标的股权办理完毕过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内向洞庭水殖支付本次股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。
2、经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对食品分公司截止2007年8月31日的资产进行了评估，其资产评估结果为资产总计1201.66万元，负债总计99.76万元，净资产1255.71万元（详见北方亚事评报字[2007]第315号评估报告）。其转让价格经协商以资产评估为依据，确定本次资产转让总价款为1255.71万元。资产转让价款的付款方式为泓鑫控股公司将以现金方式在标的资产办理完毕过户到泓鑫控股名下后三十个工作日内向洞庭水殖支付本次资产转让价款。资产转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响公司通过本次关联交易落实了本公司“坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务”的经营思路，有利于促进公司水产主业发展，有利于扩展公司水产主业名优产品规模，提高公司竞争和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次股权及资产转让涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、食品分公司资产转让协议；
3、公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十七日

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