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湖南洞庭水殖股份有限公司关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月27日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》。
为扩展公司水产主业名优产品规模，提高竞争力和持续发展能力，公司拟收购上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司（以下简称“阳澄湖公司”）51%股份，收购价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为依据协商确定。
因上海泓鑫置业有限公司系本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案属于关联交易，1 名关联董事回避了表决。该项议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
上海泓鑫置业有限公司
成立日期：2002年8月12日
注册资本：8500万元
住 所：上海市长宁区天山路600弄思创大厦4号27D 室
法定代表人：罗祖和
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，物业管理；销售建筑材料，装饰材料。
三、关联交易标的的基本情况
阳澄湖公司成立于1997年8月4日，注册资本5805万元；
经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务，国内贸易等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司和中保资产评估有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估，截止2007年8月31日审计、评估基准日，其全部资产、负债、股东权益分别为：流动资产639,251.84元，长期投资450,000元，固定资产15,941,477.65元，无形资产41,962,845.13元，资产合计为58,993,574.62元；流动负债27,084,766.66元，长期负债3,450,000元，负债合计为30,534,766.66元；股东权益28,458,807.96元，企业股东全部权益于评估基准日的评估值为5,538.16万元，评估增值率94.60%。2006年度营业收入8,829,097.15元，营业利润-3,852,912.52元，净利润-3,488,712.52元；2007年1—8月份营业收入1,406,789.65元，营业利润-4,315,715.78元，净利润-4,613,169.44元（详见中和正信审字[2007]第1—409号、中保评报字[2007]第1006号）。
本次股权收购价格以股东权益评估值为依据，按51%比例计算确定为2824.46万元。付款方式为股份办理工商变更登记后三十个工作日内一次付清转让价款。协议生效条件为自中国证监会核准本公司向特定对象非公开发行股票之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易消除了与上海泓鑫置业有限公司发生潜在同业竞争的可能，有利于促进公司规范运作。阳澄湖大闸蟹是国内农产品著名品牌，市场号召力巨大，前期经营亏损主要是历史原因造成的，消除制约因素后，盈利空间很大，也有利于本公司扩展水产主业名优产品规模，提高公司竞争和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十七日
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